福州达华智能科技股份有限公司关于出售全资子公司股权的进展公告

证券代码：002512 证券简称:达华智能 公告编号：2022-068

福州达华智能科技股份有限公司关于出售全资子公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述及进展

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》，根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，结合目前公司的产业链布局，公司将全资子公司青岛融佳安全印务有限公司（以下简称“青岛融佳”）100%股权出售。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，股权转让价款合计为10,100万元，交易对方青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司同意承担青岛融佳不超过2,900万元的债务。

本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，无需取得其他第三方同意。

近日，公司与交易对方青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司签订《股权转让协议》及《补充协议》，交易对方后续将按合同约定支付股权转让价款，办理权证变更登记手续等相关事宜。

二、交易对手方的基本情况

截至本次公告日，交易对手方基本情况如下：

公司名称：青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司

社会统一信用代码：91370214MABMALT89B

法定代表人：王桂森

成立时间：2022年4月24日

注册资本：人民币1,000.00万元

注册地址：山东省青岛市城阳区凤锦路6号

企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

股权结构：恒诺世佳（中国）健康产业投资有限公司持有其100%股权

经营范围：一般项目：供应链管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

其他说明：青岛恒诺世佳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

截至本公告披露日，青岛恒诺世佳不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

标的名称：青岛融佳安全印务有限公司

社会统一信用代码：91370214163576880N

法定代表人：宋阳

成立时间：1978年11月7日

注册资本：人民币5434.78万元

注册地址：青岛市城阳区上马街道李仙庄社区

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

股权结构：公司持有其100%股权

经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封的制造；电脑打印纸销售；金融机具制造、销售；物业管理；仓储服务（不含危险品及国家违禁品）；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；自有房屋对外出租；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据： 单位：万元

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注：上述是基于上市公司合并层面按购买日可辨认资产、负债、净资产公允价值持续计算的财务数据。

截至本公告披露日，青岛融佳不是失信被执行人。

本次交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。青岛融佳持有两处房产分别位于青岛市市南区山东路31号甲和青岛市城阳区凤鸣路25号，目前均在抵押状态。其中青岛市市南区山东路31号甲的房产和位于青岛市城阳区凤鸣路25号中的4#仓库已对外出租。

本次交易涉及的人员安置、土地租赁及债权债务等情况按股权转让协议中的约定安排。

截止2022年8月31日，青岛融佳尚欠公司经营性借款1,790.63万元，由于本次交易已约定交易对方同意承担交割日（为市场监督管理局受理本次交易中股权转让变更登记材料之日）前青岛融佳不超过2,900万元的债务（已包含上述借款），因此该笔借款不会对公司造成重大影响。

本次交易交割完成后，公告将不再持有青岛融佳股权，青岛融佳将不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为青岛融佳提供担保、财务资助、委托青岛融佳理财等方面的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为青岛融佳提供财务资助情形。

四、本次交易的主要内容

（一）本次股权转让事项《股权转让协议》主要内容如下：

1、福州达华智能科技股份有限公司（以下称“转让方”）

2、青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司（以下称“受让方”）

3、青岛融佳安全印务有限公司（以下称“目标公司”）

鉴于：

1.转让方为目标公司唯一股东，持有目标公司100%股权。

2.转让方拟向受让方转让其所持有目标公司100%的股权，对应注册资本5,434.78万元（人民币元，下同），受让方同意予以受让。

3.受让方同意承担交割日（为市场监督管理局受理本次交易中股权转让变更登记材料之日）前目标公司不超过2,900万元的债务。

现各方经协商一致，达成协议如下：

第一条本次股权转让标的

本次股权转让标的为转让方持有的目标公司100%股权，对应注册资本为5,434.78万元，均已实缴到位（以下称“标的股权”）。

第二条本次股权转让

1、本次股权转让前，目标公司股权架构如下：

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2、本次股权转让作价

经各方一致同意，转让方将标的股权转让给受让方，股权转让价款合计为10,100万元。

3、本次股权转让后，目标公司股权架构如下：

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第三条股权转让价款的支付

1、履约保证金

转让方已收到受让方2,000万元履约保证金，前述履约保证金自本协议生效之日起自动转为第一期股权转让款。

2、第一期股权转让款

第一期股权转让款为4,900万元，扣除转让方已付履约保证金2,000万元后，受让方应于2022年10月31日之前向转让方支付余下2,900万元。

3、第二期股权转让款

第二期股权转让款为5,200万元，受让方应于目标公司土地、房产解除抵押后3日内和2022年11月30日二者较晚之日向转让方支付。

4、代付

转让方同意所有股权转让款可由受让方指定第三方的账户汇入转让方指定银行账户，如第三方代受让方支付股权转让款，则需在汇款时注明“代青岛恒诺世佳供应链连锁有限公司支付青岛融佳股权转让款”，注明代付股权转让款的，第三方的付款行为视为受让方付款。

第四条交易流程

1、资产盘点

2022年10月31日之前，双方完成目标公司资产盘点工作，转让方以书面形式登记造册需要移交的目标公司财产清单，包括土地房产、正在履行中的合同、财务账簿、资质证照、印鉴印章等目标公司经营相关的资料文件。

2、员工安置

由转让方和目标公司负责处置员工。

3、交接

转让方收到本次交易的全部股权转让款及目标公司收到全部债务承担款当日（以两者较晚日期为准），应按照本条第1项确认的清单予以交接，双方据此签署交割确认书。

4、债权债务处理

双方交接之前，转让方将目标公司债务和债权处理完毕，包括但不限于采用债权转让、债务转移等方式。

5、工商登记

转让方收到本次交易的全部股权转让款及目标公司收到全部债务承担款当日（以两者较晚日期为准），转让方应交付受让方目标公司向市场监督管理局提交本次股权转让工商登记需要转让方出具的股东决定、股权转让协议，并全力配合办理本次股权转让登记手续。

第五条目标公司的债权债务归属

1、交割日前目标公司债务超过2,900万元的部分，由转让方承担。

2、交割日前应归属于目标公司的债权、应收账款等资产，包括目标公司采取诉讼等法律手段追偿的但于交割日之后收到的款项，由转让方享有。

3、交割日后目标公司所形成的利润和亏损以及形成的债权债务由受让方按照持有目标公司的股权比例依法享有和承担。

第六条股东权利义务

自交割日起，受让方行使从转让方处所受让的标的股权对应的全部股东权利，包括但不限于修订公司章程、作出股东决定，提议改组公司组织机构等公司法、公司章程规定的股东权利。

第七条过渡期安排

1、自本协议签署之日起至交割日止的连续期间为过渡期。在过渡期内，转让方恰当合理地行使其股东权利，不得利用其股东地位从事任何损害受让方权益的活动。

2、过渡期内，转让方不得进行的目标公司的土地及房产购买和出售事项，维持目标公司办公场所原貌。除此之外，转让方进行的劳动人事、已有业务合同纠纷处理等事项仅需告知受让方，直至本协议项下移交工作全部完成。

第八条目标公司的重大事项

1、截至本协议签署之日，目标公司持有两处房产分别位于青岛市市南区山东路31号甲和青岛市城阳区凤鸣路25号，其中青岛市市南区山东路31号甲的房产和位于青岛市城阳区凤鸣路25号中的4#仓库已对外出租。

2、截至2022年8月31日，目标公司主要债务合计约3,134.12万元。

3、截至2022年9月20日，目标公司不存在重大未决诉讼及仲裁情况。

4、截至2022年8月31日，除本协议披露的资产及债务外（包括或有债务），目标公司无其他债权债务关系，亦无其他对外担保。

第九条转让方的陈述和保证

1、转让方为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备签署及履行本协议的合法主体资格，签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务，或与其依据其他协议或文件而履行的义务构成抵触或冲突。

2、转让方保证标的股权是其合法拥有的股权，享有完整的处分权，其对应的注册资本已经全部实缴到位。转让方保证所转让的标的股权未设置任何质押、抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。

3、转让方保证不存在任何限制或禁止转让方签署和履行本协议并完成本协议所述交易的争议、索赔、诉讼、调查、仲裁或其他法律程序。

4、转让方保证按照本协议的约定配合目标公司办理本次股权转让的变更登记手续。

5、转让方负责尽快解除目标公司所持有的房产的抵押。

6、转让方承担目标公司因未决诉讼判决生效而承担的赔偿、补偿等责任。

7、若出现本协议第五条第1项且应由转让方承担的债务，转让方应在目标公司承担该等债务后10日内向目标公司予以补偿或先行补偿。

第十条受让方的陈述和保证

1、受让方为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的合法主体资格，签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务，或与其依据其他协议或文件而履行的义务构成抵触或冲突。

2、受让方对目标公司的基本状况、经营情况、资产权属及债权债务等情况按照转让方提供的资料及附件均已完全知悉，并自愿按照本协议的约定受让标的股权。

3、受让方保证不存在任何限制或禁止受让方签署和履行本协议并完成本协议所述交易的争议、索赔、诉讼、调查、仲裁或其他法律程序。

4、受让方保证其具有支付本次股权转让价款的能力，保证依约按时足额向转让方支付股权转让价款，且支付股权转让价款的资金来源合法、合规。

5、受让方承诺已获得内部关于同意本次股权转让的必要授权。

6、若因受让方违约导致本合同解除，受让方需采取措施将已装修、装饰的房产恢复原状。

7、若出现本协议第五条第2项且应由转让方享有的债权、应收账款等款项，目标公司应在收到该款项后10日内向转让方支付，受让方予以配合。

（二）本次股权转让事项《补充协议》主要内容如下：

第一条 债务承担

1、受让方应向目标公司指定银行账户汇入2,900万元（以下简称“偿债款”）用于偿还目标公司对其债权人负有的不超过2,900万元的债务。协议各方应当协助目标公司于交割日前以此款项清偿目标公司所负债务。具体支付时间如下：

（1）2022年9月30日之前，受让方应向目标公司支付2,000万元；

（2）2022年10月31日之前，受让方应向目标公司支付900万元。

五、本次交易对公司的影响

根据公司战略发展的规划，本次转让青岛融佳股权有利于公司整合资源，进一步调整产业布局，全力以赴布局核心产业。本次交易不会导致上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形以及与关联人产生同业竞争，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；若青岛融佳100%股权转让顺利完成，将对公司财务状况和经营业绩产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。

本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件

1、《股权转让协议》

2、《补充协议》

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○二二年九月二十九日