青岛啤酒股份有限公司
第十届董事会2022年
第八次临时会议决议公告

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2022-037

青岛啤酒股份有限公司

第十届董事会2022年

第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2022年第八次临时会议（以下简称“会议”）于2022年9月28日以书面议案会议方式召开，会议通知及会议材料于会议召开前以书面形式发出，会议应参与表决董事5人，实际表决董事5人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛啤酒股份有限公司章程》的有关规定，决议合法、有效。全体与会董事审议并一致同意通过如下事项：

一、审议通过《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》。

根据公司2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会（以下统称“股东年会及类别股东会”）分别审议通过的《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）和《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定：

1、自2021年9月1日至本次会议召开时止，本激励计划中共有14名激励对象个人情况发生变化。公司董事会根据本激励计划的相关约定和股东年会及类别股东会的授权，拟对该14名人员已获授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理。

（1）拟对5名因达到法定年龄退休的人员持有的剩余解除限售期间内的部分已获授予但尚未解除限售的A股限制性股票共计38,335股进行回购注销处理。

（2）拟对2名公司与之协商解除劳动关系的人员已获授予但尚未解除限售的全部A股限制性股票共计30,000股进行回购注销处理。

（3）拟对5名因个人原因辞职的人员已获授予但尚未解除限售的全部A股限制性股票共计37,000股进行回购注销处理。

（4）拟对2名因病去世人员持有的剩余解除限售期间内的全部已获授予但尚未解除限售的A股限制性股票共计16,668股进行回购注销处理。

上述拟回购注销的A股限制性股票合计122,003股，回购资金来源为公司自有资金。

2、鉴于公司已于本次会议审议前完成2020年度每股派发现金红利0.75元（含税）、2021年度每股派发现金红利1.10元（含税），公司董事会根据本激励计划的约定和股东年会及类别股东会的授权，对A股限制性股票的回购价格进行调整：就5名辞职人员，回购价格由21.18元/股调整为19.33元/股；就5名退休人员、2名公司与之协商解除劳动关系人员以及2名因病去世人员，回购价格均调整为19.33元/股，并按照本激励计划的约定加算回购时根据中国人民银行公布的同期银行存款基准利率计算的利息。

3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,364,354,793股变更为1,364,232,790股，公司注册资本将相应由1,364,354,793元减少为1,364,232,790元。本次回购注销部分A股限制性股票将不影响本激励计划的实施。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《青岛啤酒股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

该议案的同意票数为5票，没有反对票和弃权票。公司执行董事黄克兴先生、姜宗祥先生、王瑞永先生、侯秋燕先生是本激励计划的激励对象，属于关联董事，已就该议案回避表决。

公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《青岛啤酒股份有限公司独立董事关于第十届董事会2022年第八次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

青岛啤酒股份有限公司

董事会

2022年9月28日

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2022-038

青岛啤酒股份有限公司

第十届监事会2022年

第五次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会2022年第五次临时会议（以下简称“会议”）于2022年9月28日以书面议案会议方式召开，会议通知及会议材料于会议召开前以书面形式发出，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛啤酒股份有限公司章程》的有关规定，决议合法、有效。

经全体监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》。

监事会认为，自2021年9月1日至本次会议召开时止，《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中共有14名激励对象个人情况发生变化，根据本激励计划的相关规定和2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会的授权，公司董事会对上述激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计122,003股，回购资金来源全部为公司自有资金；以及对回购价格进行调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

上述议案的同意票数为5票，无反对票和弃权票。

特此公告。

青岛啤酒股份有限公司

监事会

2022年9月28日

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2022-039

青岛啤酒股份有限公司

关于回购注销部分A股限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年第八次临时会议（以下简称“本次董事会”）于2022年9月28日审议通过了《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

2020年6月8日，公司召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会（以下合称“股东大会及类别股东会”），分别审议通过了《关于〈青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《关于〈青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

根据股东大会及类别股东会的授权，经公司董事会、监事会审议通过，公司已分别于2020年7月和2021年5月向符合条件的661名激励对象合计授予了1,349.4万股A股限制性股票，授予完成后公司股份总数增加至1,364,476,795股。公司独立董事对上述授予相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单发表了核查意见。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对本次预留股份授予发表了专业意见。

根据股东大会及类别股东会的授权，2021年9月29日，公司第十届董事会2021年第二次临时会议和第十届监事会2021年第二次临时会议分别审议通过了《关于公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，决定对12名个人情况发生变化的激励对象已获授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，涉及股份数量合计122,002股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

上述事项均履行了信息披露程序。

根据股东大会及类别股东会的授权，2022年9月28日，公司第十届董事会2022年第八次临时会议和第十届监事会2022年第五次临时会议分别审议通过了《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

二、本次回购注销限制性股票的原因、价格及数量

1、回购原因及数量

自2021年9月1日至本次董事会召开时止，《激励计划》中共有14名激励对象（包括2名中层管理人员和12名核心骨干人员）因达到法定年龄正常退休、公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职或因病去世导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，从而触发《激励计划》第十三章规定的回购注销条件。据此，公司拟根据《激励计划》的相关规定和股东年会及类别股东会的授权，对该14名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理。

（1）5名激励对象因达到法定退休年龄正常退休，回购注销其持有的剩余解除限售期间内的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计38,335股。

（2）2名激励对象系公司与之协商解除劳动关系，回购注销其已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计30,000股。

（3）5名激励对象在劳动合同期内因个人原因主动提出辞职，回购注销其已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计37,000股。

（4）2名激励对象因病去世，回购注销其持有的剩余解除限售期间内的全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计16,668股。

以上拟回购注销的A股限制性股票合计122,003股，占公司回购前总股本的比例约为0.0089%。回购资金来源全部为公司自有资金。

2、回购价格

根据《激励计划》第十四章的规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整。鉴于公司已于2021年8月10日完成向A股股东每股派发现金红利人民币0.75元（含税）、2022年7月19日完成向A股股东每股派发现金红利人民币1.10元（含税），本次董事会依据股东年会及类别股东会的授权，对限制性股票的回购价格进行调整如下：

（1）就5名退休人员，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，并相应减去已派息金额进行回购，故回购价格调整为19.33元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息。

（2）就2名公司与之协商解除劳动关系人员，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，并相应减去已派息金额进行回购，即回购价格调整为19.33元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息。

（3）就5名因个人原因辞职人员，回购价格按照授予价格和回购时市场价格的孰低确定，故回购价格由21.18元/股调整为19.33元/股。

（4）就2名因病去世人员，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，并相应减去已派息金额进行回购，故回购价格调整为19.33元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

■

以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分A股限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

就本次回购注销限制性股票事项，公司独立董事发表以下独立意见：

1、自2021年9月1日起至本次董事会审议时止，本次激励计划中共有14名激励对象个人情况发生变化，根据《激励计划》第十三章的相关规定，公司拟使用自有资金回购注销该14名人员持有的已获授予但尚未解除限售的部分或全部A股限制性股票合计122,003股。本次回购注销不会影响公司本次激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司本次回购注销部分A股限制性股票事项。

2、公司董事会根据股东大会及类别股东会的授权，对本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司董事会本次对限制性股票回购价格进行调整。

3、公司董事会在审议本次回购价格调整和回购注销相关事项时，审议程序及表决程序符合现行法律法规及《公司章程》的规定。

综上，全体独立董事一致同意公司对本次激励计划A股限制性股票回购价格的调整；以及对14名个人情况发生变化的激励对象已获授予但尚未解除限售的合计122,003股A股限制性股票进行回购注销。

七、监事会意见

公司监事会经审议发表以下意见：

监事会认为，自2021年9月1日至公司第十届监事会2022年第五次临时会议召开时止，本激励计划中共有14名激励对象个人情况发生变化，根据本激励计划的相关规定和股东年会及类别股东会的授权，公司董事会对上述激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计122,003股，回购资金来源全部为公司自有资金；以及对回购价格进行调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

八、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所发表以下结论性意见：截至法律意见书出具日，本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销数量及回购价格符合《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次回购注销尚需根据《公司章程》和有关法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、公司第十届董事会2022年第八次临时会议决议公告；

2、公司第十届监事会2022年第五次临时会议决议公告；

3、青岛啤酒股份有限公司独立董事关于第十届董事会2022年第八次临时会议相关议案的独立意见；

4、北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

青岛啤酒股份有限公司

董事会

2022年9月28日

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2022-040

青岛啤酒股份有限公司

关于回购部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开的第十届董事会2022年第八次临时会议审议通过了《关于公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，由于公司A股限制性股票激励计划中有14名激励对象个人情况发生变化，根据《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计122,003股，占回购注销前公司总股本的0.0089%。回购资金来源全部为公司自有资金。回购注销完成后，公司总股本将由1,364,354,793股变更为1,364,232,790股。具体内容详见公司与本公告同步刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青岛啤酒股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》（公告编号：临2022-039）。

公司本次回购注销部分A股限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司特此通知债权人。

公司债权人自本公告披露之日起45日内，有权根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，凭有效债权文件及相关凭证等书面证明文件要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本次回购注销部分A股限制性股票事项将按法定程序继续实施。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司债权人可采取现场、邮寄方式进行申报，债权申报联系方式如下：

1、申报时间：2022年9月29日至2022年11月12日的9:00一17:00（双休日及法定节假日除外）；以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。

2、申报登记地点：山东省青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦1106室，邮政编码：266071

3、联系部门：董事会秘书室

4、联系电话：0532-85713831

特此公告。

青岛啤酒股份有限公司

董事会

2022年9月28日