中航航空电子系统股份有限公司

(上接29版)

（3）一致行动人3：：汉航集团

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（4）一致行动人4：中航供销

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（5）一致行动人5：救生研究所

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（6）一致行动人6：航空投资

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（7）一致行动人7：盖克机电

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（8）一致行动人8：中航投资

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二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

中航科工、机载公司、汉航集团、救生研究所、中航供销、航空投资、中航投资、盖克机电的实际控制人均为航空工业，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，航空工业及中航科工、机载公司、汉航集团、救生研究所、中航供销、航空投资、中航投资、盖克机电为一致行动人。

信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：

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三、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司无限售条件人民币普通股127,994.37万股，占上市公司总股本比例为66.38%。

若不考虑中航电子及中航机电库存股注销、收购请求权、现金选择权行权及与本次权益变动相关的募集配套资金事项，本次权益变动后，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司262,200.84万股，占上市公司总股本比例为58.14%。本次权益变动前后具体情况如下：

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四、其他相关说明

1、本次换股吸收合并尚需中航电子、中航机电及中航科工的股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。

2、根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等相关法律法规的要求，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。

中航航空电子系统股份有限公司董事会

2022年 9 月 29 日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2022-047

中航航空电子系统股份有限公司第七届监事会

2022年度第八次会议决议公告

本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”或“中航电子”)第七届监事会2022年度第八次会议通知及会议材料于2022年9月23日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2022年9月28日12时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

为重组形成中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）重要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，公司与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）拟由公司通过向中航机电换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》

鉴于本次换股吸收合并的合并方系中航电子，被合并方系中航机电，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业，且本次募集配套资金的发行对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）、中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞均为航空工业控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）换股吸收合并

1、换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2、换股发行股份的种类及面值

中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

3、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的A股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

4、换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。

中航电子换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。

中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为12.69元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价=12.69元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为12.59元/股。

每1股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航电子股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

中航电子于2022年6月27日实施2021年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265股）剔除已回购股份（10,415,430股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为239,724,854.38元。经除权除息调整后中航电子的换股价格=19.06元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38元÷1,928,214,265股）=18.94元/股。上述换股比例相应调整为1:0.6647，即每1股中航机电股票可以换得0.6647股中航电子股票。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

5、换股发行股份的数量

截至目前，中航机电的总股本为3,884,824,789股，参与本次换股的中航机电股票为3,884,824,789股，其中包含库存股22,570,005股。参照本次换股比例1:0.6605计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,565,926,773股。

自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

根据中航电子2021年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,582,243,037股。

中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

6、换股发行股份的上市地点

中航电子为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

7、权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

8、中航电子异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。

（1）中航电子异议股东

有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。

在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）收购请求权价格

中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价，即18.44元/股。

若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

中航电子于2022年6月27日实施2021年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265股）剔除已回购股份（10,415,430股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为239,724,854.38元。经除权除息调整后中航电子异议股东收购请求权价格=18.44元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38元÷1,928,214,265股）=18.32元/股。

（3）收购请求权的提供方

中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付相应的现金对价。

（4）收购请求权的行使

在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。

（5）收购请求权的价格调整机制

1）调整对象

调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。

2）可调价期间

中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件

发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%；

②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

9、中航机电异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。

（1）中航机电异议股东

有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。

在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）现金选择权价格

中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价（即10.43元/股）经除权除息调整后确定。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价=10.43元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=10.33元/股，即中航机电异议股东现金选择权价格为10.33元/股。

若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（3）现金选择权的提供方

中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支付相应的现金对价。

（4）现金选择权的行使

在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

（5）现金选择权的价格调整机制

1）调整对象

调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间

中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件

发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：

①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%；

②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

10、本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

11、过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）交割条件

《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署交割确认文件。

（2）资产交割

自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记为中航电子的分公司。

（3）债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。

（4）合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中航电子。

（5）资料交接

中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

（6）股票过户

中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股东发行的A股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中航电子的股东。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

13、员工安置

本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待遇保持不变。

截至目前，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

14、滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（二）募集配套资金安排

1、募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额预计不超过500,000.00万元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的100%。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2、募集配套资金发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

3、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元，中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元，航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

4、定价依据和发行价格

本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

5、发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的30%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

6、上市地点

本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

7、锁定期

中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

8、滚存未分配利润安排

中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

9、募集配套资金的用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，具体情况如下：

单位：万元

■

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

（三）决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

四、《关于〈中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见同日公告）。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、《关于本次合并构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为4,890,994.41万元。根据中航电子、中航机电2021年审计报告和本次交易金额情况以及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

■

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

本次合并完成后，中航机电作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。本次合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近36个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。中航科工与航空工业、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）、汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）于2010年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。本次合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。因此，本次交易完成后，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、《关于批准本次交易相关的备考合并财务报告的议案》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，中航电子编制了备考合并财务报告，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，且出具了大华核字[2022]0011734号《中航航空电子系统股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（详见同日公告）。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、《关于确认〈中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告〉的议案》

就本次交易事宜，监事会同意估值机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》（详见同日公告）。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，监事会认为：

1、中航电子聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航电子及中航机电均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

4、本次合并的估值定价公允、合理，不存在损害中航电子利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性发表了独立意见。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，监事会将本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]0011734号《中航航空电子系统股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、大华审字[2022]006986号审计报告和中航电子2022年1-5月财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：

单位：万元

■

注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升存续公司盈利能力，不会导致存续公司每股收益被摊薄。

综上，公司监事会认为，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后公司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、《关于〈中航航空电子系统股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划〉的议案》

为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定《中航航空电子系统股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》（详见同日公告）。回报规划自股东大会审议通过之日起生效。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

监 事 会

2022年9月29日

证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：2022-048

中航航空电子系统股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月26日 9点 30分

召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月26日

至2022年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案1-17已经第七届董事会2022年度第六次会议（临时）、第七届董事会2022年度第八次会议（临时）审议；议案18已经第七届董事会2022年度第六次会议（临时）审议通过。上述议案的具体内容详见公司之后将在上海证券交易所网站刊登的《中航航空电子系统股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料》。

(下转31版)