国联证券股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2022-039号

国联证券股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2022年9月23日以书面方式发出通知，于2022年9月28日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：董事周卫平先生因公书面委托董事华伟荣先生出席，并代为行使表决权；独立董事卢远瞩先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生以通讯表决方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。

会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则和《国联证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

逐项表决结果均为：同意8票，反对0票，弃权0票，各子议案均获通过。

公司第四届董事会任期已届满，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，经公司董事会薪酬及提名委员会预审，公司董事会同意提名葛小波先生为第五届董事会执行董事候选人，同意提名华伟荣先生、周卫平先生、吴卫华先生、李梭女士、刘海林先生为第五届董事会非执行董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件1），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

逐项表决结果均为：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司第四届董事会任期已届满，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，经公司董事会薪酬及提名委员会预审，公司董事会同意提名吴星宇先生、朱贺华先生、高伟先生为第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件2），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

同意公司参考行业水平并结合公司实际情况和本地区经济发展水平，将独立董事津贴由每人每年人民币12万元（含税）调整为每人每年人民币18万元（含税），按月平均发放，自股东大会审议通过当月起执行。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》和《发行管理办法》《实施细则》《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及时间

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

4、发行数量

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

5、发行价格和定价原则

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

6、募集资金数量及用途

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：

■

7、限售期

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

根据《发行管理办法》《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

8、上市地点

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

9、发行完成前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

10、决议有效期

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（六）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

同意《国联证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（七）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

同意《国联证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（八）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

同意《国联证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2022年6月30日止）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（十）《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

依照《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行有关的事宜，授权内容包括但不限于：

1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

11、本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（十一）《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

同意公司修订《公司章程》及其附件，并授权公司经营层办理修订《公司章程》及其附件的相关备案、登记事宜。其中，《公司章程》中经营范围相关条款以市场监督管理部门最终登记为准。具体修订内容请参阅与本公告同日披露的《国联证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2022-041号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）《关于召开公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

同意召开公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会，并授权董事长决定股东大会的召开日期等事项，会议通知另行公告。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2022年9月28日

附件1：公司第五届董事会非独立董事候选人简历

附件2：公司第五届董事会独立董事候选人简历

附件1：公司第五届董事会非独立董事候选人简历

葛小波先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。现任本公司董事长、执行董事、总裁，兼任华英证券有限责任公司董事长、国联证券（香港）有限公司董事长、中海基金管理有限公司董事、中国证券业协会会员监事及发展战略委员会副主任委员、上海证券交易所交易委员会副主任委员、国际会计准则委员会委员、中国工业合作经济学会会员。曾任中信证券股份有限公司投资银行部经理、高级经理，A股上市办公室副主任，风险控制部副总经理和执行总经理，交易与衍生产品业务部、计划财务部、风险管理部、海外业务及固定收益业务行政负责人，执行委员会委员、财务负责人、首席风险官；曾兼任中信证券国际有限公司、CLSA B.V.、华夏基金管理有限公司、中信证券投资有限公司、中信产业投资基金管理有限公司等公司董事，中国证券业协会国际战略委员会主任委员、海外委员会副主任委员；曾兼任本公司财务负责人。

华伟荣先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级会计师。现任无锡市国联发展（集团）有限公司董事、总裁，无锡市国发资本运营有限公司董事、总经理，无锡国联金融投资集团有限公司董事、总裁，无锡国联实业投资集团有限公司董事、总裁，一村资本有限公司董事，中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司董事。2008年5月至今任本公司董事。曾任无锡市财政局预算管理科科员、综合计划科科员、综合计划科副科长，无锡市信托投资公司部门经理、总经理助理、副总经理，本公司董事、总裁，无锡市国联发展（集团）有限公司董事、副总裁，中海基金管理有限公司董事长，国联信托股份有限公司董事长，华夏基金管理有限公司董事，无锡国联创业投资有限公司董事、董事长，无锡农村商业银行股份有限公司董事，江苏宜兴农村商业银行股份有限公司董事，江苏资产管理有限公司董事、董事长，无锡市宝联投资有限公司董事、董事长，无锡市德联投资有限公司董事、董事长，无锡联泰创业投资有限公司董事、董事长，国联人寿保险股份有限公司董事长，国联金融控股集团有限公司董事长，无锡国联产业投资有限公司董事长，无锡国联实业投资集团有限公司法定代表人、无锡国联金融投资集团有限公司法定代表人、无锡市国发资本运营有限公司董事长及法定代表人、无锡市国联发展（集团）有限公司法定代表人。

周卫平先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。现任国联信托股份有限公司董事长兼总经理（代），无锡农村商业银行股份有限公司董事。2016年6月至今任本公司董事。曾任无锡市探矿机械总厂会计，无锡恒达证券公司财务部经理，无锡市信托投资公司上海邯郸路营业部副经理，无锡市信托投资公司开信证券营业部副经理、经理，本公司经纪业务部总经理，无锡国联期货经纪有限公司总经理，无锡市国联发展（集团）有限公司财务部经理，无锡国联期货经纪有限公司董事长，尚德电力控股有限公司执行董事、总裁、临时CEO、临时CFO。

吴卫华先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中级经济师。现任无锡市国联发展（集团）有限公司战略发展部总经理。曾任无锡市国联发展（集团）有限公司投资发展部经理助理、副经理、办公室副主任、金融投资管理部副总经理，无锡产权交易所有限公司总经理、执行董事、董事长。

李梭女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师，高级会计师，中级经济师。现任无锡市国联发展（集团）有限公司财务会计部副总经理。曾任江苏大地食品集团职员，江苏天地钢结构工程集团成本会计、成本主管、集团财务主管，上海天地钢结构工程有限公司财务经理，无锡市国联发展（集团）有限公司财务会计部财务综合岗、总经理助理，中设国联无锡新能源发展有限公司财务总监。

刘海林先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士。现任江苏新纺实业股份有限公司总经理兼执行董事。2008年5月至今任本公司董事。曾任江苏新纺实业股份有限公司技术人员、车间主任、副总经理。

附件2：公司第五届董事会独立董事候选人简历

吴星宇先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，持有中国注册会计师协会非执业会员证书、中国律师资格证书、美国特许金融分析师（CFA）证书。现任蓝箭航天空间科技股份有限公司董事兼首席财务官，赛维时代科技股份有限公司独立董事。2018年11月至今任本公司独立董事。曾任奥特佳新能源科技股份有限公司（002239.SZ）副总经理兼财务总监，安徽铜峰电子股份有限公司（600237.SH）、湖北济川药业股份有限公司（600566.SH）独立董事，山鹰国际控股股份公司（600567.SH）副总裁兼董事会秘书，北京同仁堂股份有限公司（600085.SH）独立董事，上海普利特复合材料股份有限公司（002324.SZ）独立董事。

朱贺华先生，1964年出生，中国香港居民，工商管理硕士。现任道富资本有限公司基金合伙人，京东方精电有限公司（0710.HK）独立非执行董事，乐透互娱有限公司（8189.HK）独立非执行董事。2019年6月至今任本公司独立董事。曾任荷兰银行亚洲企业融资有限公司董事，香港MyRice.com联合首席执行官兼联合创始人，汇丰投资银行董事，上海世纪创投有限公司首席投资官，联合能源集团有限公司（0467.HK）主席助理，Trony Solar(2468.HK，已退市)首席财务官，直通电讯控股有限公司（8337.HK）独立非执行董事，中国金石矿业控股有限公司（1380.HK）独立非执行董事，中国智能电气集团有限公司首席财务官，潍柴动力股份有限公司（2338.HK）独立非执行董事，经络集团（香港）有限公司行政总裁。

高伟先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律博士，持有中国律师资格证书。现任香港公司治理公会理事会成员，副会长、内地技术咨询小组主席；中关村科技租赁股份有限公司（1601.HK）联席公司秘书；中国国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、北京仲裁委员会以及上海仲裁委员会仲裁员。曾任中外运空运发展股份有限公司（600270.SH，已退市）总经理；中国外运股份有限公司（0598.HK）董事会秘书、总法律顾问；中关村科技租赁股份有限公司董事会秘书、财务负责人；中国上市公司协会董事会秘书委员会副主任委员之一。

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2022-041号

国联证券股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年上半年，中国证券监督管理委员会陆续发布了《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》，上海证券交易所发布了《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》。

根据上述部门规章和交易所规则的相关规定、《江苏证监局关于核准国联证券股份有限公司证券承销业务资格的批复》及市场监督管理部门关于经营范围规范表述的要求，并结合实际情况，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行相应修订，具体修订条款见附件。

公司已于2022年9月28日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2022年9月28日

附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表

2.《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

3.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

附件1：

《国联证券股份有限公司章程》修订对照表

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(下转34版)