天地源股份有限公司

2022-09-29 来源：上海证券报

证券代码：600665 证券简称：天地源公告编号：临2022-061

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

关于预计对外提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足天地源股份有限公司（以下简称公司）下属公司日常运营资金需求，保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至2022年年度股东大会召开之前，根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司的少数股东提供财务资助，具体情况如下：

一、财务资助事项概述

房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金。

上述向参股项目公司提供借款以及控股项目公司的少数股东调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》规定的提供财务资助事项。

二、财务资助的主要内容

（一）财务资助期限和额度

公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至2022年年度股东大会召开之前，预计新增财务资助6亿元，在此额度内，根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司的少数股东提供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。任一时点的新增资助余额不超过股东大会审议通过的资助额度。

（二）财务资助对象

被资助对象须符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织。

1、为参股项目公司提供财务资助

被资助对象应同时满足以下条件：

（1）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%，但不得高于95%。

（2）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

经充分预计参股项目公司后续开发资金需求，公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至2022年年度股东大会召开之前，预计为参股项目公司提供财务资助额度1.5亿元，财务资助对象基本情况如下：

■

2、为控股项目公司的少数股东提供财务资助

被资助对象应同时满足以下条件：

（1）控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务。

（2）被资助对象为公司控股项目公司的少数股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

（3）控股项目公司的所有股东按出资比例获得同等条件的财务资助。

经充分预计控股项目公司的资金盈余状况，在本议案生效之日起至2022年年度股东大会召开之前，拟同意控股项目公司的少数股东按持股比例同等条件从控股项目公司临时调用闲置盈余资金额度预计4.5亿元，财务资助对象基本情况如下：

■

（三）财务资助的授权

以上财务资助事项提请股东大会同意董事会授权经营班子在资助额度范围内，根据实际情况决策实施具体的财务资助事宜。

三、风险防范措施

（一）为参股项目公司提供财务资助的风险防范

1、被资助对象的其他股东或其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助。

2、在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。

3、公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目公司管理，积极防范风险。

（二）为控股项目公司的少数股东提供财务资助的风险防范

1、在公司合并报表范围内的控股项目公司，由公司直接负责财务管理，公司能够动态预测和管控项目资金。

2、在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序。

3、项目公司须在充分预留项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额以预计额度为上限,根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

4、如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金。如任一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余资金构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

四、独立董事意见

公司独立董事就《关于预计对外提供财务资助的议案》发表如下意见：

（一）公司及下属子公司根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司的少数股东提供的财务资助行为，是为满足下属公司日常运营资金需求，保障各项目正常的生产经营和开发建设需要；

（二）提供财务资助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的行为；我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十九日

证券代码：600665 证券简称：天地源公告编号：临2022-062

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司关于

向金融机构申请委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司（以下简称重庆天投）拟向金融机构申请总金额不超过2亿元的委托贷款，贷款用于重庆天投项下合规项目开发建设，使用期限不超过24个月，贷款利率为8.6%/年；公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过24个月，贷款利率为8.6%/年。

● 本次贷款资金来源方西安高新区热力有限公司（以下简称高新热力）、西安高科建材科技有限公司（以下简称高科建材）系公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

● 本次关联交易不构成重大资产重组。

● 包括本次关联交易，过去12个月内，公司与实际控制人高科集团下属公司发生的除日常关联交易外的相同交易类别关联交易金额累计新增6.5亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚须提交股东大会审议。

一、关联交易情况概述

（一）根据经营发展需要，公司下属全资子公司拟向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，具体情况如下：

1、公司下属全资子公司重庆天投拟向金融机构申请总金额不超过2亿元的委托贷款，贷款用于重庆天投项下合规项目开发建设，使用期限不超过24个月，贷款利率为8.6%/年。

2、公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申请总金额不超过1亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过24个月，贷款利率为8.6%/年。

本次贷款资金来源方高新热力系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

（二）根据经营发展需要，公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申请总金额不超过2亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过24个月，贷款利率为8.6%/年。

本次贷款资金来源方高科建材系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

（三）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述关联交易尚须提交股东大会审议。

（四）包括本次关联交易，过去12个月内，公司与实际控制人高科集团下属公司发生的除日常关联交易外的相同交易类别的关联交易金额累计新增6.5亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。其中公司下属全资子公司重庆天投向西安高科投资有限责任公司申请总金额不超过1.5亿元的委托贷款，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过5%，且已经2022年4月8日公司第九届董事会第五十四次会议审议通过，具体情况详见公司公告：临2022-012。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次贷款资金来源方高新热力、高科建材系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、西安市高新区热力有限公司

法定代表人：李军利

注册资本：6,262.45万元

住所：西安市高新区高新路52号高科大厦4层

成立日期：2007年10月25日

经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护等。

主要股东：高科集团持有100%股权

截止2022年6月30日，资产总额614,523.61万元、净资产46,097.65万元、负债总额568,425.96万元；2022年1-6月营业收入39,356.22万元，净利润211.45万元。

2、西安高科建材科技有限公司

法定代表人：祝社宁

注册资本：41,000万元

住所：西安市高新区锦业路59号高科智慧园A幢11001室

成立日期：1999年08月13日

经营范围：研制、生产、批发、经营新型建筑材料，建筑门窗销售及安装施工等。

主要股东：高科集团持有98.93%股权、西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司持有1.07%股权

截止2022年6月30日，资产总额375,453.42万元、净资产119,327.21万元、负债总额256,126.21万元；2022年1-6月营业收入86,561.95万元，净利润1,739.85万元。

（三）公司下属子公司基本情况

1、重庆天投房地产开发有限公司

法定代表人：肖勇

注册资本：10,000万元

住所：重庆市北碚区新茂路1号（自贸区）

成立日期：2018年4月13日

经营范围：房地产开发；房地产营销策划；室内外装饰设计、施工；建筑材料、房屋销售；物业管理；房屋租赁。

主要股东：公司下属全资子公司陕西天投房地产开发有限公司持有100%股权

截止2022年6月30日，资产总额227,916.24万元、净资产5,733.01万元、负债总额222,183.23万元；2022年1-6月营业收入45,497.15万元，净利润-470.46万元。

2、西安天地源房地产开发有限公司

法定代表人：王锐

注册资本：30,000万元

住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层

成立日期：2006年9月13日

经营范围：物业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产评估；房地产开发经营等。

主要股东：公司持有100%股权

截止2022年6月30日，资产总额459,001.36万元、净资产82,090.83万元、负债总额376,910.52万元；2022年1-6月营业收入11.16万元，净利润-12.56万元。

三、关联交易的主要内容

（一）根据经营发展需要，公司下属全资子公司拟向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，具体情况如下：

本次贷款资金来源方高新热力系公司实际控制人高科集团下属全资子公司。

本次贷款资金来源方高科建材系公司实际控制人高科集团下属全资子公司。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、关联交易履行的审议程序

（一）2022年9月28日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于向金融机构申请委托贷款的议案》《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》。关联董事回避表决。以上表决结果均为：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

上述关联交易尚须提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见：

1、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。两项议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

2、我们同意将上述两项议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事独立意见：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；

2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

3、两项关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议两项议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）董事会审计委员会审核意见：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；

2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

3、两项关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议两项议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。

六、备查文件

（一）公司独立董事关于第十届董事会第四次会议审议相关事项的事前认可意见；

（二）公司独立董事关于第十届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见；

（三）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第四次会议审议事项的意见；

（四）公司第十届董事会第四次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○二二年九月二十九日

证券代码：600665 证券简称：天地源公告编号：临2022-064

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月14日 14点45分

召开地点：西安高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月14日

至2022年10月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一)各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年9月28日召开的第十届董事会第四次会议审议通过。相关内容分别刊载于2022年9月29日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二)特别决议议案：议案4

(三)对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

(四)涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3

应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2022年10月11日（星期二）9：00一17：00

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2022年9月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600665 证券简称：天地源公告编号：临2022-060

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第四次会议于2022年9月28日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室以现场及视频相结合的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2022年9月26日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于预计对外提供财务资助的议案

董事会同意公司及下属子公司于本议案生效之日起至2022年年度股东大会召开之前新增财务资助6亿元，在此额度内，授权经营班子根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司的少数股东提供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。任一时点的新增资助余额不超过股东大会审议通过的资助额度。

具体内容详见2022年9月29日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-061）。

本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二）关于向金融机构申请委托贷款的议案

根据经营发展需要，董事会同意公司下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司、西安天地源房地产开发有限公司向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款。

具体内容详见2022年9月29日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-062）。

本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

（三）关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案

根据经营发展需要，董事会同意公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司向金融机构申请总金额不超过2亿元的委托贷款。

具体内容详见2022年9月29日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-062）。

本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

（四）关于修订《公司章程》的议案

为进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会同意对《公司章程》进行修订。

本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见2022年9月29日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-063）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（五）关于修订《董事会议事规则》的议案

为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等法律法规和相关规范性文件要求，董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。

本议案尚须提交公司股东大会审议表决。