成都旭光电子股份有限公司

（上接111版）

（四）成都拉海能企业管理合伙企业（有限合伙）

名称：成都拉海能企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

公司住所：四川省成都市新都区大丰街道桂蕊街241号

执行事务合伙人：罗学旭

成立日期：2022年4月

合伙人信息：罗学旭（40%）、岳容成（40%）、唐利平（5%）、石鹏（5%）、刘敏（5%）、罗姗（5%）

经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、投资协议的主要内容

甲方：成都旭光电子股份有限公司

乙方：钟泽国

丙方：官涛

丁方：成都拉海能企业管理合伙企业（有限合伙）

拟新设的公司暂无名称，以工商登记机关最终核准登记的名称为准。

1.出资情况

公司及跟投平台拟以现金出资人民币580万元，占注册资本的58%；钟泽国拟以现金出资人民币300万元，占注册资本的30%；官涛拟以现金出资人民币70万元人民币，占注册资本的7%；成都拉海能企业管理合伙企业（有限合伙）拟以现金出资人民币50万元人民币，占注册资本的5%。

2.组织架构

（1）股东会：由甲方、乙方、丙方、丁方共同组成。各方按实缴出资比例行使股东的各项权利（包括但不限于表决权、分红权、优先认购权、认缴新增注册资本等）。

（2）董事会：董事会由3人组成，其中公司推荐2名，董事长由公司推荐的人选担任，乙方推荐1名。

（3）监事会：公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派担任。

（4）经营班子：设总经理1名，由乙方推荐。

3、有关竞业限制的约定

甲方、乙方承诺，截至本协议签订之日，甲方(包括其实际控制人的近亲属)或乙方(包括其近亲属)控股或实际控制的公司没有在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与标的公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与标的公司产品相同或相似的产品。

甲方、乙方承诺，在标的公司存续期间，甲方(包括其实际控制人的近亲属)或乙方(包括其近亲属)控股或实际控制的公司不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与标的公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与标的公司产品相同或相似的产品。

丙方、丁方承诺，截至本协议签订之日，丙方(包括其近亲属)或丁方(包括合伙人及合伙人的近亲属)控股或实际控制的公司若已从事与标的公司有竞争关系的业务或已生产与标的公司相同的产品，则可以继续从事相应业务或生产与标的公司相同的产品。

但在本协议签订后，前述人员及法律实体不得新增直接或间接参与任何导致或可能导致与标的公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不增加生产与标的公司相同或相似的产品种类；标的公司股东会、董事会审议通过的标的公司经营决策事项，丙方、丁方无正当理由不应提出异议

4、知识产权的归属

各方一致同意，各方在标的公司成立后因研究特种行业电力驱动产品所取得的发明创造和技术成果皆为职务发明，其权利归属于标的公司，本协议各方不能主张任何的权利。

5、违约责任

任何一方未履行或未适当、充分履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议，应对守约方的损失进行全额赔偿。

在本协议约定的期限内，守约方如未能行使其在本条项下的任何权利，不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该权利。

6、变更和解除

本协议一旦经各方签订即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或解除均应经由各以书面方式为之。

有以下情形之一者，任何一方有权单方解除本协议：

任一方未能按本协议约定且经其余方书面催告后7日内仍未履行出资义务或未做出令其余方书面答复为满意的其他安排的，其余方有权单方解除本协议；

任一方违反有关的承诺，经其余方书面督促，督促后7日仍未履行且其余方认为该等情形已足以导致其余方认为有必要解除本协议。

法律法规及本协议约定的其他解除情形出现。

任一方依照本协议约定单方解除本协议的，应以书面形式通知各方，本协议解除通知到达对方之日起解除。

本协议中变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。解除本协议的非责任方，除了不再继续履行出资义务外、还有权要求对方承担违约责任、赔偿损失。

7、生效条件

本协议在以下条件满足之日起生效：本协议经甲方、乙方授权代表签字并盖章，丙方与丁方签字。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次公司以自有资金与其他方共同投资设立新公司，实施特种装备电控系统项目，符合公司的发展规划，有利于公司在电控系统领域探索可行的发展路径，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

六、风险分析

新公司从事的特种装备电控系统，其未来主要面临的是经营性风险，其具体风险是：

1、新公司为创业期，虽然前期已具备了一定的该行业技术积累与产销经验，能否在未来经营中保持持续的市场开拓能力，生产过程中保持产品质量的稳定性和成本控制的优势；

2、新公司能否建立良好的内部激励机制，充分发挥和调动员工工作积极性；

3、能否维持新公司在该领域技术方面的先进性和先发优势，以及保持企业的持续创新能力。

上述经营性风险是所有初创成长性公司不可回避的风险，唯有建立良好的经营机制，充分调动员工的积极性，才能克服企业在快速成长过程中的经营性风险

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本公司于2022年9月28日以通讯表决的方式召开第十届董事会第十一次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事刘卫东、张纯、崔伟先生依法回避了表决，该议案获得了非关联董事一致通过。

（二）公司独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见：

公司本次交易事项的相关议案在提交公司第十届董事会第十一次会议审议前已经我们事前认可。我们对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司本次交易符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

2、独立意见：

公司本次交易的相关议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定。

公司本次与“关联人共同投资”的交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易议案时依法回避了表决，董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

我们认为：公司与关联方共同投资的关联交易事项决策程序合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则，本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2022-056

成都旭光电子股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月14日 14 点00 分

召开地点：成都市新都区新都镇新工大道318号旭光电子办公楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月14日

至2022年10月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案十届董事会第十一次会议通过，详细内容见公司于2022年9月29日刊登于上海证券报、证券日报、上海证券交易所网站的第十届董事会第十一次会议决议公告（2022-048）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）和委托人股东账户；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户、法定代表人身份证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件1）、出席人身份证。

2、登记手续及方法：出席会议的股东或委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东（成都地区以外的股东）可通过信函或传真方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地址：成都市新都区新都镇新工大道318号成都旭光电子股份有限公司证券投资部。

4、登记时间：2022年10月12日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00

六、其他事项

联系电话：028-83967182

传 真：028-83967187

邮 编：610500

联 系 人：晋晓丽

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2022年9月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

成都旭光电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。