江苏卓易信息科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2022-038
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓易信息”）拟将持有的全资子公司江苏卓易文化发展有限公司（以下简称“卓易文化”或“标的公司”）6%的股权转让给宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙），5%的股权转让给宜兴市绿州古玩交易中心有限公司，转让的卓易文化股权比例合计11%，转让价格合计8,250,000元。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据公司发展战略，为进一步优化业务资源，提高业务发展动力，提升子公司运营水平，公司拟将持有卓易文化11%的股权分别转让给宜兴市绿州古玩交易中心有限公司及宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙），转让价格合计8,250,000元。具体情况如下：
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截至2022年8月31日，卓易文化所有者权益账面价值为1714.11万元，本次交易价格对公司对应的所有者权益账面价值溢价636.45万元，溢价率为337.55%。
2022年9月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意本次股权转让交易。应表决董事9名，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）宜兴市绿州古玩交易中心有限公司
公司名称：宜兴市绿州古玩交易中心有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：宜兴环科园新村路6号
法定代表人：周方平
注册资本：168万元人民币
成立日期：2015年5月22日
经营范围：古玩（除文物）、字画、收藏品、工艺美术品、陶瓷制品、家具、文化用品、体育用品的销售；紫砂产品的研发、销售；会议、会务、展示、展览、市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宜兴市绿州古玩交易中心有限公司为非上市公司，因其出于自身商业保密要求，未向公司提供财务数据。
交易对方是否为失信被执行人：否
公司与宜兴市绿州古玩交易中心有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：宜兴高易创业投资合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
注册地址：宜兴经济技术开发区文庄路16号创新研发大厦
出资额：10,000万(元)
执行事务合伙人：宜兴高奕创业投资有限公司
成立日期：2020年9月9日
经营范围：一般项目：创业投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
交易对方是否为失信被执行人：否
宜兴高易创业投资合伙企业(有限合伙)已经在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案号SLZ584；目前基金规模为1亿元，具备实际履约能力。与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
基金管理人：宜兴高奕创业投资有限公司。成立日期：2020年8月20日；法定代表人：李鸣昊；基金业协会备案情况：已在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1072105。
公司与宜兴高易创业投资合伙企业(有限合伙)之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
卓易文化为公司2021年设立的主营云服务业务子公司，目前主要面向紫砂文化产业链上下游客户，采用公司云平台架构为客户提供具有文化展示、产品推广、需求匹配、艺术品数字化产权保护等功能的定制化应用开发、标准化应用软件产品或软硬件整体解决方案，同时提供配套计算资源租赁、运维等服务。助力宜兴紫砂文化产业数字化转型。
本次交易标的为公司持有的卓易文化11%股权。该股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）卓易文化情况
公司名称：江苏卓易文化发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：宜兴市新街街道兴业路298号主楼501室
法定代表人：谢乾
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2021年1月26日
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；艺术品代理；科技推广和应用服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
此次转让前，卓易文化为公司的全资子公司。
交易标的是否为失信被执行人：否
卓易文化2021年度主要财务情况如下，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
单位：人民币元
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四、交易标的的定价情况
本次交易各方在遵循自愿、公平合理的基础上，以标的公司持有主要资产的评估报告及交易各方根据卓易文化未来发展的预期进行协商确认标的公司100%的股权交易对价为7,500万元。此次交易双方转让的11%的股权交易价格合计为825万元。
五、交易协议的主要内容
(一)协议主体
转让人：江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让人：宜兴高易创业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“乙方”）
受让人：宜兴市绿州古玩交易中心有限公司（以下简称“丙方”）
标的公司：江苏卓易文化发展有限公司（以下简称“丁方”）
(二)交易价格
甲、乙、丙三方同意，本次标的公司估值为人民币7,500万元，甲方以人民币450万元的价格向乙方转让其持有的标的公司的6%的股权，甲方以人民币375万元的价格向丙方转让其持有的标的公司的5%的股权。
(三)支付方式及支付期限
乙方、丙方应将股权转让价款在协议签订并生效后 3 个工作日内转至甲方指定账户。
本次股权转让涉及的税费等手续费按相关管理部门规定各自承担。
(四)交付或过户时间安排
全部股权转让款实际支付完成之日起，乙方、丙方即成为标的公司股东，按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。乙方、丙方完成股权转让对价支付后的 30 个工作日内，甲方应保证目标公司完成相应的工商变更。
(五)违约责任
甲、乙、丙各方均需全面履行股权转让协议约定的内容，任何一方不履行本协议的义务（包括一方作出的任何承诺、陈述或保证）或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
(六)保密责任
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播。
(七)附则
1、因履行协议产生的任何争议，交易各方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、未尽事宜由交易各方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同具有同等的法律效力。
3、协议自各方签字并加盖公章后生效。
六、转让股权对公司的影响
本次交易是根据公司发展战略，为进一步优化业务资源，提高业务发展动力，提升子公司运营水平而进行的交易，有利于公司的长远发展和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后公司仍持有卓易文化89%股权，卓易文化作为公司控股子公司，仍被纳入合并报表范围。
本次股权转让预计影响公司净利润约为636.45万元，本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，最终以审计机构确认为准。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司
董事会
2022年9月29日
