浙江仙通橡塑股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司： 浙江仙通橡塑股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 浙江仙通

股票代码： 603239.SH

信息披露义务人： 台州五城产业发展有限公司

住所： 浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1201室-30（自主申报）

通讯地址： 浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1201室-30（自主申报）

股份权益变动性质： 增加（协议受让）

签署日期：二〇二二年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江仙通橡塑股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江仙通橡塑股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得国资委审核批准及上交所进行合规性确认后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、截至本报告书签署日，本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押等权利限制情形，拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他任何影响股份转让的情形为前提，如本次交易所涉及股份存在质押等权利限制，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、本次权益变动后，《股份转让协议》所约定的第二次股份转让交易存在一定不确定性。若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，交易双方将按股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议，提请投资者注意相关风险。

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人产权及控制关系

（一）信息披露义务人主要股东情况

截至本报告书签署日，台州五城股东为台州金投，台州五城的主要股东持股情况如下：

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（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，台州金投直接持有台州五城100%股权，为台州五城的控股股东。台州市人民政府国有资产监督管理委员会通过台州市国有资本运营集团有限公司间接持有台州五城90%股权，为台州五城的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，台州五城除本次权益变动取得上市公司控制权外，无其他控股、参股子公司。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东台州金投控制的主要子公司情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东之控股股东台州国运控制的主要子公司情况如下：

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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）主营业务

台州五城系2022年8月23日新设立主体，尚无实际业务经营。取得浙江仙通股权后，台州五城将成为浙江仙通的控股股东，台州市国资委将成为浙江仙通的实际控制人，将按照相关法律、法规的要求切实合法履行权利和义务。

台州五城的控股股东台州金投是台州市人民政府批准设立的市属国有企业，成立于2014年7月。台州金投是台州市金融和产业领域的投资运营综合性公司，主要投资方向为台州市地方性金融企业、产业基金、产业投资、融资担保、产权市场、创业投资等领域。

（二）财务状况

截至本报告书签署日，台州五城尚无实际业务经营。

台州五城的控股股东台州金投最近三年的主要财务数据如下：

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注：1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年的财务报表进行了审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对台州金投2020年、2021年的财务报表进行了审计。2、净资产收益率=净利润÷年初及年末净资产平均值。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，台州五城的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，台州五城的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，台州五城及其控股股东不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，台州五城不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，台州金投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

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第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

台州五城拟通过本次权益变动及后续董事会改组获得浙江仙通的控制权。通过本次权益变动，台州五城将成为浙江仙通的控股股东，有助于上市公司未来借助国资平台支持取得更加良好的发展，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。

本次权益变动完成后，台州五城将充分利用自身国资运营及管理经验，进一步优化浙江仙通法人治理结构，提高浙江仙通的经营及管理效率，促进浙江仙通持续稳定发展。

二、信息披露义务人的未来持股计划

本次权益变动后，台州五城将持有浙江仙通4,500.00万股股份，占浙江仙通总股本的16.62%。

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议受让上市公司股份外，在未来12个月内，台州五城拟通过协议转让方式受让李起富、金桂云与邵学军合计持有的3,375.00万股上市公司股票，对应上市公司股份比例为12.47%。上述股份转让价格不低于第二次转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限。若未来发生权益变动事项，台州五城将按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

1、2022年7月22日，经信息披露义务人控股股东台州金投第一届第72次董事会审议通过，台州金投与浙江仙通股东李起富、金桂云、邵学军签署了《股份转让框架协议》。

2、2022年9月23日，台州金投第一届第78次董事会审议通过了本次权益变动的相关议案。同日，台州五城股东及执行董事做出决定，同意台州五城产业发展有限公司与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之股份转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

1、国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复。

2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认。

3、国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

二、本次权益变动方式

2022年9月25日，台州五城与李起富、金桂云和邵学军签署《股份转让协议》，约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通45,000,000股股份（占浙江仙通总股本的16.62%）转让给台州五城。

2022年9月25日，李起富签署了《表决权放弃承诺书》，承诺放弃其所持浙江仙通剩余的67,680,000股股份（占浙江仙通总股本的25%）的表决权。

本次权益变动后，台州五城将实际支配浙江仙通45,000,000股股份的表决权（占浙江仙通有表决权股份总数的16.62%）。本次权益变动前后台州五城与李起富、金桂云和邵学军的持股比例、表决权比例具体如下：

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三、《股份转让协议》的主要内容

《股份转让协议》由如下各方于2022年9月25日共同签署：

受让方：台州五城产业发展有限公司

转让方：李起富（转让方一）、金桂云（转让方二）、邵学军（转让方三）

承诺方：李起富

（一）标的股份

转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让浙江仙通4,500万股股份（约占股份转让协议签署日浙江仙通总股本的16.62%）。

（二）股份转让

1、股份转让

转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让浙江仙通4,500万股股份（约占股份转让协议签署日浙江仙通总股本的16.62%），受让方将受让标的股份。

在标的股份变更登记至受让方名下之日前，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致转让方股份数量变更事项的，则本次交易项下的股份数量和/或股份单价作相应调整（转让方应转让其持有的上市公司25%股票比例不变）。

2、每股转让价格和股份转让价款

各方同意，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让价格为17.5元/股，本次股份转让的交易总价款合计人民币78,750万元（大写：柒亿捌仟柒佰伍拾万元）。

（三）股份转让价款的支付和转让交割

1、转让价款支付

各方同意，受让方分四期支付本次股份转让的交易总价款，转让方各方按照转让股份数占本次股份转让总数的比例进行分配，具体安排如下：

第一期交易价款为交易总价款的30%；其中，受让方应向转让方一支付第一期交易价款16,773.75万元（大写：壹亿陆仟柒佰柒拾叁万柒仟伍佰元），向转让方二支付第一期交易价款4,488.75万元（大写：肆仟肆佰捌拾捌万柒仟伍佰元），向转让方三支付第一期交易价款2,362.5万元（大写：贰仟叁佰陆拾贰万伍仟元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第一期交易价款：

（1）股份转让协议生效；

（2）本次股份转让收到上海证券交易所出具的合规性确认意见；

（3）标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；

（4）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

第二期交易价款为交易总价款的40%；其中，受让方应向转让方一支付第二期交易价款22,365万元（大写：贰亿贰仟叁佰陆拾伍万元），向转让方二支付第二期交易价款5,985万元（大写：伍仟玖佰捌拾伍万元），向转让方三支付第二期交易价款3,150万元（大写：叁仟壹佰伍拾万元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第二期交易价款：

（1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）出具的股份过户确认文件；

（2）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

第三期交易价款为交易总价款的20%；其中，受让方应向转让方一支付第三期交易价款11,182.5万元（大写：壹亿壹仟壹佰捌拾贰万伍仟元），向转让方二支付第三期交易价款2,992.5万元（大写：贰仟玖佰玖拾贰万伍仟元），向转让方三支付第三期交易价款1,575万元（大写：壹仟伍佰柒拾伍万元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第三期交易价款：

（1）股份转让协议约定的董事会、监事会及高级管理人员改组完成并完成工商变更登记手续；

（2）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

第四期交易价款为交易总价款的10%；其中，受让方应向转让方一支付第四期交易价款5,591.25万元（大写：伍仟伍佰玖拾壹万贰仟伍佰元），向转让方二支付第四期交易价款1,496.25万元（大写：壹仟肆佰玖拾陆万贰仟伍佰元），向转让方三支付第四期交易价款787.5万元（大写：柒佰捌拾柒万伍仟元）；受让方应于下述先决条件满足或被受让方豁免之日起30个工作日内向转让方指定银行账户支付第四期交易价款：

（1）本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”所述业绩承诺期满且受让方认可的审计机构出具上市公司2024年年度审计报告；

（2）转让方已履行本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”约定的承诺业绩差额补偿义务（若需承担）；

（3）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

2、标的股份交割

自股份转让协议生效之日起10个工作日内，转让方和受让方共同向上交所提交本次股份转让合规性审查所需办理材料。

在上交所完成合规性审查并出具合规性确认意见后10个工作日内，转让方和受让方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请资料。

标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成过户登记的当日为交割日。

在股份转让交割日之前，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

（四）声明、保证及承诺

1、业绩承诺

上市公司2022年度、2023年度和2024年度（下称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币1.17亿元、1.29亿元和1.42亿元，合计3.88亿元。

业绩承诺期满，若归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）合计未达到3.88亿元的，转让方应以现金进行补偿，业绩补偿金额为承诺净利润总额3.88亿元减去上市公司实际完成的三年累计归属于上市公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）的差额。

上市公司于承诺期内各年度的净利润金额以上市公司聘请的审计机构（需经受让方事先认可）出具的审计报告为准。若转让方需承担差额补足义务的，转让方应在上市公司2024年年度审计报告出具后30个工作日内以现金方式支付至上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司实施股权激励，股权激励费用在计算业绩指标时加回计算。

转让方各方对前述现金补偿义务承担连带责任（转让方各方就差额补足责任内部分配与受让方无关）。

2、转让方的陈述和保证

（1）转让方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行股份转让协议及完成股份转让协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；

（2）转让方签署和履行股份转让协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵；

（3）除上市公司已披露的股份权利质押外，转让方持有的股份不存在其他形式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形；

（4）转让方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或受让方（含台州市金融投资集团有限公司或受让方聘请的中介机构）披露的信息真实、准确、完整，不存在遗漏或误导性陈述；

（5）如转让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，受让方有权单方面无条件书面通知转让方解除股份转让协议；

（6）上市公司因股份转让协议约定的过渡期届满日之前事项（包括但不限于税、社保、公积金、环保、对外借款、对外担保、商业协议等）在交割日后承担补缴、补偿、赔偿、罚款、违约金、滞纳金、担保责任等责任或遭受损失的，该等补偿、赔偿、罚款、违约金、担保、损失责任由转让方以现金方式全额向上市公司补足。

（7）除股份转让协议明确约定由转让方其中一方承担责任外，转让方各方对股份转让协议项下约定的转让方义务及责任承担共同/连带责任。

3、受让方的陈述和保证

（1）受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，受让方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署股份转让协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力；

（2）受让方承诺其收购股份的资金来源合法，且受让方符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件；

（3）受让方可以依法受让转让方持有的部分上市公司股份。受让方履行股份转让协议不会导致受让方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务；

（4）如受让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，转让方有权单方面无条件书面通知受让方解除股份转让协议。

（五）上市公司治理

除非相关法律、法规或监管规则另有规定外，第一次股份转让交割日后的30个工作日内，转让方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市公司董事会改组议案、监事会改组议案及公司章程及相关制度文件修改议案（如需）、高级管理人员调整议案等。转让方应配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，尽合理努力促使其推荐至上市公司的董事配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞成票，转让方应出席股东大会并在股东大会上对受让方提名人选担任上市公司董事、监事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下：

双方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由9人组成，董事长担任上市公司法定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。在第一次交易完成后，受让方有权提名4名非独立董事及2名独立董事，转让方有权提名2名非独立董事（非独立董事候选人为转让方一、转让方二）及1名独立董事，双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选。上市公司董事长候选人由受让方提名、副董事长候选人由转让方提名，双方应促使并推动受让方提名的董事长候选人、转让方提名的副董事长候选人当选。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名受让方推荐的董事为各专门委员会委员。在一方提名或推荐人员无法律规定禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对对方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司董事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会由3人组成。转让方、受让方各有权推荐1名非职工代表监事候选人，双方应促使并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选。监事会主席候选人由受让方提名，双方应促使并推动受让方提名的监事会主席人选当选。在一方提名监事候选人无法律规定禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对对方提名的人选担任监事的相关议案投赞成票。上市公司监事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

双方对上市公司的高级管理人员进行调整。在第一次交易完成后，上市公司的总经理由转让方推荐（总经理候选人为转让方二）并经上市公司董事会聘任产生；上市公司分管财务副总经理由受让方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任。

上市公司若需要对公司章程、相关制度进行适当修改以与公司治理、证券及国资监管要求相衔接的，双方应提供合理配合。

双方协助上市公司在按股份转让协议约定完善上市公司法人治理结构的基础上，本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，调整优化对上市公司的管控，既保证受让方对上市公司的实际控制权，确保上市公司的经营管理符合对国有控股或国有实际控制企业的法定要求；又保持上市公司市场化运作的灵活性、机动性，维持上市公司经营管理的稳定性、延续性，激发上市公司的创新动力和组织活力。

（六）后续安排

1、保证金

截至股份转让协议签署之日，台州市金融投资集团有限公司已根据《股份转让框架协议》约定向共管账户支付人民币3,999万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）作为本次交易的保证金。本次交易完成后，该共管账户内的保证金续作第二次股份转让交易的保证金；第二次股份转让交易实施过程中，该保证金届时可以转为第二次股份转让交易的交易价款。

2、表决权放弃

转让方一同意自第一次交易的交割日起放弃行使其持有的上市公司67,680,000股股份（对应上市公司股份比例为25%）的表决权，放弃期限截至约定的股份减持完成之日。转让方一在签署股份转让协议的同时，签署所持67,680,000股股份表决权放弃承诺书。

转让方一承诺在上述表决权放弃期限内不以任何方式恢复已放弃的上市公司股份的表决权，且不以任何方式谋求上市公司控制权、不与上市公司其他股东签订一致行动协议或形成事实意义上的一致行动关系。

若股份转让协议约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，转让方一放弃的上市公司股份表决权自股份转让协议约定的第二次股份转让交易期限届满日或双方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日（以较早者为准）恢复。

3、第二次股份转让交易

（1）第一次交易过户完成后的下一自然年度内，转让方应将其届时合计持有上市公司25%股票（无限售条件流通股33,750,000股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为12.47%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给台州市金融投资集团有限公司或其指定第三方（包括但不限于受让方）。其中，转让方一转让其持有的上市公司23,962,500股股份；转让方二转让其持有的上市公司6,412,500股股份；转让方三转让其持有的上市公司3,375,000股股份。第二次股份转让交易由双方届时另行签署股份转让协议进行约定。

（2）如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致转让方股份数量变更事项的，则第二次股份转让交易项下的股份数量作相应调整（转让方应转让其届时持有的上市公司25%股票比例不变）。

（3）若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，双方同意按股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。

4、转让方股份减持

（1）转让方一应在第一次股份转让交易过户完成后18个月内（第二次股份转让交易项下股份转让过户完成后办理）减持上市公司股票，减持股票数量为其届时持有的上市公司股票数量的20%（无限售条件流通股14,377,500股，对应股份转让协议签署日上市公司股份比例为5.31%）。

若第一次股份转让过户未于2022年度内完成，前述减持承诺期限顺延6个月。如股份转让协议签署后上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，股份数量作相应调整（转让方应减持其届时持有的上市公司20%股票比例不变）。

上述减持完成之日起，转让方一承诺5年内不再以任何方式减持上市公司股票。

（2）转让方二、转让方三承诺自第二次股份转让交易过户完成后5年内不以任何方式减持上市公司股票。

（3）若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，股份转让协议约定的减持义务和约定不得减持限制义务终止。

5、避免同业竞争及服务期

（1）转让方保证，自股份转让协议签署之日起，除非取得受让方事先书面同意，转让方不得以任何直接或间接形式从事或帮助他人从事与上市公司所开展的主营业务构成竞争关系的业务，包括但不限于：1）以自己或他人名义开展与上市公司主营业务相同或相竞争的业务；2）将属于上市公司的商业信息/机会提供给与上市公司主营业务构成竞争的个人或企业；3）为与上市公司主营业务构成竞争的个人或企业提供服务；4）诱使或雇佣上市公司及其关联方人员从事与上市公司主营业务相同或相竞争的业务；5）劝诱上市公司及其关联方人员离职并至与上市公司主营业务相同或相竞争的业务的主体任职或提供服务。

（2）转让方保证，自股份转让协议签署之日起，转让方不得以任何形式直接或间接诱使或鼓励上市公司核心技术人员和核心管理人员与上市公司或其控股子公司解除或终止劳动关系。

（3）转让方承诺，第一次交易交割日后，尽力协调上市公司现任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员（受让方根据股份转让协议约定对上市公司董事、监事及高级管理人员予以调整的除外）在业绩承诺期内保持相对稳定。特别的，转让方承诺持续为上市公司提供服务，其服务期限届满之日不得早于转让方一于“4、转让方股份减持”承诺的不减持的期限期满之日。

服务期间，转让方应对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

6、股票质押承诺

自股份转让协议签署之日起至“3、第二次股份转让交易”约定的第二次股份转让交易项下股份过户完成之日止，转让方新增股票质押的应事先经受让方同意。

（七）协议生效

股份转让协议经双方共同签署之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

1、受让方就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件；

2、受让方就本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。

（八）协议终止

除股份转让协议另有约定外，股份转让协议在发生下列情况时终止：

1、经股份转让协议各方协商一致同意终止股份转让协议；

2、若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照股份转让协议的约定执行，任何一方有权选择解除或终止股份转让协议且不承担任何违约赔偿责任；

3、在交割日前，一方严重违反其在股份转让协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，守约方有权书面通知其他方终止股份转让协议，且可以根据股份转让协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；

4、受不可抗力影响，一方依据股份转让协议关于不可抗力的规定终止股份转让协议。

（九）违约责任

1、除不可抗力及股份转让协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在股份转让协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿损失。

2、除各方另有约定外，若因受让方原因导致受让方未能按股份转让协议约定支付交易价款的，则转让方有权要求受让方继续履行，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若受让方收到通知后10个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求受让方支付按照前述标准计算的违约金，但违约情形是转让方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

3、若因转让方原因导致转让方未在股份转让协议约定时限内办理完成标的股份过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若转让方收到通知后10个工作日内仍未配合完成标的股份过户登记手续的，受让方可单方面解除协议，要求转让方全额退还已收取的交易价款，并按交易价款总金额20%的标准支付违约金，但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

4、自股份转让协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和股份转让协议内容相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付交易价款总金额30%的违约金。同时，受让方保留单方解除股份转让协议并要求转让方赔偿损失的权利。

5、若转让方未能于协议约定时限内促使上市公司发出董事会及监事会提前换届选举之股东大会通知的，则受让方有权要求转让方继续履行，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金，但违约情形是受让方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

6、若第二次股份转让交易因归责于受让方或台州市金融投资集团有限公司责任（因该次交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在约定期限内完成，转让方有权要求台州市金融投资集团有限公司将约定的人民币3,999万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）保证金划入转让方账户，受让方对此承担连带责任；若第二次股份转让交易因归责于转让方责任未在约定期限内完成，台州市金融投资集团有限公司有权从共管账户划出保证金，转让方应向受让方支付违约金人民币3,999万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）。

7、若转让方违反股份转让协议业绩承诺约定期限支付现金补偿的，受让方有权要求转让方一方和/或多方足额支付现金补偿及以现金补偿金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金。

8、若转让方一未在减持约定期限内完成减持义务的，受让方有权要求转让方按照股份转让协议约定转让方一交易总价款30%的标准支付违约金。若转让方违反股份转让协议约定的“5年内不以任何方式减持上市公司股票”的减持承诺进行减持的（包括因转让方自身原因导致股票被动减持），受让方有权要求转让方按照其违规减持所得税前收入30%的标准支付违约金。

9、若转让方违反股份转让协议项下约定的避免同业竞争及服务期承诺，受让方有权要求转让方按照股份转让协议约定交易总价款30%的标准支付违约金。

10、一方违反股份转让协议项下作出的陈述、保证、承诺，导致对方损失的，违约方应在收到对方通知后10日内以现金方式赔偿损失。

11、同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

12、违约方未按照股份转让协议约定及时承担违约责任的，违约方应同时承担守约方维权费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。

四、《表决权放弃承诺书》的主要内容

《表决权放弃承诺书》由李起富于2022年9月25日签署：

表决权放弃承诺方：李起富

（一）涉及表决权放弃安排的股份

自《股份转让协议》约定的股份交割日起至本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（六）后续安排”之“4、转让方股份减持”所述股份减持完成之日（下称：表决权放弃期间），李起富放弃所持上市公司67,680,000股股份（对应上市公司股份比例为25%）对应的表决权。

（二）生效日期及弃权期限

《表决权放弃承诺书》自签署之日起生效，且在《表决权放弃承诺书》所述表决权放弃期间内持续有效；如果表决权放弃期间内发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的，获配股份的表决权亦自动放弃。

（三）标的权利

表决权放弃期间内，李起富承诺不以任何方式恢复已放弃的上市公司股份的表决权，且不以任何方式谋求上市公司控制权、不与上市公司其他股东签订一致行动协议或形成事实意义上的一致行动关系。李起富保证严格履行《表决权放弃承诺书》中的各项承诺，否则，依法承担相应法律后果并赔偿台州五城的全部损失。

五、目标股份权利限制情况

截至本报告书签署日，除已披露的股份转让协议及表决权放弃承诺书中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在浙江仙通中拥有权益的其余股份进行其他安排。

第四节 资金来源

一、本次权益变动资金总额

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以17.50元/股的价格受让李起富、金桂云、邵学军所持上市公司共计4,500.00万股股份（占浙江仙通总股本的16.62%），转让价款为78,750.00万元。

《表决权放弃承诺书》未约定对价，不涉及收购资金问题。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或自筹资金。

信息披露义务人出具了《关于浙江仙通橡塑股份有限公司权益变动资金来源之承诺函》，具体内容如下：

1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或银行贷款；2、本公司本次权益变动后所持有的浙江仙通的股票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；3、本公司用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用浙江仙通及其关联方资金的情形；不存在浙江仙通及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形；4、本次权益变动的资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（三）股份转让价款的支付和转让交割”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。根据《股份转让协议》约定，（1）双方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由9人组成，董事长担任上市公司法定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。在本次权益变动完成后，台州五城有权提名4名非独立董事及2名独立董事，出让方三人有权提名2名非独立董事（非独立董事候选人为李起富、金桂云）及1名独立董事，双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选。上市公司董事长候选人由台州五城提名、副董事长候选人由出让方三人提名，双方应促使并推动台州五城提名的董事长候选人、出让方三人提名的副董事长候选人当选。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名台州五城推荐的董事为各专门委员会委员。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，一方承诺在股东大会上对另一方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司董事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。（2）双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会由3人组成。交易双方各有权推荐1名非职工代表监事候选人，双方应促使并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选。监事会主席候选人由台州五城提名，双方应促使并推动台州五城提名的监事会主席人选当选。在一方提名监事候选人无法律规定的禁止任职的情形下，另一方应在股东大会上对一方提名的人选担任监事的议案投赞成票。上市公司监事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。（3）双方对上市公司的高级管理人员进行调整。在本次权益变动完成后，上市公司的总经理由出让方三人推荐（总经理候选人为金桂云）并经上市公司董事会聘任产生；一名副总经理由台州五城推荐并分管财务，经总经理提名并经上市公司董事会聘任。

除上述调整外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事和高级管理人员的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：

“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

三、本次权益变动完成后，浙江仙通仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

四、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。”

二、同业竞争情况及相关解决措施

浙江仙通主要从事汽车密封条等汽车零部件的研发、设计、生产和销售。公司具备较强的工装模具和专用设备开发能力、同步开发能力和产品整体配套方案的设计能力，主要为国内外汽车整车生产企业供应密封条产品，并提供配套研发和后续服务。

信息披露义务人不存在从事与浙江仙通及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。

为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

“一、台州五城及其控股股东台州市金融投资集团有限公司（以下简称“台州金投”）、控股股东之控股股东台州市国有资本运营集团有限公司（以下简称“台州国运”）目前不存在与浙江仙通构成同业竞争的情形，也不会在浙江仙通业务市场区域内直接或者间接从事可能与浙江仙通构成实质竞争的业务。

二、台州五城、台州金投及台州国运在上市公司主营业务范围与区域内获得从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的商业机会或投资项目，台州五城、台州金投及台州国运应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。

三、台州五城、台州金投及台州国运将不利用对浙江仙通的股东身份及控制权进行损害浙江仙通及浙江仙通其他股东利益的经营活动。

四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、关联交易情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，台州五城及其控股股东台州市金融投资集团有限公司（以下简称“台州金投”）、控股股东之控股股东台州市国有资本运营集团有限公司（以下简称“台州国运”）与上市公司之间不存在关联交易。

二、本次权益变动完成后，台州五城、台州金投及台州国运将尽量减少、避免与浙江仙通之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，台州五城、台州金投及台州国运将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害浙江仙通及其他股东的合法权益。

三、台州五城、台州金投及台州国运将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及浙江仙通《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通A股普通股股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通A股普通股股票的情况。

(下转118版)