浙江仙通橡塑股份有限公司

（上接117版）

第九节 信息披露义务人的财务资料

台州五城产业发展有限公司系2022年8月23日新设立主体，尚无实际业务经营。截至本报告签署日，信息披露义务人成立未满一周年，暂无近三年财务信息。

信息披露义务人的控股股东为台州金投。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对台州金投2019年的财务报表进行了审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对台州金投2020年、2021年的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2020]16812号、中汇会审[2021]1620号和中汇会审[2022]3184号审计报告。上述审计报告均认为当年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了台州金投最近三年的合并及母公司财务状况以及最近三年的合并及母公司经营成果和现金流量。

最近三年的财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部在当年度最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于企业合并、合并财务报表的编制方法、金融工具、应收账款、存货、长期股权投资等多项重要会计政策和会计估计进行编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

台州金投最近三年的主要财务数据如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

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二、合并利润表

单位：万元

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三、合并现金流量表

单位：万元

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第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人的声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

台州五城产业发展有限公司（盖章）

法定代表人签字：_____________

蔡伟强

2022年9月28日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

财务顾问主办人：

黄明俊 陈雷杰

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

2022年9月28日

备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所，以备查阅：

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、本次权益变动的相关协议及承诺书；

5、信息披露义务人关于本次权益变动的资金来源的声明，对上市公司后续发展计划的说明；

6、信息披露义务人关于前24个月内与上市公司、上市公司的关联方之间重大交易情况的说明；

7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

9、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的说明；

10、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺等；

11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人财务资料；

13、财务顾问核查意见。

浙江仙通橡塑股份有限公司（盖章）

法定代表人签字：_____________

李起富

2022年9月28日

附表

《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》

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浙江仙通橡塑股份有限公司（盖章）

法定代表人签字：_____________

李起富

2022年9月28日

浙江仙通橡塑股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 浙江仙通橡塑股份有限公司

股票简称： 浙江仙通

股票代码： 603239

股票上市地点： 上海证券交易所

信息披露义务人： 李起富

住所： 浙江省台州市仙居县福应街道晨曦路30-8号

通讯地址： 浙江省台州市仙居县福应街道晨曦路30-8号

股份变动性质： 减少（协议转让、表决权放弃）

签署日期：二零二二年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规的规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江仙通橡塑股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江仙通橡塑股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，李起富除拥有浙江仙通的股份外，还持有杭州博拓生物科技股份有限公司（上市公司）5.62%的股份，除此之外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动主要由于转让方考虑到自身年龄的增长，希望为上市公司未来的发展提前做准备，并且通过引入国资股东可以进一步优化公司法人治理结构，提高公司的经营及管理效率，促进公司持续稳定发展。

二、是否拟在未来12个月继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份

本次权益变动后，信息披露义务人持有的浙江仙通股份将减少到9,585.00万股，占浙江仙通总股本的35.41%。

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议出让上市公司股份并减持上市公司股份外，在未来12个月内，信息披露义务人拟通过协议转让方式出让2,396.25万股上市公司股票，对应第一次股份转让协议签署时上市公司股份比例的8.85%。上述股份转让价格不低于第二次转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求及时履行披露义务。

三、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

1、国有资产监督管理部门会出具同意或无异议的批复。

2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认。

3、国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益情况及变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有本公司股份127,800,000股，占权益变动前总股本的47.21%。2022年9月25日，信息披露义务人、金桂云和邵学军与台州五城签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人、金桂云和邵学军将所持浙江仙通45,000,000股股份（占浙江仙通总股本的16.62%）转让给台州五城。本次权益变动，信息披露义务人减持股份78,780,000股，占总股本的11.80%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份95,850,000股，持股比例减少至35.41%。2022年9月25日，信息披露义务人签署了《表决权放弃承诺书》，承诺放弃其所持浙江仙通剩余的67,680,000股股份（占浙江仙通总股本的25%）的表决权。放弃表决权后信息披露义务人剩余的含表决权的股份数量为28,170,000股，对应表决权比例为10.41%。

二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况

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三、《股份转让协议》的主要内容

2022年9月25日，信息披露义务人及金桂云、邵学军与台州五城签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

受让方：台州五城产业发展有限公司

转让方：李起富（转让方一）、金桂云（转让方二）、邵学军（转让方三）

承诺方：李起富

（一）标的股份

转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让浙江仙通4,500万股股份（约占股份转让协议签署日浙江仙通总股本的16.62%）。

（二）股份转让

1、股份转让

转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让浙江仙通4,500万股股份（约占股份转让协议签署日浙江仙通总股本的16.62%），受让方将受让标的股份。

在标的股份变更登记至受让方名下之日前，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则本次交易项下的股份数量和/或股份单价作相应调整（转让方应转让其持有的上市公司25%股票比例不变）。

2、每股转让价格和股份转让价款

各方同意，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让价格为17.5元/股，本次股份转让的交易总价款合计人民币78,750万元（大写：柒亿捌仟柒佰伍拾万元）。

（三）股份转让价款的支付和转让交割

1、转让价款支付

各方同意，受让方分四期支付本次股份转让的交易总价款，转让方各方按照转让股份数占本次股份转让总数的比例进行分配，具体安排如下：

第一期交易价款为交易总价款的30%；其中，受让方应向转让方一支付第一期交易价款16,773.75万元（大写：壹亿陆仟柒佰柒拾叁万柒仟伍佰元），向转让方二支付第一期交易价款4,488.75万元（大写：肆仟肆佰捌拾捌万柒仟伍佰元），向转让方三支付第一期交易价款2,362.5万元（大写：贰仟叁佰陆拾贰万伍仟元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第一期交易价款：

（1）股份转让协议生效；

（2）本次股份转让收到上海证券交易所出具的合规性确认意见；

（3）标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；

（4）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

第二期交易价款为交易总价款的40%；其中，受让方应向转让方一支付第二期交易价款22,365万元（大写：贰亿贰仟叁佰陆拾伍万元），向转让方二支付第二期交易价款5,985万元（大写：伍仟玖佰捌拾伍万元），向转让方三支付第二期交易价款3,150万元（大写：叁仟壹佰伍拾万元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第二期交易价款：

（1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）出具的股份过户确认文件；

（2）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

第三期交易价款为交易总价款的20%；其中，受让方应向转让方一支付第三期交易价款11,182.5万元（大写：壹亿壹仟壹佰捌拾贰万伍仟元），向转让方二支付第三期交易价款2,992.5万元（大写：贰仟玖佰玖拾贰万伍仟元），向转让方三支付第三期交易价款1,575万元（大写：壹仟伍佰柒拾伍万元）。受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第三期交易价款：

（1）股份转让协议约定的董事会、监事会及高级管理人员改组完成并完成工商变更登记手续；

（2）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

第四期交易价款为交易总价款的10%；其中，受让方应向转让方一支付第四期交易价款5,591.25万元（大写：伍仟伍佰玖拾壹万贰仟伍佰元），向转让方二支付第四期交易价款1,496.25万元（大写：壹仟肆佰玖拾陆万贰仟伍佰元），向转让方三支付第四期交易价款787.5万元（大写：柒佰捌拾柒万伍仟元）；受让方应于下述先决条件满足或被受让方豁免之日起30个工作日内向转让方指定银行账户支付第四期交易价款：

（1）本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”所述业绩承诺期满且受让方认可的审计机构出具上市公司2024年年度审计报告；

（2）转让方已履行本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”约定的承诺业绩差额补偿义务（若需承担）；

（3）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

2、标的股份交割

自股份转让协议生效之日起10个工作日内，转让方和受让方共同向上交所提交本次股份转让合规性审查所需办理材料。

在上交所完成合规性审查并出具合规性确认意见后10个工作日内，转让方和受让方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请资料。

标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成过户登记的当日为交割日。

在股份转让交割日之前，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

（四）声明、保证及承诺

1、业绩承诺

上市公司2022年度、2023年度和2024年度（下称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币1.17亿元、1.29亿元和1.42亿元，合计3.88亿元。

业绩承诺期满，若归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低着为准）未达到3.88亿元的，转让方应以现金进行补偿，业绩补偿金额为承诺净利润总额3.88亿元减去上市公司实际完成的三年累计归属于上市公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）的差额。

上市公司于承诺期内各年度的净利润金额以上市公司聘请的审计机构（需经受让方事先认可）出具的审计报告为准。若转让方需承担差额补足义务的，转让方应在上市公司2024年年度审计报告出具后30个工作日内以现金方式支付至上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司实施股权激励，股权激励费用在计算业绩指标时加回计算。

转让方各方对前述现金补偿义务承担连带责任（转让方各方就差额补足责任内部分配与受让方无关）。

2、转让方的陈述和保证

（1）转让方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行股份转让协议及完成股份转让协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；

（2）转让方签署和履行股份转让协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵；

（3）除上市公司已披露的股份权利质押外，转让方持有的股份不存在其他形式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形；

（4）转让方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或受让方（含台州市金融投资集团有限公司或受让方聘请的中介机构）披露的信息真实、准确、完整，不存在遗漏或误导性陈述；

（5）如转让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，受让方有权单方面无条件书面通知转让方解除股份转让协议；

（6）上市公司因股份转让协议约定的过渡期届满日之前事项（包括但不限于税、社保、公积金、环保、对外借款、对外担保、商业协议等）在交割日后承担补缴、补偿、赔偿、罚款、违约金、滞纳金、担保责任等责任或遭受损失的，该等补偿、赔偿、罚款、违约金、担保、损失责任由转让方以现金方式全额向上市公司补足。

（7）除股份转让协议明确约定由转让方其中一方承担责任外，转让方各方对股份转让协议项下约定的转让方义务及责任承担共同/连带责任。

3、受让方的陈述和保证

（1）受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，受让方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署股份转让协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力；

（2）受让方承诺其收购股份的资金来源合法，且受让方符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件；

（3）受让方可以依法受让转让方持有的部分上市公司股份。受让方履行股份转让协议不会导致受让方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务；

（4）如受让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，转让方有权单方面无条件书面通知受让方解除股份转让协议。

（五）上市公司治理

除非相关法律、法规或监管规则另有规定外，第一次股份转让交割日后的30个工作日内，转让方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市公司董事会改组议案、监事会改组议案及公司章程及相关制度文件修改议案（如需）、高级管理人员调整议案等。转让方应配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，尽合理努力促使其推荐至上市公司的董事配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞成票，转让方应出席股东大会并在股东大会上对受让方提名人选担任上市公司董事、监事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下：

双方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由9人组成，董事长担任上市公司法定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。在第一次交易完成后，受让方有权提名4名非独立董事及2名独立董事，转让方有权提名2名非独立董事（非独立董事候选人为转让方一、转让方二）及1名独立董事，双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选。上市公司董事长候选人由受让方提名、副董事长候选人由转让方提名，双方应促使并推动受让方提名的董事长候选人、转让方提名的副董事长候选人当选。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名受让方推荐的董事为各专门委员会委员。在一方提名或推荐人员无法律规定禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对对方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司董事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会由3人组成。转让方、受让方各有权推荐1名非职工代表监事候选人，双方应促使并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选。监事会主席候选人由受让方提名，双方应促使并推动受让方提名的监事会主席人选当选。在一方提名监事候选人无法律规定禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对对方提名的人选担任监事的相关议案投赞成票。上市公司监事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

双方对上市公司的高级管理人员进行调整。在第一次交易完成后，上市公司的总经理由转让方推荐（总经理候选人为转让方二）并经上市公司董事会聘任产生；上市公司分管财务副总经理由受让方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任。

上市公司若需要对公司章程、相关制度进行适当修改以与公司治理、证券及国资监管要求相衔接的，双方应提供合理配合。

双方协助上市公司在按股份转让协议约定完善上市公司法人治理结构的基础上，本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，调整优化对上市公司的管控，既保证受让方对上市公司的实际控制权，确保上市公司的经营管理符合对国有控股或国有实际控制企业的法定要求；又保持上市公司市场化运作的灵活性、机动性，维持上市公司经营管理的稳定性、延续性，激发上市公司的创新动力和组织活力。

（六）后续安排

1、保证金

截至股份转让协议签署之日，台州市金融投资集团有限公司已根据《股份转让框架协议》约定向共管账户支付人民币3,999万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）作为本次交易的保证金。本次交易完成后，该共管账户内的保证金续作第二次股份转让交易的保证金；第二次股份转让交易实施过程中，该保证金届时可以转为第二次股份转让交易的交易价款。

2、表决权放弃

转让方一同意自第一次交易的交割日起放弃行使其持有的上市公司67,680,000股股份（对应上市公司股份比例为25%）的表决权，放弃期限截至约定的股份减持完成之日。转让方一在签署股份转让协议的同时，签署所持67,680,000股股份表决权放弃承诺书。

转让方一承诺在上述表决权放弃期限内不以任何方式恢复已放弃的上市公司股份的表决权，且不以任何方式谋求上市公司控制权、不与上市公司其他股东签订一致行动协议或形成事实意义上的一致行动关系。

若股份转让协议约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，转让方一放弃的上市公司股份表决权自股份转让协议约定的第二次股份转让交易期限届满日或双方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日（以较早者为准）恢复。

3、第二次股份转让交易

（1）第一次交易过户完成后的下一自然年度内，转让方应将其届时合计持有上市公司25%股票（无限售条件流通股33,750,000股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为12.47%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给台州市金融投资集团有限公司或其指定第三方（包括但不限于受让方）。其中，转让方一转让其持有的上市公司23,962,500股股份；转让方二转让其持有的上市公司6,412,500股股份；转让方三转让其持有的上市公司3,375,000股股份。第二次股份转让交易由双方届时另行签署股份转让协议进行约定。

（2）如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则第二次股份转让交易项下的股份数量作相应调整（转让方应转让其届时持有的上市公司25%股票比例不变）。

（3）若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，双方同意按股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。

4、转让方股份减持

（1）转让方一应在第一次股份转让交易过户完成后18个月内（第二次股份转让交易项下股份转让过户完成后办理）减持上市公司股票，减持股票数量为其届时持有的上市公司股票数量的20%（无限售条件流通股14,377,500股，对应股份转让协议签署日上市公司股份比例为5.31%）。

若第一次股份转让过户未于2022年度内完成，前述减持承诺期限顺延6个月。如股份转让协议签署后上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，股份数量作相应调整（转让方应减持其届时持有的上市公司20%股票比例不变）。

上述减持完成之日起，转让方一承诺5年内不再以任何方式减持上市公司股票。

（2）转让方二、转让方三承诺自第二次股份转让交易过户完成后5年内不以任何方式减持上市公司股票。

（3）若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，股份转让协议约定的减持义务和约定不得减持限制义务终止。

5、避免同业竞争及服务期

（1）转让方保证，自股份转让协议签署之日起，除非取得受让方事先书面同意，转让方不得以任何直接或间接形式从事或帮助他人从事与上市公司所开展的主营业务构成竞争关系的业务，包括但不限于：1）以自己或他人名义开展与上市公司主营业务相同或相竞争的业务；2）将属于上市公司的商业信息/机会提供给与上市公司主营业务构成竞争的个人或企业；3）为与上市公司主营业务构成竞争的个人或企业提供服务；4）诱使或雇佣上市公司及其关联方人员从事与上市公司主营业务相同或相竞争的业务；5）劝诱上市公司及其关联方人员离职并至与上市公司主营业务相同或相竞争的业务的主体任职或提供服务。

（2）转让方保证，自股份转让协议签署之日起，转让方不得以任何形式直接或间接诱使或鼓励上市公司核心技术人员和核心管理人员与上市公司或其控股子公司解除或终止劳动关系。

（3）转让方承诺，第一次交易交割日后，尽力协调上市公司现任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员（受让方根据股份转让协议约定对上市公司董事、监事及高级管理人员予以调整的除外）在业绩承诺期内保持相对稳定。特别的，转让方承诺持续为上市公司提供服务，其服务期限届满之日不得早于转让方一于“4、转让方股份减持”承诺的不减持的期限期满之日。

服务期间，转让方应对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

6、股票质押承诺

自股份转让协议签署之日起至“3、第二次股份转让交易”约定的第二次股份转让交易项下股份过户完成之日止，转让方新增股票质押的应事先经受让方同意。

（七）协议生效

股份转让协议经双方共同签署之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

1、受让方就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件；

2、受让方就本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。

（八）协议终止

除股份转让协议另有约定外，股份转让在发生下列情况时终止：

1、经股份转让协议各方协商一致同意终止股份转让协议；

2、若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照股份转让协议的约定执行，任何一方有权选择解除或终止股份转让协议且不承担任何违约赔偿责任；

3、在交割日前，一方严重违反其在股份转让协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，守约方有权书面通知其他方终止股份转让协议，且可以根据股份转让协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；

3、受不可抗力影响，一方依据股份转让协议关于不可抗力的规定终止股份转让协议。

（九）违约责任

1、除不可抗力及股份转让协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在股份转让协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿损失。

2、除各方另有约定外，若因受让方原因导致受让方未能按股份转让协议约定支付交易价款的，则转让方有权要求受让方继续履行，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若受让方收到通知后10个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求受让方支付按照前述标准计算的违约金，但违约情形是转让方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

3、若因转让方原因导致转让方未在股份转让协议约定时限内办理完成标的股份过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若转让方收到通知后10个工作日内仍未配合完成标的股份过户登记手续的，受让方可单方面解除协议，要求转让方全额退还已收取的交易价款，并按交易价款总金额20%的标准支付违约金，但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

4、自股份转让协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和股份转让协议内容相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付交易价款总金额30%的违约金。同时，受让方保留单方解除股份转让协议并要求转让方赔偿损失的权利。

5、若转让方未能于协议约定时限内促使上市公司发出董事会及监事会提前换届选举之股东大会通知的，则受让方有权要求转让方继续履行，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金，但违约情形是受让方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

6、若第二次股份转让交易因归责于受让方或台州市金融投资集团有限公司责任（因该次交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在约定期限内完成，转让方有权要求台州市金融投资集团有限公司将约定的人民币3,999万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）保证金划入转让方账户，受让方对此承担连带责任；若第二次股份转让交易因归责于转让方责任未在约定期限内完成，台州市金融投资集团有限公司有权从共管账户划出保证金，转让方应向受让方支付违约金人民币3,999万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）。

7、若转让方违反股份转让协议业绩承诺约定期限支付现金补偿的，受让方有权要求转让方一方和/或多方足额支付现金补偿及以现金补偿金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金。

8、若转让方一未在减持约定期限内完成减持义务的，受让方有权要求转让方按照股份转让协议约定转让方一交易总价款30%的标准支付违约金。若转让方违反股份转让协议约定的“5年内不以任何方式减持上市公司股票”的减持承诺进行减持的（包括因转让方自身原因导致股票被动减持），受让方有权要求转让方按照其违规减持所得税前收入30%的标准支付违约金。

9、若转让方违反股份转让协议项下约定的避免同业竞争及服务期承诺，受让方有权要求转让方按照股份转让协议约定交易总价款30%的标准支付违约金。

10、一方违反股份转让协议项下作出的陈述、保证、承诺，导致对方损失的，违约方应在收到对方通知后10日内以现金方式赔偿损失。

11、同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

12、违约方未按照股份转让协议约定及时承担违约责任的，违约方应同时承担守约方维权费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。

四、《表决权放弃承诺书》的主要内容

《表决权放弃承诺书》由信息披露人于2022年9月25日签署：

表决权放弃承诺方：李起富

（一）涉及表决权放弃安排的股份

自前述股份交割日起至本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（六）后续安排”之“4、转让方股份减持”所述股份减持完成之日（下称：表决权放弃期间），李起富放弃所持上市公司67,680,000股股份（对应上市公司股份比例为25%）对应的表决权。

（二）生效日期及弃权期限

《表决权放弃承诺书》自签署之日起生效，且在《表决权放弃承诺书》所述表决权放弃期间内持续有效；如果表决权放弃期间内发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的，获配股份的表决权亦自动放弃。

（三）标的权利

表决权放弃期间内，李起富承诺不以任何方式恢复已放弃的上市公司股份的表决权，且不以任何方式谋求上市公司控制权、不与上市公司其他股东签订一致行动协议或形成事实意义上的一致行动关系。李起富保证严格履行《表决权放弃承诺书》中的各项承诺，否则，依法承担相应法律后果并赔偿台州五城的全部损失。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在通过证券交易所集中交易系统买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：_____________

李起富

2022年9月28日

第八节 备查文件

一、信息披露义务人李起富的身份证明（复印件）；

二、本次权益变动相关协议。

三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人 _____________

李起富

2022年9月28日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人 _____________

李起富

2022年9月28日