宝鼎科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告

2022-09-29 来源：上海证券报

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技公告编号：2022-057

宝鼎科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号）。

本次交易标的资产为山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“标的公司”）63.87%股权，该标的资产公司名称于2022年8月31日经招远市行政审批服务局核准已变更为山东金宝电子有限公司，并核发了新的营业执照。根据招远市行政审批服务局于2022年9月6日核发的山东金宝电子有限公司《企业变更情况》，本次交易的标的资产过户至宝鼎科技事宜已在招远市行政审批服务局办理完成变更登记。本次变更完成后，公司直接持有金宝电子63.87%股权，金宝电子成为公司控股子公司。

本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

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特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董事会

2022年9月29日

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技公告编号：2022-058

宝鼎科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、发行数量及价格

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

发行数量：102,689,322股

发行价格：人民币11.66元/股

2、发行对象和限售期

（1）发行对象

本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。

（2）锁定期安排

招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束之日起后18个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：

1）如截至2022年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20%；

2）如截至2023年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的35%；

3）如截至2024年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的45%；

4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。

黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让。

3、预计上市时间

本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2022年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次交易的标的资产为金宝电子63.87%股权。根2022年8月31日，标的公司金宝电子取得招远市行政审批服务局核发的《营业执照》，金宝电子的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。

2022年9月6日，招远市行政审批服务局出具《登记通知书》（（招远）登字[2022]第008465号），核准了标的公司63.87%的股权转让至宝鼎科技名下的工商变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后，申请人宝鼎科技作为标的公司的控股股东，合法持有标的公司63.87%的股权，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给申请人的义务。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司披露的的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；

3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；

4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；

7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；

8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；

9、烟台市国资委已正式批准本次交易；

10、本次交易正式方案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；

11、上市公司2022年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发出收购要约。

12、中国证监会已核准本次交易。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）本次发行概况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

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经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为11.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

3、发行对象与认购方式

4、发行数量

本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。向交易对方发行的股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易对方所发行股份数量之和不超过发行总数。

按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量102,689,322股，具体如下：

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在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、锁定期安排

（1）如截至2022年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20%；

（2）如截至2023年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的35%；

（3）如截至2024年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的45%；

（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

6、过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。

宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

7、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺期及承诺净利润数

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在2022年度内完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，以此类推。

业绩承诺方承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。如本次交易于2023年内实施完成，则标的公司对应2023年、2024年、2025年预计实现的净利润分别不低于20,809.76万元、25,041.45万元、27,202.72万元，三年累计承诺的净利润数不低于73,053.93万元。如本次交易的业绩承诺期顺延，则顺延后的业绩承诺期承诺净利润以《评估报告》中对应期间预计实现的净利润为准重新确定。

业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。

（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：

业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。

当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。

金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

（3）资产减值测试及补偿

上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进行补偿。

业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价〉业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。

（4）管理层超额业绩奖励安排

1）业绩奖励方式

宝鼎科技与业绩承诺方同意，在标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，金宝电子可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。

奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过本次交易作价的20%。最终具体被奖励对象、分配比例由标的公司自行确定，由金宝电子在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向奖励对象一次性支付。

2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

① 设置业绩奖励的原因

本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司经营管理及执行层员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司员工的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。

② 设置业绩奖励的依据及合理性

根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》相关约定，奖励金额为业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。

本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营管理层进一步发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。

（5）业绩承诺方承诺及保证

业绩承诺方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。

若因业绩承诺方违反上述承诺或业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前因其他原因导致其无法通过股份补偿方式履行《业绩承诺及补偿协议》补偿义务的，对于未能补偿的股份，业绩承诺方应以现金方式对宝鼎科技进行补偿。

8、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产的交割及过户情况

2、验资情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（中天运[2022]验字第90047号），截至2022年9月6日，宝鼎科技已收到永裕电子等13名交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币102,689,322元，交易对方以其持有的金宝电子63.87%股权缴纳出资，相应股权已经变更至宝鼎科技名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成。

3、新增股份登记情况

2022年9月15日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为102,689,322股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为408,921,660股。

（三）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。具体详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

公司本次交易的法律顾问国枫律师出具了《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。具体详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

三、发行结果及发行对象情况

（一）发行结果

1、发行对象、发行股数及限售期

（1）发行股数

发行数量：102,689,322股

（2）发行对象

（3）锁定期安排

1）如截至2022年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20%；

2）如截至2023年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的35%；

3）如截至2024年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的45%；

2、预计上市时间

（二）本次发行对象情况

本次发行对象的基本情况如下：

1、永裕电子

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2、招金集团

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3、青岛相兑

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4、深圳国宇

(下转120版)

119版信息披露