宁波合力科技股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2022-038

宁波合力科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2022年9月16日以专人送达的方式向全体监事发出。本次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场的形式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席樊开曙主持。

本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，通过对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟申请2022年度非公开发行股票，具体方案及表决情况如下：

1．发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

2．发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

3．发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

4．定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的 80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

5．发行数量

本次非公开发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 47,040,000股（含本数），最终以中国证监会核准的批复文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

6．限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

7．未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

8．决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

9．上市地点

本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

10．募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元

■

注：拟使用募集资金额系扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资500万元后的金额。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2022年度非公开发行股票预案》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司编制了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《宁波合力科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司制定了《宁波合力科技股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议

（七）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填

补措施与相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》和《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合力科技：关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

关联监事樊开曙已回避表决。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司监事会

2022年9月29日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2022-039

宁波合力科技股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了公司2022 年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2022-040

宁波合力科技股份有限公司

关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力科技”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行股票于2022年12月底实施完成，该完成时间仅用于

计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、根据公司2021年度报告，公司2021年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,372.14万元。假设 2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按照三种情形测算：（1）较2021年度下降10%；（2）与2021年度持平；（3）较2021年度上升10%；（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 156,800,000股为基础，假设本次发行数量为 32,200,000股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为189,000,000股，本次非公开发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、假设不考虑本次非公开募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币80,500.00万元，未考虑发行费用等。

7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2022年盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势

的判断。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如下：

■

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2022年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元

■

注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资500万元后的金额。

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《宁波合力科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币80,500.00万元（含80,500.00万元），在扣除相关发行费用后，拟投入宁波合力科技股份有限公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目以及补充流动资金，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，通过完善产品结构、提升产品生产及供应能力，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《宁波合力科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、不越权干预合力科技经营管理活动，不侵占合力科技利益；

2、切实履行合力科技制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给合力科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对合力科技或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、承诺将对职务消费行为进行约束；

3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若合力科技未来开展股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行合力科技制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2022-042

宁波合力科技股份有限公司

关于最近五年是否被证券监管部门和交易所

采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2022-044

宁波合力科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 前次募集资金基本情况

2017年11月3日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1989号文批准，核准公司公开发行人民币普通股（A股）28,000,000.00股。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）28,000,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格14.22元，募集资金总额人民币398,160,000.00元，扣除支付的承销、保荐费用人民币32,116,483.02元（不含增值税进项税）及其他发行费用人民币8,534,456.52元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为357,509,060.46元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16403号《验资报告》。

为规范募集资金的存储、使用和管理，切实保护投资者合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司分别在中国银行股份有限公司象山支行、中国工商银行股份有限公司象山支行开设了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司、发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上述二家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

截至2022年6月30日，募集资金存放专户账户的情况如下：

单位：人民币元

■

注1：公司存放于中国银行股份有限公司象山支行募集资金专户（账号：403973666205）的募集资金已经按照相关规定支取使用完毕，专户余额为0。公司已于2021年4月19日办理上述募集资金专户的注销手续。

注2：公司存放于中国工商银行股份有限公司宁波象山支行募集资金专户（账号：

3901340029000038855）的募集资金已经按照相关规定支取使用完毕，专户余额为0。公司已于2018年10月17日办理上述募集资金专户的注销手续。

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金对外转让或置换情况。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

1、利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况

2018 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金总额不超过6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还至募集资金专户。经过逐笔核查，企业补充流动资金未超过6,000万元，至2019年5月31日，该笔补充流动资金均已全部归还。

2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用暂时闲置募集资金不超过6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还至募集资金专户。经过逐笔核查，企业补充流动资金未超过6,000万元，至2019年10月29日，该笔补充流动资金均已全部归还。

2019年8月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过5,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还至募集资金专户。经过逐笔核查，企业于2020年8月26日前，已将上述临时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专用账户。

截至2022年6月30日，公司不存在利用暂时闲置募集资金补充流动资金的情况。

2、利用暂时闲置募集资金投资保本型短期银行理财产品情况

2017年12月12日，公司2017年第一次临时董事会会议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。2017年12月29日，公司2017年第二次临时股东大会通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，相关决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

2019年12月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5,000万元的临时闲置募集资金进行现金管理，用于投资包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用，相关决议自董事会审议通过之日起1年内有效。

2020年10月29日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5,000万元的临时闲置募集资金进行现金管理，用于投资包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用，相关决议自董事会审议通过之日起1年内有效。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异原因详见本报告附表 2。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

宁波合力科技股份有限公司

2022年9月28日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：募投项目的合同尾款及质保金 1,812.76 万元尚未支付，鉴于该合同尾款及质保金的支付时间周期较长， 2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金2,154.41万元 （实际账户注销当日账户余额为2,160.60万元，差额为董事会决议后结算形成的利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；后续公司将以自有资金支付上述合同尾款及质保金。节余资金永久性补充流动资金2,160.60万元包括募集资金净额与已累计投入募集资金总额差异1,185.33万元，以及历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额975.27万元。

注2：募集资金投资项目分设备验收，逐步投入使用，其中2018年度、2019年度合计验收转固8,586.69万元设备，2020年度该部分设备已经开始投产实现效益；2020年度验收转固10,185.34万元，2020年12月募投项目整体达到预定可使用状态。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：募集资金投资项目实现效益按照募投项目产生的营业收入进行统计。

注2：根据募投项目可行性研究报告，该项目计算期为10年，建设期为12个月，计算期第2年达到生产负荷的40%，第3年达到生产负荷的70%，第4年起100%达产。项目达产后，预计可年新增销售收入53,469万元，实现利润总额10,774万元，所得税后项目投资财务内部收益率为22.3%，所得税后静态投资回收期（含建设期）为5.38年。该项目由于部分铝合金部品进口设备交付及调试时间较长，导致整体建设期延长，项目整体于2020年12月才达到预定可使用状态，投产第1期（2021年1月至2021年12月）实现效益10,819.93万元，未达到预计效益；投产第2期上半年（2022年1月至2022年6月）实现效益13,949.80万元，未达到预计效益。

项目未达到预计的收益，一方面是由于公司部分产品产线的排产及运行尚在磨合期，产能爬坡未达预期；另一方面是由于新冠疫情影响下商用车市场需求有所回落，使得当年公司部分产品的订单情况未达预期。

注3：补充流动资金无法单独核算收益，详见本专项报告“三、（二）”。

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2022-045

宁波合力科技股份有限公司关于公司

向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买关联方宁波合力集团股份有限公司（以下简称“合力集团”）拥有的坐落于象山县滨海工业区金开路72号工业用房屋建筑物及土地使用权，交易总额为人民币4,297.37万元。

● 过去12个月，公司与合力集团及其控制的企业发生的关联交易金额为 158万元；过去12个月，合力集团及其控制的企业为公司及子公司提供担保，担保最高债务额为人民币16,900.00万元。过去12个月，公司与合力集团及其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

● 本次关联交易在公司董事会权限范围内，由非关联董事表决通过，无须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司董事会同意公司以现金购买关联方合力集团拥有的坐落于象山县滨海工业区金开路72号工业房地产资产。本次交易总额为人民币4,297.37万元（大写：人民币肆仟贰佰玖拾柒万叁仟柒佰元整），交易金额占公司最近一期经审计净资产的4.16%。本次关联交易属于董事会审批权利范围，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易对方合力集团为同受公司控股股东、实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联方介绍

（一）关联方关系：同受公司控股股东、实际控制人控制。

（二）关联方基本情况

名称：宁波合力集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：象山县工业示范园区

法定代表人：施良才

注册资本：5180万元

成立日期：2000年09月08日

统一社会信用代码：913302007240823397

经营范围：液压件、五金机械、塑料制品、体育用品制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

实际控制人；施良才、施元直、施定威、樊开曙、贺朝阳、蔡振贤为合力集团实际控制人，合计持股比例为79.56%。

最近三年发展状况：合力集团自身不开展具体的生产经营活动，合力集团主要业务为投资及资产管理 ，具体为持有土地及房产、企业股权等。

截至2021年末，合力集团资产总额为10,943.63万元、资产净额为6，492.07万元、2021年度营业收入为503.64万元、净利润为3,344.34万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的位于象山县滨海工业区金开路72号工业房地产，账面原值为33,028,009.46元，账面净值为17,181,496.61元，具体为：固定资产一一房屋建筑物总面积为14,490.53平方米，无形资产一一土地使用权面积为32,370.17平方米。不动产权证号为“浙2019象山县不动产权第0035743号”。本次交易价格为4,297.37万元。

公司本次拟购买的标的存在抵押，公司关联方合力集团将在产权变更前解除相关抵押手续。

（二）交易标的评估作价

本次交易委托具有从事证券期货相关业务评估资格的银信（宁波）资产评估有限公司（简称“银信资产评估”）对交易标的进行了评估，评估基准日为2022年7月31日。本次评估方法：固定资产一一房屋建筑物采用成本法，无形资产一一土地使用权采用市场法评估。

根据银信资产评估出具的《资产评估报告》银信评报字（2022）甬第0473号，本次交易标的评估值为人民币4,297.37万元。

结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易价格为4,297.37万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司拟与合力集团签订如下房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同：

甲方（转让方）：宁波合力集团股份有限公司

乙方（受让方）：宁波合力科技股份有限公司

1、交易标的基本情况

本次交易标的位于象山县滨海工业区金开路72号工业房地产，账面原值为33,028,009.46元，账面净值为17,181,496.61元，具体为：固定资产一一房屋建筑物总面积为14,490.53平方米，无形资产一一土地使用权面积为32,370.17平方米。不动产权证号为“浙2019象山县不动产权第0035743号”。

2、计价方式与价款

本次交易的房屋建筑物和国有土地使用权交易总金额计人民币4,297.37万元（大写：人民币肆仟贰佰玖拾柒万叁仟柒佰元整）

3、付款方式及期限

（1）乙方于本合同签订之日起3个月内向甲方支付总价款的50%，计人民币21,486,850.00元（大写：人民币贰仟壹佰肆拾捌万陆仟捌佰伍拾元整）；

（2）甲方向乙方完成标的交付且甲乙双方办理完成相关产权过户手续后3个月内，乙方向甲方支付交易价款的50%，计人民币21,486,850.00元（大写：人民币贰仟壹佰肆拾捌万陆仟捌佰伍拾元整）。

4、违约责任

（1）乙方违约责任：

乙方逾期付款的，自本合同规定的应付款期限起至实际支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之三的违约金。

（2）甲方违约责任：

甲方无法在约定时间内完成相关过户和交付手续的，逾期按日向乙方支付已付款万分之三的违约金。

5、承诺和保证

甲方保证所转让的标的没有产权纠纷和债权债务纠纷。因甲方原因，造成该标的不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由甲方承担全部责任。

6、关于产权登记的约定

（1）甲方应当在本合同签订后，将办理权属登记需由甲方提供的资料报产权登记机关备案。

（2）乙方可委托甲方代为办理产权登记手续，因该房屋出售等产权登记而引起的税费等，由双方按照有关法律、法规规定各自承担。

7、争议解决和其他

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，依法向标的所在地人民法院起诉。本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次向关联方合力集团购买的位于象山县滨海工业区金开路72号工业房地产资产主要是用于公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目，符合公司战略发展规划。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》，表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。关联董事施良才、施定威、蔡振贤、贺朝阳、杨维超回避表决。公司3位独立董事对本次关联交易均投同意票。

（二）公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见

1、公司独立董事对该交易发表了事前认可意见

（1）公司在董事会审议该关联交易议案前就议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

（2）公司本次购买关联方合力集团房屋建筑物及土地使用权主要是用于建设公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目，符合公司战略发展规划。本次交易价格不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。

（3）本次关联交易不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

2、公司独立董事对该交易发表了独立意见

公司本次向关联方合力集团购买的房屋建筑物及国有土地使用权主要是用于公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目，符合公司战略发展规划。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；该项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》。

七、风险提示

本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定办理标的资产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2022-46

宁波合力科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月20日 14 点 00分

召开地点：浙江省宁波市象山县工业园区西谷路358号宁波合力科技股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月20日

至2022年10月20日

(下转128版)