上海汇通能源股份有限公司

附 表 ：

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：桐乡圣石贸易有限公司

法定代表人或授权代表：___________

2022 年 9 月 28 日

信息披露义务人：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表：___________

2022 年 9 月 28 日

上海汇通能源股份有限公司

详式权益变动报告书

■

签署日期：二〇二二年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股份；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海汇通能源股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）浙江友能企业管理有限公司

■

（二）桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）

■

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

（一）浙江友能股权控制关系结构图及实际控制人情况

截至本报告书签署日，浙江友能的控股股东为华友控股，实际控制人为陈雪华，邱锦华与陈雪华系配偶关系，TMA国际私人公司为陈雪华控制的企业。浙江友能的股权结构图如下所示：

■

（二）桐乡创腾股权控制关系结构图及实际控制人情况

截至本报告书签署日，桐乡创腾的执行事务合伙人为浙江友能，实际控制人为陈雪华。桐乡创腾的股权结构图如下所示：

■

（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人或控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、信息披露义务人对外投资及其业务情况

截至本报告书签署日，桐乡创腾无对外投资；除桐乡创腾外，浙江友能无对外投资。

2、信息披露义务人执行事务合伙人或控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况

桐乡创腾执行事务合伙人为浙江友能，浙江友能控股股东为华友控股。截至本报告书签署日，除浙江友能外，华友控股控制的核心企业和主营业务情况如下：

■

3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和主营业务的基本情况

桐乡创腾及浙江友能的实际控制人均为陈雪华。截至本报告书签署日，除华友控股及其下属子公司外，陈雪华控制的其他核心企业和主营业务情况如下：

■

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

浙江友能成立于2021年10月，主要开展股权投资。桐乡创腾成立于2022年9月，系为本次权益变动专门设立的主体。浙江友能、桐乡创腾截至本报告书签署日尚未成立满一年，尚未开始经营具体业务，且尚无经审计财务数据。

（二）信息披露义务人执行事务合伙人或控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况

桐乡创腾执行事务合伙人为浙江友能，浙江友能控股股东为华友控股。华友控股成立于2006年12月，主要开展股权投资。华友控股最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当年净利润/当年末净资产*100%。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人基本情况如下：

（一）浙江友能董事、监事及高级管理人员

■

（二）桐乡创腾主要负责人

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人或控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有的权益达到或超过5%的情况

■

截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其执行事务合伙人或控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人或控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人或控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司投资价值及未来发展。信息披露义务人将依托上市公司的平台，依法行使股东权利，履行股东职责，优化公司管理及资源配置，提升公司持续经营能力和盈利能力，推动公司持续发展。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加或减少上市公司股份的具体计划。根据资本市场整体情况以及上市公司经营发展需要，若信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）已履行的程序

信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

1、2022年9月23日，浙江友能召开股东会会议，审议通过了本次权益变动的相关事项，签署了附生效条件的《股份转让协议》。

2、2022年9月23日，桐乡创腾召开合伙人会议，审议通过了本次权益变动的相关事项，签署了附生效条件的《股份转让协议》。

（二）尚需履行的程序

本次权益变动事项尚需取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）后，方可在中登公司办理股份登记手续。

目前相关方正在推进相关审批程序，本次权益变动是否能通过相关部门批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动后，浙江友能将持有公司股份39,585,598股，占公司总股本的19.19%；桐乡创腾将持有公司股份10,356,918股，占公司总股本的5.02%；信息披露义务人合计将持有公司股份49,942,516股，占公司总股本的24.21%。本次权益变动前后，上市公司股东持有本公司股份变化情况如下表：

■

本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有公司24.21%股份，本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更，也不存在损害公司及其他股东权益的情形，亦不会对公司的正常生产经营产生影响。

二、本次权益变动方式

浙江友能拟以11.81元/股的价格受让西藏德锦所持上市公司39,585,598股股份（占汇通能源总股本的19.19%），转让价款为4.68亿元；信息披露义务人桐乡创腾拟以11.81元/股的价格受让通泰万合所持上市公司10,356,918股股份（占汇通能源总股本的5.02%），转让价款为1.22亿元。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同签署主体

转让方1：西藏德锦企业管理有限责任公司

转让方2：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）

受让方1：浙江友能企业管理有限公司

受让方2：桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）

担保方1：郑州绿都地产集团股份有限公司

担保方2：浙江华友控股集团有限公司

（二）合同主要内容

1、本次交易内容及目的

本次交易包括本次股份转让以及出售资产交易等组成。本次交易中股份转让与出售资产交易的实施互为前提，如股份转让未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。

2、标的股份和转让价格

本次交易转让股份数量及价格如下：

转让方1将其持有的19.19％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源39,585,598股股份,均为无限售流通股）以467,505,912.38元（每股11.81元）的价格转让给受让方1；转让方2将其持有的5.02％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源10,356,918股股份, 均为无限售流通股）以122,315,201.58元（每股11.81元）的价格转让给受让方2。

具体支付时间及支付方式如下：

（1）转让方已经于协议签署前收到受让方的关联方浙江华友控股集团有限公司向其支付的款项共计5,000万元。该等5,000万元款项作为协议项下受让方向转让方支付的定金。

（2）受让方在出售资产交易相关草案公告次1个工作日支付5,000万元转让款至转让方指定的银行账户；

（3）以下条件成就或相应事项完成（按孰晚）后2工作日内，受让方合计向监管账户支付467,481,113.96元。同时，前述受让方支付的资金到位之同时，受让方已支付的定金5,000万元自动转为部分转让价款：

A．本次股份转让事宜获得上交所合规确认；

B．出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过（具体出售资产范围及出售方案以经股东大会批准的资产出售方案为准）；

C．本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）。

（4）出售资产交易完成后（“完成”指出售资产交易项下标的资产工商变更登记完成及相关债务清偿完毕）且标的股份完成过户登记后（按孰晚）12个月内，受让方支付剩余2,234万元转让价款。

3、出售资产交易

基于本次交易内容之一，转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重大资产出售协议》及其补充协议确定的交易方案及原则受让汇通能源出售的汇通能源所持有上海绿泰房地产有限公司100％股权，并按照《重大资产出售协议》的约定偿还债务。上海绿泰房地产有限公司100％股权完成过户登记之日为交割日。

转让方不可撤销地承诺，其将为南昌鸿都置业有限公司履行出售资产交易全部义务承担连带保证担保责任。

4、承诺与保证

（1）转让方的主要承诺与保证：

除已向受让方披露或公开披露的情况外，关于汇通能源转让方作出如下声明、保证及承诺：

交割日前三十六个月内，汇通能源及其子公司不存在重大违法违规行为，且截至交割日汇通能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到证券交易所公开谴责；

汇通能源不会因交割日前且转让方控制汇通能源期间的任何事实被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格；

截至交割日，转让方及其关联方不存在对汇通能源及其子公司非经营性资金占用、或有负债或违规担保；

（2）受让方的主要承诺与保证：

受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

受让方具备支付转让价款的资金实力，资金来源合法、合规，能按照本协议的约定及时足额支付股份转让价款，受让方就本次交易所披露、向监管部门及转让方所提供所有文件真实、准确、完整，且符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

（3）担保方的保证

郑州绿都地产集团股份有限公司作出如下声明、保证及承诺：就转让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。

华友控股作出如下声明、保证及承诺：就受让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。

5、过渡期安排

协议签署日至标的股份完成过户登记日止的期间为过渡期。

过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理公司，对公司资产、日常生产经营履行善良管理义务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金（如有）的行为；公司不得进行对外担保（为全资子公司担保除外）或采取任何其他对公司可能会产生重大不利影响的行为；对交易标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为，不得对标的股份设置任何权利限制，并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属争议和法律瑕疵。

转让方承诺不存在且转让方和/或公司亦不会签订其他可能导致标的资产转让、过户遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

在过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，导致本协议目的不能实现，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对其他方实际遭受的损失承担赔偿责任。

6、协议的生效、解除、终止

协议自各方签署后成立，其中承诺与保证、过渡期安排、协议的生效、解除、终止、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决自协议成立即生效，其他条款自本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）及出售资产交易经汇通能源股东大会审议通过起生效。经双方协商一致，可以对协议内容予以变更。

除协议另有约定外，若自公司停牌之日（2022年9月19日）起60天内，出售资产交易事宜未能签署有效的相关协议并通过汇通能源董事会审议并公告相关草案的，除非转让方、受让方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的定金及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。

协议项下股份转让事宜、汇通能源出售资产交易事宜等事宜，若在2022年12月31日前未能通过汇通能源股东大会（如需）且取得上交所、相关监管部门同意（许可、无异议函、确认表等），除非双方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。

任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担违约责任。

因不可抗力、监管部门等不可归咎任何一方主体的原因协议终止，则转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方（受限于协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。

8、违约责任

本次股份转让过户交割完成后，如因为该等股份过户交割前且转让方控制汇通能源期间存在的违法、违规事项导致汇通能源在标的股份交割后三年内无法申请或实施再融资、重大资产重组或被退市，则转让方承诺向受让方赔偿其因此造成的损失，且赔偿额不应低于1亿元，但因受让方原因导致的除外。

协议生效后，如因受让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，受让方已经支付的定金均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如因转让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，转让方需双倍返还受让方已经按协议支付的定金（包括按照协议自动转为转让价款的部分）。

若本次股份转让的过户过程中，出现上交所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让或者不予审核通过本次股份转让申请和/或资产出售事宜的情形时，转让方应在收到受让方终止本次股份转让通知之日起5个工作日内将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（银行利息按本协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息，下同）退还受让方（受限于本协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。

受让方逾期不履行协议项下付款义务的，对于应付未付的款项，应按每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。

因转让方原因未能按协议约定向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交本次股份转让过户申请的，转让方应按转让方已经收到款项的每日万分之三向受让方支付延期违约金，转让方逾期超过15个工作日的，受让方有权单方解除合同，且转让方应在收到受让方书面解约通知后5个工作日内一次性向受让方支付1亿元违约金。

受让方逾期不履行协议项下约定的解除资金监管义务的，应按监管资金款项的每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。

四、本次权益变动的股份转让限制情况及其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

除本报告书披露事项外，本次权益变动无附加特殊条件、不存在补充协议，转让方和受让方未就股票表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

第四节 资金来源

一、本次权益变动资金总额

根据《股份转让协议》的约定，浙江友能拟受让西藏德锦所持上市公司股份的转让价款为4.68亿元；桐乡创腾拟受让通泰万合所持上市公司股份的转让价款为1.22亿元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于股东借款或股东增资款，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、交易协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

作为本次交易内容之一，西藏德锦指定主体鸿都置业拟受让汇通能源所持有上海绿泰房地产有限公司100％股权。本次股份转让交易与出售资产交易互为前提，若本次股份转让交易未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股东大会审议通过，则股份转让交易与资产出售交易均不予实施。

除上述情形外，信息披露义务人未来12个月内将支持上市公司持续发展，促进上市公司健康稳健发展，截至本报告签署日，尚无确切的业务或资产调整计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人在未来12个月内尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划或对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的具体计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行股东职责，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，但截至目前尚无具体计划。如后续拟对上市公司现任董事或高级管理人员作出调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求行使权利，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。具体如下：

（一）资产独立

本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

（二）人员独立

本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用；不存在以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为信息披露义务人控制的其他企业提供担保的情况；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

（四）机构独立

上市公司将继续保持独立、健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员以及各职能部门等依法律、法规和公司章程独立行使职权，与信息披露义务人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属或控制关系。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、同业竞争情况及相关解决措施

本次权益变动后，浙江友能将持有公司19.19%股份；桐乡创腾将持有公司5.02%股份；信息披露义务人合计将持有公司24.21%股份，成为上市公司第二大股东。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变动，因此不会导致公司与信息披露义务人以及信息披露义务人的控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

三、关联交易情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司24.21%股份，本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更，上市公司不会因为本次权益变动新增关联交易。

本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，除本次权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人及前述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖汇通能源股票情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

第九节 信息披露义务人的财务资料

浙江友能、桐乡创腾截至本报告书签署日尚未成立满一年，尚未开始经营具体业务，且尚无经审计财务数据。桐乡创腾执行事务合伙人为浙江友能，浙江友能控股股东为华友控股。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（“天健审[2020]7776号”、“天健审[2021]6042号”、“天健审[2022]7730号”），华友控股最近三年经审计财务数据如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：浙江友能企业管理有限公司

法定代表人（签字）：

陈晓琳

年 月 日

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

陈学

年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件及本次交易进程备忘录；

4、附生效条件的股份转让协议；

5、信息披露义务人、信息披露义务人的相关主体及各自的主要负责人及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖汇通能源股票的自查报告；

6、信息披露义务人关于符合《上市公司收购管理办法》第六条及第五十条要求的承诺；

7、信息披露义务人关于对上海汇通能源股份有限公司后续发展计划的说明；

8、信息披露义务人关于最近两年执行事务合伙人或控股股东、实际控制人未发生变更的声明；

9、信息披露义务人及其执行事务合伙人或控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况；

10、华友控股2019年度、2020年度及2021年度审计报告；

二、备查文件的备置地点

本报告书和备查文件备置于上海证券交易所以及上市公司住所，以备查阅。 （本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：浙江友能企业管理有限公司

法定代表人（签字）：

陈晓琳

年 月 日

信息披露义务人（盖章）：桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

陈学

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：浙江友能企业管理有限公司

法定代表人（签字）：

陈晓琳

年 月 日

信息披露义务人（盖章）：桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

陈学

年 月 日

(上接130版)