神通科技集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-056
神通科技集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2022年9月23日以电子邮件方式发出，会议于2022年9月28日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
2.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
该议案项下分项表决议案表决结果如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,700.00万元（含57,700.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（9）转股价格向下修正
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（15）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（16）债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
2）公司拟修改《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本息；
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
9）公司提出重大债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（18）评级事项
公司聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（19）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（20）担保事项
公司2021年末经审计净资产不足15亿元，需根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式对本次可转债提供担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述公开发行可转换公司债券事项发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议
3.审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
4.审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
5.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
6.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司中华人民共和国法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件及文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
7.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《神通科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件及文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
8.审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件及文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券。为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
10.审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
考虑到公司的实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，更为紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经综合评估、慎重考虑后，董事会同意对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等相关内容做出调整。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件及文件。
董事朱春亚、张迎春、周宝聪为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
11.审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，对于公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等内容做出调整。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件及文件。
董事朱春亚、张迎春、周宝聪为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
12.审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
同意提请召开2022年第三次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022年9月29日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-057
神通科技集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2022年9月23日以电子邮件形式发出，会议于2022年9月28日在公司会议室召开，本次会议采用现场表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席张析女士主持，本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经监事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
2.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容及表决结果如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,700.00万元（含57,700.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）转股价格向下修正
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（15）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（16）债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
2）公司拟修改《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本息；
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
9）公司提出重大债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（18）评级事项
公司聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（19）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（20）担保事项
公司2021年末经审计净资产不足15亿元，需根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式对本次可转债提供担保。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
3.审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会。审议具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
4.审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
5.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时公司实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
6.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
7.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《神通科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
8.审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
9.审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。考虑到公司的实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，更为紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，经综合评估、慎重考虑后，公司对原《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等相关内容做出调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。修订后，本激励计划能够充分调动公司核心团队的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
10.审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》旨在保证公司本激励计划的顺利实施、规范运行，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司监事会
2022年9月29日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-058
神通科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划草案
修订稿摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“本公司”
或“公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为500.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的1.19%。其中，首次授予465.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.11%，占本激励计划拟授予权益总额的93.00%；预留35.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予权益总额的7.00%，未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会最终确定实际授予数量，但不得高于500.00万股。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：神通科技集团股份有限公司
上市时间：2021年1月20日
注册地：浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号
法人代表：方立锋
主营业务：公司专业从事汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等。其中，动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统等产品，饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等产品。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
■
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长方立锋、董事朱春亚、董事张迎春、董事方芳、董事周宝聪、董事郭成威，独立董事黄中荣、沃健、翟栋民。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席张析、监事吴锦利、职工监事毛佳逸。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员3名，分别是：总经理朱春亚、董事会秘书吴超、财务负责人张迎春。
二、股权激励计划目的
公司制定实施本激励计划的主要目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为500.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的1.19%。其中，首次授予465.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.11%，占本激励计划拟授予权益总额的93.00%；预留35.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予权益总额的7.00%，未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会最终确定实际授予数量，但不得高于500.00万股。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，视为激励对象自愿放弃拟获授的相关权益，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行分配、直接调减或者调整至预留部分，且调整后的预留数量不得超过本次授予总量的20%、调整后任何一名激励对象获授的公司股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划所涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计37人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
六、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次及预留限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格均为4.69元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.69元的价格购买公司向激励对象增发的本公司A股普通股。
（二）首次及预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.38元的50%，为每股4.69元；
2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.34元的50%，为每股4.67元。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（下转134版）
