四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议的公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-127
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2022年9月28日在公司附四楼大会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2022年9月21日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中董事胡圣厦、李黔以通讯方式参会。
（四）本次董事会由董事长熊国斌主持，公司董事、监事、高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的议案》
同意公司下属子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）下属公司四川高速公路建设开发集团有限公司、四川省交通建设集团股份有限公司以及其他非关联公司组建联合体参与G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的投资。该项目估算总金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。
具体内容详见公司公告编号为2022-136披露的《四川路桥关于参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的关联交易公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司2022年第四次临时股东大会批准了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的95%股权、通过发行股份的方式购买四川高路建筑工程有限公司的100%股权、通过发行股份的方式购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，公司同时向战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）和关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）3名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年6月15日实施了2021年度利润分配方案，以登记日登记的总股本4,804,943,889股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.7元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元，公司因此发生除息事项，对本次交易中的发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量、募集配套资金的股份发行价格和发行数量予以相应调整。
在公司与特定对象协商一致的情况下，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将本次交易原方案中关于3名特定对象所认购公司非公开发行股票的锁定期由18个月调整为36个月。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复协商后，决定对本次交易涉及募集配套资金的方案进行调整，将本次交易原方案中募集配套资金的金额由2,499,999,980.80元变更为1,799,999,993.60元，将原方案中向3名特定对象合计非公开发行股票390,624,997股变更为向蜀道资本1名特定对象非公开发行股票281,249,999股，同时调整募集配套资金的用途。公司因此对本次交易方案中“（一）本次交易的整体方案/2、募集配套资金的方案主要内容；（三）募集配套资金方案/2、发行方式和发行对象；（三）募集配套资金方案/4、发行数量；（三）募集配套资金方案/7、募集配套资金用途”的内容进行相应调整，除前述调整的内容之外，本次交易方案仍按公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》内容执行。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦、李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司调整了本次交易方案的内容；并且，鉴于相关机构出具了加期审计报告、备考审阅报告和资产评估报告，会议同意对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行相应修改。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦、李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与能投集团签署战略合作终止协议的议案》
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司2022年第四次临时股东大会批准，公司与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）签署了《战略合作协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司与能投集团签署了《战略合作补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复协商后，会议同意公司与能投集团签署《战略合作的终止协议》，终止双方《战略合作协议》及《战略合作补充协议》的履行。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与比亚迪签署战略合作终止协议的议案》
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司2022年第四次临时股东大会批准，公司与比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）签署了《战略合作协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司与比亚迪签署了《战略合作补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复协商后，会议同意公司与比亚迪签署《战略合作的终止协议》，终止双方《战略合作协议》及《战略合作补充协议》的履行。
该议案涉及关联交易，关联董事李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购终止协议的议案》
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司2022年第四次临时股东大会批准，公司分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复协商后，会议同意公司分别与能投集团、比亚迪签署《配套募集资金认购的终止协议》，终止公司与能投集团、比亚迪所签《配套募集资金认购协议》及《配套募集资金认购补充协议》的履行。
该议案涉及关联交易，关联董事李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
经公司与能投集团、比亚迪协商一致，该2名特定对象不再认购公司本次交易募集配套资金非公开发行的股票，因此公司对本次交易方案的内容进行相应调整。
对照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案内容的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦、李黔回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于批准本次交易有关加期审计和备考审阅报告的议案》
会议批准了北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交建集团、高路建筑和高路绿化三家标的公司截至2022年6月30日的《审计报告》（编号分别为国富专审字[2022]51010067号、国富专审字[2022]51010068号、国富专审字[2022]51010069号），并出具了四川路桥2021年度及截至2022年6月30日的《备考审阅报告》（国富阅字[2022]51010004号）。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于批准本次交易加期资产评估事项的议案》
鉴于本次交易所涉资产评估报告的有效期至2022年9月29日止，为符合中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的四川天健华衡资产评估有限公司以2022年3月31日为评估基准日对标的公司进行了加期评估，并对此分别出具了川华衡评报〔2022〕156号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司95%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕157号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕158号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》。三家标的公司的资产评估报告显示，交建集团、高路建筑及高路绿化以2022年3月31日为评估基准日的全部股东权益评估值分别为743,300.00万元、22,079.97万元及23,430.00万元，分别不低于三家标的公司以2021年9月30日为评估基准日的全部股东权益评估结果738,390.00万元、18,940.00万元及22,110.00万元。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易作价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2021年9月30日的评估结果为依据，本次加期资产评估结果不作为作价依据。
会议批准了上述资产评估报告。
该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
三、上网附件
1.第八届董事会第七次会议独立董事事前认可意见；
2.第八届董事会第七次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年9月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-128
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于2022年9月28日以现场结合通讯方式在公司附四楼大会议室召开，会议通知于2022年9月22日以书面、电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人，其中委托出席1人，监事谭德彬因其他公务未能亲自出席，委托监事栾黎代为行使表决权；监事赵帅以通讯方式参会。
（四）本次监事会由监事会主席马青云主持会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的议案》
同意公司下属子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）下属公司四川高速公路建设开发集团有限公司、四川省交通建设集团股份有限公司以及其他非关联公司组建联合体参与G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的投资。该项目估算总金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司2022年第四次临时股东大会批准了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的95%股权、通过发行股份的方式购买四川高路建筑工程有限公司的100%股权、通过发行股份的方式购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，公司同时向战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）和关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）3名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年6月15日实施了2021年度利润分配方案，以登记日登记的总股本4,804,943,889股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.7元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元，公司因此发生除息事项，对本次交易中的发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量、募集配套资金的股份发行价格和发行数量予以相应调整。
在公司与特定对象协商一致的情况下，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将本次交易原方案中关于3名特定对象所认购公司非公开发行股票的锁定期由18个月调整为36个月。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境、发展规划等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复协商后，决定对本次交易涉及募集配套资金的方案进行调整，将本次交易原方案中募集配套资金的金额由2,499,999,980.80元变更为1,799,999,993.60元，将原方案中向3名特定对象合计非公开发行股票390,624,997股变更为向蜀道资本1名特定对象非公开发行股票281,249,999股，同时调整募集配套资金的用途。公司因此对本次交易方案中“（一）本次交易的整体方案/2、募集配套资金的方案主要内容；（三）募集配套资金方案/2、发行方式和发行对象；（三）募集配套资金方案/4、发行数量；（三）募集配套资金方案/7、募集配套资金用途”的内容进行相应调整，除前述调整的内容之外，本次交易方案仍按公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》内容执行。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司调整了本次交易方案的内容；并且，鉴于相关机构出具了加期审计报告、备考审阅报告和资产评估报告，会议同意对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行相应修改。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与能投集团签署战略合作终止协议的议案》
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司2022年第四次临时股东大会批准，公司与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）签署了《战略合作协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司与能投集团签署了《战略合作补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复协商后，会议同意公司与能投集团签署《战略合作的终止协议》，终止双方《战略合作协议》及《战略合作补充协议》的履行。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与比亚迪签署战略合作终止协议的议案》
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司2022年第四次临时股东大会批准，公司与比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）签署了《战略合作协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司与比亚迪签署了《战略合作补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复协商后，会议同意公司与比亚迪签署《战略合作的终止协议》，终止双方《战略合作协议》及《战略合作补充协议》的履行。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购终止协议的议案》
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司2022年第四次临时股东大会批准，公司分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复协商后，会议同意公司分别与能投集团、比亚迪签署《配套募集资金认购的终止协议》，终止公司与能投集团、比亚迪所签《配套募集资金认购协议》及《配套募集资金认购补充协议》的履行。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
经公司与能投集团、比亚迪协商一致，该2名特定对象不再认购公司本次交易募集配套资金非公开发行的股票，因此公司对本次交易方案的内容进行相应调整。
对照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案内容的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于批准本次交易有关加期审计和备考审阅报告的议案》
会议批准了北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交建集团、高路建筑和高路绿化三家标的公司截至2022年6月30日的《审计报告》（编号分别为国富专审字[2022]51010067号、国富专审字[2022]51010068号、国富专审字[2022]51010069号），并出具了四川路桥2021年度及截至2022年6月30日的《备考审阅报告》（国富阅字[2022]51010004号）。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于批准本次交易加期资产评估事项的议案》
鉴于本次交易所涉资产评估报告的有效期至2022年9月29日止，为符合中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的四川天健华衡资产评估有限公司以2022年3月31日为评估基准日对标的公司进行了加期评估，并对此分别出具了川华衡评报〔2022〕156号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司95%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕157号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕158号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》。三家标的公司的资产评估报告显示，交建集团、高路建筑及高路绿化以2022年3月31日为评估基准日的全部股东权益评估值分别为743,300.00万元、22,079.97万元及23,430.00万元，分别不低于三家标的公司以2021年9月30日为评估基准日的全部股东权益评估结果738,390.00万元、18,940.00万元及22,110.00万元。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易作价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2021年9月30日的评估结果为依据，本次加期资产评估结果不作为作价依据。
会议批准了上述资产评估报告。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2022年9月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-136
四川路桥建设集团股份有限公司
关于参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）下属子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）下属子公司四川高速公路建设开发集团有限公司(以下简称“川高公司”)、四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）以及蜀道集团外部其他数家单位共同组建联合体，参与投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目（以下简称“成渝扩容打捆项目”）。该项目总投资估算金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。
●本次交易构成关联交易
川高公司、交建集团与本公司同受蜀道集团控制，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●过去12个月与同一关联人进行的交易
1.公司先后于2021年10月20日、2022年3月21日召开了第七届董事会第四十一次会议、2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。具体内容详见公司公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
2.公司先后于2021年10月20日、2021年12月22日召开了第七届董事会第四十一次会议和2021年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案》。鉴于公司发行股份及支付现金购买资产完成的时间可能较长，为解决本次交易完成前的同业竞争问题，公司拟在本次交易完成前对本次交易涉及的标的公司进行受托管理。具体内容详见公司公告编号为2021-112的《四川路桥关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的资产进行托管暨关联交易的公告》。
3.公司于2021年10月28日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。公司全资子公司路桥集团及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投标。城乡集团为联合体牵头人拟占项目公司股比为54%；路桥集团及下属子公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。具体内容详见公司公告编号为2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》。
4. 公司分别于2022年3月3日、2022年3月21日召开第七届董事会召开第五十二次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》。四川路桥建设集团股份有限公司拟通过协议约定的方式以现金受让关联方四川成渝高速公路股份有限公司持有的四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的5%股权，交易金额为36,919.50万元。具体内容详见公司公告编号为2022-030的《四川路桥关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的关联交易公告》。
5. 公司于2022年5月27日召开第七届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司61%股权、宜宾智轨交通公司73%股权优先受让权的议案》。蜀道集团根据内部整合的需要，拟分别将持有的川南轨道公司61%的股权作价18,902.53万元、宜宾智轨交通公司73%的股权作价13,516.20万元出资至其全资子公司四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司。路桥集团拟放弃蜀道集团转让上述两家公司股权的优先受让权。具体内容详见公司公告编号为2022-085的《四川路桥关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司、宜宾智轨交通公司股权优先受让权的关联交易公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
拟由川高公司作为联合体牵头人，川高公司、路桥集团、交建集团与蜀道集团外部其他数家单位共同组建联合体参与成渝扩容打捆项目投资人招标投标。成渝扩容打捆项目总投资估算金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。
2022年9月28日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的议案》。由于成渝扩容打捆项目总投资金额较大，仅凭公司自身资金实力无法独立投资，董事会同意放弃控股，以参股方式投资成渝扩容打捆项目。董事会同意公司下属子公司路桥集团与川高公司、交建集团以及蜀道集团外部其他数家单位共同组建联合体参与该项目的投资，其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。会议应出席人数11人，实际出席人数11人，董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。关联董事胡圣厦回避了该议案的表决，同意10票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。
鉴于项目建设过程中的复杂因素，董事会同意授权路桥集团在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据《公司章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按《公司章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。
川高公司、交建集团与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及相关方介绍
（一）四川高速公路建设开发集团有限公司
系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号
法定代表人：何刚
注册资本：944,127.7万人民币
成立时间：1992年7月21日
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，总资产3,378.39亿元，总负债2,344.05亿元，净资产1,034.35亿元，营业总收入542.68亿元，净利润24.56亿元。
（二）四川省交通建设集团股份有限公司
系控股股东蜀道集团的子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区
法定代表人：张航川
注册资本：200,000万人民币
成立时间：1999年04月19日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2021年12月31日，总资产183.64亿元，总负债149.89亿元，净资产33.75亿元，营业总收入180.37亿元，净利润11.03亿元。
三、本次关联交易涉及的主要内容
（一）交易类型
该关联交易类型为与关联人共同投资。
（二）项目概况
1. G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目（以下简称“成渝扩容项目”）
成渝扩容项目起于川渝界桑家坡，途经隆昌、内江、资中、资阳、简阳等市县，止于高洞附近接入成都市东西轴线，后利用东西轴线进入成都城区至止点五桂桥。成渝扩容项目建设里程共189.81km，项目投资估算约为497.75亿元，建设期3.5年。
2. 遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目（以下简称“遂渝扩容项目”）
遂渝扩容项目起于成南高速桂花互通，与成南高速、遂回高速形成十字枢纽互通，沿原遂渝高速扩容，经船山区、经开区、高新区、安居区，止于川渝省界的书房坝处，与遂渝高速扩容重庆段相接，路线全长46.39km,项目投资估算约为85.31亿元，建设期3年。
3.大竹至垫江（四川境）高速公路工程（以下简称“大垫项目”）
大垫项目起于大竹县牌坊乡，与包茂高速K77+020衔接，经高穴镇、董家镇，穿明月山至重庆境，终点位于明月山隧道四川与重庆交界处，路线全长34.08km，项目投资估算为90.38亿元，建设期4年。
上述三个子项目合计：线路总长270.28km，总投资估算金额约为673.44亿元，项目收费期最长不超过30年。
（三）合作模式
1. 项目运作方式
成渝扩容打捆项目拟采取“建设—运营—移交”（BOT）方式建设，招标人为内江市人民政府、成都市人民政府、资阳市人民政府、遂宁市人民政府和达州市人民政府，招标执行机构为内江市交通运输局。
成渝扩容项目、遂渝扩容项目、大垫项目投资估算分别为497.75亿元、85.31亿元、90.38亿元，其中项目自筹资本金比例不低于20%，剩余资金通过银行贷款解决。
2. 合作方式
根据招标文件规定，本项目联合体所有成员数量不得超过7家，拟由川高公司作为联合体牵头人，路桥集团、交建集团与蜀道集团外部其他数家单位共同组建联合体参与本项目投资人招标投标。该项目总投资估算金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。
■
注：除本公司子公司路桥集团外，联合体其他成员的股权比例及出资额以最终签订的协议为准，公司将根据相关规定履行信息披露义务。
（四）项目回报机制
在运营期采用“使用者付费”的回报机制。项目运营期间，项目公司的使用者付费包括车辆通行费、广告经营收入和服务设施经营收入。
四、放弃控股项目的原因
该项目投资额较大，对资本金需求较高，如公司独立投资，资本金需求约为134.69亿元（占总投资的20%）；若公司控股投资（50%）,资本金至少需要约为67.345亿元。根据公司未来现金流量及投资预测分析公司合并报表未来三年经营活动现金流量净额约为68亿元，公司现有投资项目未来三年投资项目需投入资本金约80亿元。从公司未来三年现金流量预测情况及公司未来三年拟投入资本金情况来看，若公司全资或控股投资该项目，资本金压力较大。
五、参股项目的原因
根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质可自行组织实施。路桥集团成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工收益。因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资该项目不会增加公司的融资压力。
六、本次关联交易对上市公司的影响
公司下属子公司路桥集团成为本项目的投资人，能够作为项目的施工方参与工程建设，获取稳定的施工收益。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第七次会议审议了《关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的议案》，关联董事胡圣厦已回避表决，以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可意见
同意下属子公司放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目。前述项目投资额较大，对资本金需求较高，公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权。由于该项目能赚取施工利润,以参股方式投资符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。
（三）独立董事意见
同意下属子公司放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目。前述项目投资额较大，对资本金需求较高，公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权。由于该项目能赚取施工利润,以参股方式投资符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、上网公告附件
1．第八届董事会第七次会议独立董事事前认可意见；
2．第八届董事会第七次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年9月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-133
四川路桥建设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年7月31日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川省交通建设集团股份有限公司95%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，同时，公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司已披露《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿等相关文件。
公司于2022年9月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，现就相关情况公告如下：
一、本次交易方案调整的内容
（一）调整前
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,499,999,980.80元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：
单位：万元
■
（二）调整后
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为1,799,999,993.60元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，具体如下：
单位：万元
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二、方案重大调整的标准
中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
三、本次交易方案调整不构成重大方案调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，故能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购本次交易配套募集资金不构成重大方案调整。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
公司于2022年9月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。董事会在审议该等议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。本次交易方案的调整事项在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。公司已就本次交易方案调整履行了必要的内部审批程序。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年9月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-130
四川路桥建设集团股份有限公司
关于控股股东签署表决权委托协议暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次表决权委托暨权益变动基本情况
为支持四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四川路桥”）产业转型升级发展、协助公司提高综合竞争力、推动公司业务高质量发展、促进公司和比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）开展业务合作，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）于2022年9月28日同比亚迪签署了《蜀道投资集团有限责任公司与比亚迪股份有限公司关于四川路桥表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），蜀道集团拟将所持占公司股本总额的5%的股份（截至2022年9月28日，为240,247,195股）（以下简称“标的股份”）对应的表决权按《表决权委托协议》的约定委托给比亚迪行使。
本次权益变动方式为表决权委托，不触及要约收购。本次权益变动后，公司控股股东仍为蜀道集团，实际控制人仍为四川省国资委。
二、表决权委托双方基本情况
1、甲方（委托方）：蜀道投资集团有限责任公司
■
2、乙方（受托方）：比亚迪股份有限公司
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三、《表决权委托协议》的主要内容
1、委托内容
1.1 在本协议第5.1款约定的委托期限内，甲方将标的股份对应的表决权全权委托给乙方独立行使，且该等委托具有唯一性及排他性，非经双方事先协商一致，甲方不得单方终止或者撤销委托，乙方同意接受甲方的委托。
1.2 乙方受托行使标的股份的表决权包括以下权利（以下简称“委托权利”）：
参加或者委派代理人参加四川路桥的股东大会会议，并就四川路桥股东大会所议事项按照自身的意向在委托范围内独立行使表决权。
1.3 双方确认，本协议履行过程中，标的股份对应的处置权、利润分配权、剩余财产分配权不在委托权利之内，仍归属甲方。
1.4 在委托期限内，甲方不得减持或者转让标的股份，若在本协议履行过程中因四川路桥实施转增股本、送红股、配股、发行股票、回购股份等增加或者减少了总股本，则甲方在四川路桥总股本增加或者减少后，仍然将对应四川路桥股本总额5%的股份同等归类于“标的股份”，该等股份对应的“委托权利”也随之全部委托给乙方行使。
1.5 在委托期限内，甲方不得再就委托权利行使任何权利，亦不得将标的股份的表决权自行行使或再委托给任何其他第三方行使，亦不得自行或同意四川路桥限制乙方代理甲方行使标的股权表决权。甲方不得以承担违约责任的方式而撤销本协议约定的委托事项，或者以其他方式排除乙方行使本协议约定的委托权利，或者对乙方行使委托权利设置、产生任何障碍或不利影响。
2、委托权利的行使
2.1 委托期限内，乙方行使委托权利无需与甲方事先协商，也无需另行取得甲方出具的授权委托书，但若为完善法定程序等有必要需要甲方出具授权委托书、签署相关文书或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方的通知后5个工作日内完成相关工作，并不得因此将自己的表决意向附加给乙方或者就乙方行使委托权利事宜增加任何限制或附加条件。
2.2 如果在委托期限内，本协议约定的委托权利因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3 乙方应按照其独立判断，依据其自身意愿就四川路桥股东大会所议事项事项行使标的股份的表决权，不需征求甲方对该等事项的表决意向，对乙方就行使标的股份表决权的表决结果，甲方均予以认可并同意。
2.4 本协议履行过程中，乙方不得做出故意损害四川路桥利益的行为，不得从事违反法律法规及四川路桥《章程》关于股东表决权行使规定的行为。
2.5本协议履行过程中，四川路桥的所有损益均由其登记在册的股东按照持股比例及四川路桥《章程》的规定享有或承担，乙方不因本协议的履行而享有四川路桥的收益或者承担四川路桥的亏损。
2.6 双方确认，本协议履行过程中，乙方独立行使标的股份的表决权，甲方依法独立行使标的股份的表决权之外的对四川路桥的股东权利，双方均不得非法干涉对方合法权利的行使，甲、乙双方之间不存在关联关系、未签署构成一致行动人的任何法律文书，双方不因本协议的履行形成一致行动人。
3、委托费用
3.1 本协议目的是为支持支持四川路桥产业转型升级发展、协助四川路桥提高综合竞争力、推动四川路桥业务高质量发展。四川路桥可与乙方在矿产资源、锂电材料、工程施工低碳化智能化等业务领域开展业务合作。
3.2 甲、乙双方确认不因签署或履行本协议而向对方收取任何费用。
4、声明、承诺及保证
4.1 甲方声明、承诺及保证如下：
（1）具有独立的企业法人主体资格和完全的民事行为能力，有权签署并履行本协议，对本协议的签署和履行不存在对其章程、规章制度及其他有约束力文书的违反；
（2）在本协议生效时是四川路桥的控股股东，标的股份不存在影响本协议履行的权属限制或瑕疵；
（3）全面、诚信地履行本协议的约定。
4.2 乙方声明、承诺及保证如下：
（1）具有独立的企业法人主体资格和完全的民事行为能力，有权签署并履行本协议，对本协议的签署和履行不存在对其章程、规章制度及其他有约束力文书的违反；
（2）按照国家法律、行政法规、四川路桥《章程》关于股东表决权行使的规定以及本协议的约定行使委托权利，不做出故意损害四川路桥利益的行为；
（3）未经甲方书面同意，乙方不得将任何委托权利通过转让、委托等方式转移给其他第三方；
（4）自本协议签署之日次一交易日起的6个月内，乙方通过二级市场购买四川路桥股票，购买金额不低于5,000万元人民币，并承诺自上述最后一笔购买完成之日起36个月内，不减持上述股票；
（5）全面、诚信地履行本协议的约定。
5、委托期限
5.1 委托期限自本协议生效之日起，每36个月为一个委托周期，每一个委托周期届满后，甲方有权根据实际情况选择是否继续实施委托事项。
5.2 甲方通知乙方继续实施委托的，应最迟在相应委托周期届满前的第15天书面通知乙方，乙方应在收到甲方的书面通知后，在该委托周期届满前5日书面回复甲方是否同意继续接受委托，乙方同意继续接受委托的，则双方按本协议约定继续履行，或者由双方另行签署有关委托协议以确定相应权利义务；乙方未按期回复或者回复不同意继续接受委托的，本协议自该委托周期届满之日起终止。
5.3 甲方通知乙方不再实施委托的，应在相应委托周期届满前30天书面通知乙方，本协议自该委托周期届满之日起终止。
6、委托终止
6.1 出现下列情形之一时，本协议随即终止：
（1）任一委托周期期限届满，且双方未就继续实施委托形成一致意见；
（2）在任一委托周期内，双方协商一致终止；
（3）在任一委托周期内，本协议被依法解除；
（4）任何导致乙方已无法实际行使表决权或继续行使表决权会对甲乙双方或四川路桥造成不利影响的情形；
（5）出现其他终止本协议的法定事由。
6.2 除了上述第6.1款所列情形之外，甲方确认放弃单方终止或者撤销委托的权利，在本协议履行过程中，甲、乙双方中的任何一方均不得单方终止或者解除本协议。
6.3 自本协议终止之日起，乙方依据本协议约定享有的委托权利随即终止，该等权利自然回归甲方，无需乙方再另行确认。乙方依据本协议约定需遵守的承诺和保证也随即终止。
7、争议的解决
履行本协议发生的争议，由双方协商解决，协商不成或者不愿协商的，向原告所在地有管辖权的人民法院起诉处理，诉讼过程中，双方对于无争议事项继续按本协议的约定履行。
四、所涉后续事项
本次权益变动的相关信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修正）等相关法律法规编制的权益变动报告书，将于规定的时间内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
五、备查文件
1、《蜀道投资集团有限责任公司与比亚迪股份有限公司关于四川路桥表决权委托协议》
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年9月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-131
四川路桥建设集团股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）95%股权、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权，并向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会的相关意见和要求以及经公司第八届董事会第七次会议审议通过的方案，公司与其他中介机构对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》（修订稿）”）的部分内容进行了补充和修订。此外，本次补充和修订还对《草案》（修订稿）全文涉及的财务数据及对应的文字表述和法律、业务等公司相关情况进行了更新。
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