常熟风范电力设备股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-045

常熟风范电力设备股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次董事会会议通知和议案材料于2022年9月24日以书面及微信等形式送达全体董事。

3、本次董事会会议于2022年9月29日在公司以通讯表决方式召开。

4、本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

5、本次董事会会议由董事长范立义先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于公司2019 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

董事赵建军回避表决。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

公司第五届董事会第六次会议决议

特此公告

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会

二〇二二年九月三十日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-046

常熟风范电力设备股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次监事会会议通知和议案材料于2022年9月24日以书面及微信形式送达全体监事。

3、本次监事会会议于2022年9月29日在公司以通讯表决方式召开。

4、本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

5、本次监事会会议由监事会主席赵金元先生主持。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于公司2019 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第六次会议决议

特此公告

常熟风范电力设备股份有限公司

监 事 会

二〇二二年九月三十日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-047

常熟风范电力设备股份有限公司

关于公司2022年股票期权激励计划第三个行权期

符合行权条件公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股票期权拟行权数量：487.8万份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行风范股份人民币 A 股普通股股票

一、股票期权激励计划批准及实施情况

1、2019年7月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2019年7月28日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划授予对象名单〉的议案》等议案。

3、2019年8月9日至8月20日，2019年股票期权激励计划激励对象名单在公司OA系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。2019年8月22日，公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。

4、2019年8月30日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2019年9月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2019年10月14日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

8、2021年10月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

9、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明

根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励计划授予方案授予的股票期权于授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量40%、40%和20%的期权在行权条件满足时可以行权。

■

（一）公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件：根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件时才能行权。

（1）公司符合行权条件

■

综上所述，公司董事会认为，2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》的相关规定，为符合行权条件的178名激励对象（其中：非预留部分激励对象146名、预留部分激励对象32名）办理第三个行权期自主行权的相关手续。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：首次授予的股票期权授予日2019年10月14日， 预留股票期权授予日2020年3月20日。

（二）行权数量：487.8万份

（三）行权人数：178人（其中：非预留部分激励对象人数146人，非预留部分激励对象人数32人）

（四）行权价格： 5.82 元/股。

（五）行权方式：自主行权

（六）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（七）行权安排：

本次授予股票期权行权期自 2022年10月14日至2023年10月13日，授予的预留股票期权行权期自2023年3月20日至2024年3月19日。具体行权开始日将根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续时间确定。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

（八）激励对象名单及行权情况：

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四、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》 和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响

五、独立董事的独立意见

公司独立董事认为： 根据《股票期权激励计划》 的规定，本次股权激励计划本次行权期行权条件已经成就；行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》 的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，有利害关系的董事均按规定回避表决， 本次行权安排符合相关规定， 不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。

六、监事会发表的核查意见

经核查，监事会认为，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，各激励对象条线层面和个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）摘要（修订版）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第三个行权期的行权条件。本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，第三个行权期公司层面行权条件已成就，符合行权条件的激励对象可依据《管理办法》和《2019年股票期权激励计划》相关规定采取自主行权的方式行权，公司尚需按照相关法律法规就本次调整及注销与本次行权条件成就履行信息披露义务并办理相关注销变更手续。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师(上海)事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司第三个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会

二〇二二年九月三十日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-048

常熟风范电力设备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2022年7月12日开市起停牌，具体内容详见公司于2022年7月12日披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌公告》（公告编号：2022-025）。

2022年7月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，具体详见公司于2022年7月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2022年8月5日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0756号）（以下简称“《问询函》” 具体内容已于2022年8月6日披露，详见《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函公告》（公告编号2022-037）。

公司会同中介机构就《问询函》所问询事项进行了逐项落实，对与本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2022年8月20日披露的相关公告。

2022年8月30日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-044）。

截至本公告披露之日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作正在进行中，独立财务顾问、法律顾问的现场尽职调查工作正在积极推进中，公司将在相关工作完成后另行召开董事会审议本次交易事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。

公司将继续推进本次重大资产重组的相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会

二〇二二年九月三十日