天津创业环保集团股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动的公告

2022-09-30 来源：上海证券报

证券代码：600874 股票简称：创业环保公告编号：临2022-048 债券代码：188867 债券简称:21津创01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格：

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：143,189,655股

发行价格：人民币5.80元/股

● 预计上市时间：本次发行的新增股份共计143,189,655股，天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已在中国证券登记结有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并于2022年9月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，获配投资者所认购股份限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策过程

2021年11月22日，发行人召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案。

2021年12月24日，发行人召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2021年12月7日，天津市国资委出具了《市国资委关于创业环保拟非公开发行A股股票有关事项的批复》（津国资产权[2021]20号）。根据上述批复，天津市国资委原则同意创业环保本次发行方案。

2022年5月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。

2022年5月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1122号）。

（三）本次发行情况

1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）

2、面值：人民币1.00元

2、发行数量：143,189,655股

3、发行价格：人民币5.80元/股

4、募集资金总额：人民币830,499,999.00元

5、发行费用：人民币19,743,434.08元（不含增值税）

6、募集资金净额：人民币810,756,564.92元

7、保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

（四）募集资金到账验资及股份登记情况

截至2022年9月19日，18名发行对象将认购资金830,499,999.00元全额汇入保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行设立的专用账户。根据普华永道2022年9月20日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0815号），上述18名发行对象缴纳认购款项已经到位，共计830,499,999.00元。

2022年9月20日，中信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2022年9月20日，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0816号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票143,189,655股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.80元，募集资金总额为830,499,999.00元；截至2022年9月20日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金813,889,999.02元。本次非公开发行相关的费用合计人民币19,743,434.08元（不含税），实际募集资金净额人民币810,756,564.92元。其中增加股本人民币143,189,655.00元，增加资本公积人民币667,566,909.92元。

本次发行新增的143,189,655股股份的登记托管及限售手续已于2022年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，并于2022年9月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、中信证券关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

本次非公开发行符合发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。

2、北京德恒律师事务所关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行主体及主承销商资格合法、有效；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》的规定，不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购的情形；本次发行的发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际制人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股东、实际制人直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿的情形；本次发行的认购过程和配售结果符合《证券法》《发行管理办法》《发行实施细则》《承销管理办法》的规定，本次发行结果合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.80元/股，发行股数143,189,655股，募集资金总额830,499,999.00元。

本次发行对象最终确定为18家。本次发行配售结果如下：

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（二）发行对象情况

1、长和（天津）投资管理有限公司-天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-115

产品管理人：长和（天津）投资管理有限公司

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：4,310,344股

限售期限：6个月

2、中国黄金集团资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖北街１号

法定代表人：谷宝国

经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：116,513.865625万元人民币

认购数量：4,310,344股

限售期限：6个月

3、太平洋证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

法定代表人：李长伟

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。

注册资本：681,631.637万元人民币

认购数量：4,310,344股

限售期限：6个月

4、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙)

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2

执行事务合伙人：山东国惠资产管理有限公司（委派代表：刘月新）

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认购数量：8,620,689股

限售期限：6个月

5、宁波正业宏源投资有限公司

企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

注册地址：浙江省象山县石浦镇金山路218号半岛酒店内19楼

法定代表人：卢国平

经营范围：实业投资；投资管理咨询；经济信息咨询；受托管理股权投资基金；受托资产管理；文化项目投资；股权投资；企业管理咨询；房屋出租；物业服务；包装装潢材料设计、制造、加工；普通货物仓储服务；道路货物运输；国内货运代理；物流信息咨询服务；国内贸易；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：20,000万元人民币

认购数量：4,310,344股

限售期限：6个月

6、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰壹号私募股权投资基金

名称：宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0545

法定代表人：郑俊

经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：3,000.00万元人民币

认购数量：4,310,344股

限售期限：6个月

7、诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

法定代表人：潘福祥

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：10,000万元人民币

认购数量：20,637,931股

限售期限：6个月

8、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品

机构名称：华泰资产管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

法定代表人：赵明浩

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：60,060万元人民币

认购数量：4,310,344股

限售期限：6个月

9、华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品

机构名称：华泰资产管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

法定代表人：赵明浩

注册资本：60,060万元人民币

认购数量：4,310,344股

限售期限：6个月

10、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司

机构名称：华泰资产管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

法定代表人：赵明浩

注册资本：60,060万元人民币

认购数量：4,310,344股

限售期限：6个月

11、刘姊琪

姓名：刘姊琪

证件号：2113021983********

认购数量：4,310,344股

限售期限：6个月

12、国泰君安证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：贺青

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。

注册资本：890,794.7954万元人民币

认购数量：5,000,000股

限售期限：6个月

13、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室

执行事务合伙人：济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：王家利）

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认购数量：8,620,689股

限售期限：6个月

14、UBS AG

机构名称：瑞士银行 UBSAG

企业性质：合格境外机构投资者

住所：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel. Switzerland

认购数量：7,586,206股

限售期限：6个月

15、JPMorgan Chase Bank, National Association

机构名称：摩根大通银行 JPMorgan Chase Bank, National Association

企业性质：合格境外机构投资者

住所（营业场所）：StateofNewYork,theUnitedStatesofAmerica

认购数量：4,310,344股

限售期限：6个月

16、陈学赓

姓名：陈学赓

证件号： 3501021973********

认购数量：4,310,344股

限售期限：6个月

17、董卫国

姓名：董卫国

证件号： 3201131968********

认购数量：4,310,344股

限售期限：6个月

18、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：吴林惠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：20,000万元人民币

认购数量：41,000,012股

限售期限：6个月

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年6月30日，公司前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至 2022年9月28日（股权登记日），公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行后对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东仍为市政投资公司，公司实际控制人仍为天津市国资委。因此，本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

截至本次非公开发行完成后，本次发行前后的股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加143,189,655股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，市政投资公司仍为公司控股股东，天津市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目、洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP 项目、天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目、偿还有息负债和补充流动资金，公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

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（二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所

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（三）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

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（四）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

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特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

71版信息披露