实丰文化发展股份有限公司关于签署投资合作意向协议的公告

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2022-037

实丰文化发展股份有限公司关于签署投资合作意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”） 拟通过增资的方式获得安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“标的公司”、“超隆光电”或“乙方”）不低于22%的股权，初步预计投资金额范围为0.8亿元-1.2亿元，具体增资金额及增资比例尚未最终确定。本次签订的《投资合作意向协议》（以下简称“意向协议”）系各方初步商洽的结果，仅为各方友好协商达成的框架性约定，尚需开展全面尽职调查、评估及谈判工作，存在不确定性。

2、本次签订的意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

3、本次签订的意向协议不涉及具体金额，不会影响主营业务正常运行，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、公司最近三年披露的框架协议的进展情况详见“六、其他相关说明、（一）”。

一、框架协议签署情况概述

（一）框架协议签署的基本情况

公司与超隆光电、安徽超隆企业管理有限公司（以下简称“丙方一”）、安徽超隆光伏科技中心（有限合伙）（以下简称“丙方二”）、孙平珠（以下简称“丙方三”）、陈家兵（以下简称“丙方四”，以下丙方一、丙方二、丙方三、丙方四合称为“丙方”，甲方、乙方及丙方合称为“各方”）于2022年9月29日在广东省汕头市签订了《投资合作意向协议》，公司拟通过增资的方式获得超隆光电不低于22%股权,初步预计投资金额范围为0.8亿元-1.2亿元，具体增资金额及增资比例尚未最终确定。

（二）签署意向协议已履行的审批程序

本次签订的意向协议仅为各方友好协商达成的意向性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

二、交易各方介绍

（一）安徽超隆光电科技有限公司

1、单位名称：安徽超隆光电科技有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、统一社会信用代码：91341181MA2WX04X5G

4、法定代表人：陈家兵

5、注册资本：伍仟万圆整

6、住所：天长市纬一路与经十二路交接处

7、成立日期：2021年04月02日

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；非金属矿物制品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；货物进出口；技术进出口；电气设备修理；光伏发电设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；电池销售；电池制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）安徽超隆企业管理有限公司

1、单位名称：安徽超隆企业管理有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、统一社会信用代码：91341181MA8NDLGC0X

4、法定代表人：陈家兵

5、注册资本：伍佰万圆整

6、住所：安徽省天长市经济开发区天汊路与经十一路交汇处西

7、成立日期：2021年11月15日

8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；国内货物运输代理；工程管理服务；专业设计服务；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（三）安徽超隆光伏科技中心（有限合伙）

1、单位名称：安徽超隆光伏科技中心（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91341181MA8NG1U46L

4、执行事务合伙人：安徽超隆企业管理有限公司（委派代表：陈家兵）

5、主要经营场所：安徽省滁州市天长市仁和镇仁和社区人民东路

6、成立日期：2021年12月03日

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；货物进出口；技术进出口；电气设备修理；光伏发电设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；电池销售；电池制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）孙平珠，中国国籍，男，住址：安徽省天长市仁和集镇***，身份证号码：342321197105******。

（五）陈家兵，中国国籍，男，住址：浙江省慈溪市古塘街道***，身份证号码：422422197602******。

上述交易各方均不是失信被执行人，与公司均不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

（六）截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

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三、本次《投资合作意向协议》的主要内容

鉴于甲方拟通过增资的方式获得标的公司不低于22%股权，各方协商一致，签订《投资合作意向协议》，主要条款如下：

（一）标的资产的交易价格

1、本次交易的方式为甲方拟通过增资的方式获得标的公司不低于22%股权，甲方最终获得标的公司股权比例待甲方完成对标的公司的尽职调查后由本协议各方协商后确定。

2、本协议各方同意，本次交易价格待甲方完成对标的公司的尽职调查后由本协议各方根据评估结果协商最终确定。

3、本意向协议生效后，甲方有权聘请中介机构对标的公司进行全面尽职调查（包括但不限于法律、财务、业务等各方面）并由相关中介机构出具相关报告等，乙方、丙方应予以积极配合。尽职调查结果符合甲方要求，且本次交易获得各方内部决策机构以及有权监管机构的审批通过的（若涉及），各方应共同推动签署正式交易协议的相关工作。

（二）意向金及支付

1、各方同意，为保障本次交易顺利进行，自本协议签署之日且本协议条款“（二）、4”约定的支付意向金前置条件均得以满足或被甲方书面豁免起的10个工作日内，甲方应向乙方支付排他性（自本协议签署之日起三个月内乙、丙方不得接受其他投资要约邀请或进行洽谈）意向金1,000万元。

2、甲方将在本协议签署后两周内启动尽职调查等工作。在甲方完成对标的公司尽职调查且符合甲方要求，并就本次交易达成一致且签署正式交易文件后，上述意向金可自动转换为本次交易约定的甲方向乙方支付的增资款的一部分或根据后续签署的正式交易文件退回甲方账户。

3、如本次交易因任何原因被终止或最终不能完成交割，或各方未就本次交易协商一致签署正式交易文件，甲方将向乙方发出书面还款通知，乙方应自收到书面还款通知之日起10个工作日内将上述意向金足额返还甲方，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金成本。乙方未在前述时限内还款的，应超出时限后占用资金成本按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）的300%计算资金占用费。丙方3、丙方4应对上述意向金及利息、资金占用费的归还向甲方承担连带保证责任。

4、各方同意，甲方履行本协议条款“（二）、1”之约定支付意向金，应以如下前置条件（以下简称“支付意向金前置条件”）均得以满足或被甲方书面豁免为前提：

（1）乙方已经根据其有效内部决策程序通过了同意签署本协议的决议，该决议已获得适当签署且其原件副本已向甲方提供。

（2）若乙方或丙方作为签约方与他人签订了任何协议，而签署本协议需要取得上述协议中约定的任何第三人的同意，或签署本协议需要乙方、丙方履行任何外部批准、许可、备案程序的，乙方和丙方保证已经依据上述协议约定取得该等第三方不附带任何条件的和全面即时有效的同意（或弃权、豁免等），或已履行相应外部批准、许可、备案程序。

（3）自本协议签署日至意向金支付日乙方、丙方不存在违反本协议的情形。

（三）正式交易文件及其签署

1、在下列前置条件全部获得满足后，各方应就本次交易签署正式交易文件，甲方有权对下述前置条件的一项或多项予以豁免：

（1）甲方对标的公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现的问题的解决方案及本次交易的方案达成了一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响标的公司持续经营的重大问题或重大不利变化；

（2）乙方及丙方提供给甲方的信息，包括但不限于乙方的资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在故意遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或重大瑕疵的情况；

（3）乙方、丙方根据甲方要求就尽职调查中所发现问题的解决方案出具了相应陈述、保证、承诺；

（4）在本次交易过程中不存在且未发生对标的公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等；

（5）乙方、丙方不存在违反本协议任何约定的情形；

（6）正式交易文件的签署及履行已获得乙方、丙方各自有关内部决策机构以及有权监管机构的审批（如需）和同意。

2、各方确认，若上述条款“（三）、1”约定的条件未获得满足时，则甲方有权书面通知乙方、丙方后单方面终止本协议。

（四） 公司治理

1、乙方、丙方确认在本次交易完成后，乙方将纳入上市公司的参股公司管理体系。

2、本次交易完成后，乙方应成立董事会，董事会成员为5名，其中甲方有权委派1名，其余董事由其他股东委派，各方应当配合在股东会会议上同意选举各方委派的董事。

3、本次交易完成后，乙方应成立监事会，监事会成员为3名，其中甲方有权委派1名，其他股东有权委派1名，另外1名为职工监事。各方应当配合在股东会会议上同意选举各方委派的监事。

4、本次交易完成后，甲方有权向乙方委派财务副总监1名，共同管理乙方的财务事宜。

5、本次交易完成后，各方将积极促成各自委派人员同意担任标的公司的相应职务，以达到本条约定的公司治理结构安排。

（五）本协议的生效与解除

1、本协议自各方签字（适用于自然人）或各方的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章（适用于法人或其他企业）之日起生效。

2、发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：

（1）由不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；

（2）本协议其中一方严重违约致使不能实现合同目的的，但违约的一方无权限根据本款的规定解除本协议。

（3）自本协议签署日起6个月内未签署正式交易协议的，甲方、乙方、丙方均有权书面通知其他方要求终止本协议，且各方互不承担违约责任。

（4）自本协议签署日起届满2个月后，如甲方根据尽职调查情况决定终止本次交易，甲方有权书面通知乙方及丙方终止本协议。

（5）本协议签署后，乙方及丙方未能有效配合甲方进行尽职调查，未能提供相关文件资料，经甲方书面通知后仍未能在3日内更正的，甲方有权书面通知乙方及丙方终止本协议。

3、协议的终止或解除不影响守约方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。

4、在本协议生效后3个月内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方确保乙方（包括其各自的顾问和代理人），不论是否直接或间接地通过任何附属机构或关联方，均不能就本次交易或其他任何与本协议项下类似的交易事项，采取任何行动、以任何方式寻求或回应任何其他方的探询或要约，也不得向任何其他投资方提供任何信息、或参与同任何第三方进行的谈判、或签订任何协议或作出任何安排，否则乙方、丙方应当连带地向甲方赔偿1,000万元的违约金。

四、对上市公司的影响

（一）在全球碳中和大主题下，中国提出在2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和目标，发展新能源是大势所趋。光伏作为目前资源易得且性价比较高的可再生清洁能源，肩负着碳中和时代成为主力能源的重任。光伏组件是光伏发电系统的核心，组件封装质量的好坏将直接决定光伏电池的使用寿命及可靠性。标的公司系一家专业生产光伏组件的企业，拥有完整自动化流水线，具有先进的生产工艺和良好的管理水平，其中一期总体设计产能为3.5GW，截至2022年8月底已完成2.5GW产能的建设，主要产品规格为182单双玻系列产品、210单双玻系列产品等各类高效光伏组件，产品广泛应用于住宅、商业和地面光伏电站发电系统。同时，标的公司管理团队扎根光伏行业多年，具有丰富的光伏行业从业经验及管理经验。

（二）本次项目后续涉及的投资资金来源为公司自有或者自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）该《投资合作意向协议》的签订将为公司与交易各方的后续合作打下坚实基础，但由于本次签订的协议为意向性协议且不涉及具体金额，不会影响公司主营业务正常运行，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响。

五、风险提示

本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析作出的决定，目前仍存在以下投资风险：

（一）本次签订的《投资合作意向协议》系各方初步商洽的结果，尚需开展全面尽职调查、评估及谈判工作，存在较大的不确定性。

（二）后续具体的增资协议的正式签订取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

（一）截至本公告披露日，公司最近三年披露的公司所签署的合作框架协议的进展情况如下：

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（二）公司控股股东、持股5%以上股东及董监高持股变动情况及减持计划

本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董监高持股情况未发生变动。公司于2022年9月1日披露了《关于持股5%以上股东股份被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-036），广东省深圳市中级人民法院将于2022年9月29日在淘宝网司法拍卖网络平台进行公开拍卖公司持股5%以上股东陈乐强先生所持的公司6,750,000股股份。截至本公告披露日，公司未收到控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东及公司董监高在未来三个月内有股份减持计划的其他通知。上述人员如存在减持意向，届时将按照相关法律法规要求，及时披露相关情况。

七、备查文件

（一）《投资合作意向协议》。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2022年9月30日