华联控股股份有限公司
关于控股子公司签订重大销售合同的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）于2022年9月22日收到上海证券交易所下发的《关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年半年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2022】0214号），公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：
问题一
半年报披露，公司上半年营业总收入7,377.88万元，同比减少53.01%；归属于上市公司股东的净利润为-6,819.16万元，较上年同期由盈转亏；公司营业收入自2021年第二季度以来整体呈下滑趋势，最近四个季度净利润连续为负。
请公司：（1)表格列示各主营产品2022年上半年的收入、成本、销量、毛利率及其同比变化情况，分析上半年收入大幅下滑的原因；（2）表格列示截至目前各主营产品的在手订单金额，分析产品终端需求自上年第二季度来发生的主要变化及其对相关产品销售的影响；（3）说明相关产品是否存在市场竞争力下降或主要客户需求萎缩等不利情况。如有，进行相应风险提示。
请公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司、公司独立董事就上述问题发表意见。
回复：
一、公司补充披露
（一）表格列示各主营产品2022年上半年的收入、成本、销量、毛利率及其同比变化情况，分析上半年收入大幅下滑的原因。
1、公司各主营产品2022年上半年的收入、成本、销量、毛利率及其同比变化情况如下表所示。
单位：万元
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注：乌司他丁粗品的计量单位为亿U、尤瑞克林粗品的计量单位为PNA、尿激酶粗品的计量单位为亿U；番泻叶颗粒的计量单位为盒、蜡样芽孢杆菌片的计量单位为盒、其他药品的计量单位为盒；HIV试剂的计量单位为盒、HIV设备的计量单位为台。
2、2022年上半年收入大幅下滑的原因分析
（1）人源蛋白业务
2022年上半年，公司人源蛋白业务收入较上年同期减少69.30%，其中乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品分别较上年同期减少76.38%、100.00%，尿激酶粗品较上年同期减少53.24%。
①乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品
公司乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品主要销售给广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“天普生化”），天普生化系国内独家拥有注射用乌司他丁及尤瑞克林注射剂品种的医药制造企业。
近年来，天普生化基于自身业务发展需求进一步优化其供应商体系，并逐步加大向其子公司广州宝天生物技术有限公司（以下简称“宝天生物”）的人源蛋白粗品采购力度，进而缩减了向公司采购乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的规模。公司乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品收入较上年同期大幅下滑，主要系天普生化减少了向公司的采购量所致。
②尿激酶粗品
公司尿激酶粗品主要销售给武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）子公司江苏尤里卡生物科技有限公司及河南省尤里卡生物科技有限公司（以下统称“尤里卡”）。由于前期公司的业务重心并未聚焦于尿激酶粗品，公司仅将采购的原料简单加工后出售、附加值并不高，因此该期间尿激酶粗品原料采购价格和尿激酶粗品销售价格都随市场行情而波动。公司2022年上半年尿激酶粗品销量与上年同期相近，销售收入同比下降较多主要系销售价格随市场波动下降所致。2022年上半年公司采购尿激酶粗品原料价格的下降幅度大于对外销售尿激酶粗品价格的下降幅度，因此2022年上半年尿激酶粗品毛利率呈上升趋势。
（2）HIV诊断设备及试剂经销业务
2022年上半年，公司HIV诊断设备及试剂经销业务收入较上年同期减少75.40%。公司于2021年末与珀金埃尔默医学诊断产品（上海）有限公司（以下简称“珀金埃尔默”）达成代理合作关系且约定代理期间公司不再销售其他同类产品，但因后续基于市场反馈及维护公司终端客户权益的考虑，公司于2022年6月单方面解除了与珀金埃尔默的代理合作关系。在与珀金埃尔默解除代理合作关系之前，公司并未就珀金埃尔默产品实现对外销售；与珀金埃尔默解除代理合作关系之后，公司积极寻求其他替代方案以发展更多元的供应商。
（二）表格列示截至目前各主营产品的在手订单金额，分析产品终端需求自上年第二季度来发生的主要变化及其对相关产品销售的影响。
1、公司截至目前各主营产品的在手订单情况如下表所示。
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2、产品终端需求自上年第二季度来发生的主要变化及其对相关产品销售的影响的分析。
（1）人源蛋白业务
①乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品
根据第三方数据库药融云资料显示，2021年上半年国内乌司他丁制剂销售额约4.9亿元、销量约510万支，尤瑞克林制剂销售额约2.83亿元、销量约285万支；2022年上半年国内乌司他丁制剂销售额约5.05亿元、销量约525万支，尤瑞克林制剂销售额约3.09亿元、销量约305万支。2021年第二季度以来乌司他丁及尤瑞克林产品终端需求未发生重大变化。
因近年来天普生化进一步优化其供应商体系，并逐步加大向其子公司宝天生物的人源蛋白粗品采购力度，进而缩减了向公司采购乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的规模。公司乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品销售下降主要受天普生化生产与采购规划的影响，受产品终端需求的影响较小。
②尿激酶粗品
根据第三方数据库药融云资料显示，2021年上半年国内尿激酶制剂销售额约4.6亿元、销量约340万支；2022年上半年国内人源尿激酶制剂销售额约4.22亿元、销量约396万支。2021年第二季度以来人源尿激酶制剂产品终端需求呈现出数量有所上升、单价有所下降的趋势；公司2022年上半年尿激酶粗品销售收入同比下降较多主要系销售价格随市场波动下降所致。
（2）药品（普药）业务
公司普药业务产品市场处于充分竞争状态。近年来公司加大了普药产品的市场推广力度，普药产品销售额持续增长。
（3）药品（HIV新药）业务
国内目前抗HIV用药市场规模在30-40亿元左右。随着患者基数增加、诊断率和治疗率提高、医保支付能力提升及自费人群的逐渐增加，预计2027年我国抗HIV药物市场规模将超过110亿元。
公司首款HIV新药艾诺韦林片尚处于商业化早期阶段，公司自2022年初以来加大了市场推广力度；持续发展的市场规模及公司合理的商业化布局将共同推动公司HIV创新药物的市场销售。
（4）HIV诊断经销业务
因与珀金埃尔默合作不达预期，公司HIV诊断经销业务正处于调整阶段；公司正积极寻求其他替代方案以发展更多元的供应商。
（三）说明相关产品是否存在市场竞争力下降或主要客户需求萎缩等不利情况。如有，进行相应风险提示。
2022年上半年公司营业收入下滑的主要原因是天普生化向公司减少采购人源蛋白粗品，其采购额较上年同期减少86.94%。2022年上半年公司人源蛋白粗品业务实现收入约4,052.40万元，较上年同期减少约69.30%。由于目前人源蛋白粗品业务为公司现阶段主要的收入及利润来源，公司人源蛋白粗品业务收入规模的缩减，会直接导致公司盈利水平下降。
公司已根据问询函要求，在2022年半年报“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”之“（一）核心竞争力风险”增加了如下风险提示：
4、公司核心产品乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品竞争力下降的风险
近年来公司主要客户天普生化进一步优化其供应商体系，并逐步加大向其子公司宝天生物的人源蛋白粗品采购力度，进而缩减了向公司采购乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的规模；如果天普生化向公司的原料采购依赖度持续减弱、向公司的原料采购规模持续缩减，公司乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的竞争力及盈利贡献能力将持续下降。
二、公司持续督导机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、取得了公司2022年上半年的收入成本明细表，了解公司上半年收入大幅下滑的原因。
2、取得了公司和天普生化之间签订的《年度采购框架合同》《关于〈年度采购框架合同〉修订的备忘录》。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、2022年上半年收入大幅下滑的主要原因系公司人源蛋白业务收入较上年同期减少69.30%，其中乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品分别较上年同期减少76.38%、100.00%，尿激酶粗品较上年同期减少53.24%。近年来天普生化进一步优化其供应商体系，并逐步加大向其子公司宝天生物的人源蛋白粗品采购力度，进而缩减了向公司采购乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的规模。公司2022年上半年尿激酶粗品销量与上年同期相近，销售收入同比下降较多主要系销售价格随市场波动下降所致。受与珀金埃尔默合作不达预期的影响，公司HIV诊断经销业务正处于调整阶段。
2、公司乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品销售下降主要受天普生化生产与采购规划的影响，受产品终端需求的影响较小。
3、如果天普生化向公司的原料采购依赖度持续减弱、向公司的原料采购规模持续缩减，公司乌司他丁及尤瑞克林粗品的盈利贡献能力将持续下降。由于目前人源蛋白粗品业务为公司现阶段主要的收入及利润来源，公司人源蛋白粗品业务收入规模的缩减，会直接导致公司盈利水平下降。
三、独立董事逐项发表意见
1、2022年上半年收入大幅下滑的主要原因系公司人源蛋白业务收入较上年同期减少69.30%，其中乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品分别较上年同期减少76.38%、100.00%，尿激酶粗品较上年同期减少53.24%。近年来天普生化进一步优化其供应商体系，并逐步加大向其子公司宝天生物的人源蛋白粗品采购力度，进而缩减了向公司采购乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的规模。公司2022年上半年尿激酶粗品销量与上年同期相近，销售收入同比下降较多主要系销售价格随市场波动下降所致。受与珀金埃尔默合作不达预期的影响，公司HIV诊断经销业务正处于调整阶段。
2、公司乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品销售下降主要受天普生化生产与采购规划的影响，受产品终端需求的影响较小。
3、如果天普生化向公司的原料采购依赖度持续减弱、向公司的原料采购规模持续缩减，公司乌司他丁及尤瑞克林粗品的盈利贡献能力将持续下降。由于目前人源蛋白粗品业务为公司现阶段主要的收入及利润来源，公司人源蛋白粗品业务收入规模的缩减，会直接导致公司盈利水平下降。
问题二
半年报披露，广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“天普生化”）向公司采购人源蛋白粗品约870万元，同比减少86.94%。公司与天普生化此前签订合同，约定天普生化自2021年7月至2023年6月，每12个月向公司的采购金额不低于1亿元。自2021年起，天普生化子公司宝天生物已逐步恢复对天普生化的原料供应能力。
请公司：（1）说明天普生化上半年采购金额大幅下降的原因，公司与天普生化的待执行合同金额以及期后执行情况，分析天普生化的采购意愿、采购能力较上年是否发生较大变化；（2）以表格形式对比公司与宝天生物的人源蛋白粗品产能规模（含双方的现有产能及新增产能），并结合天普生化近三年向公司采购人源蛋白产品的情况，估算宝天生物在人源蛋白领域替代公司供货的最大比例；（3）结合前述问题，分析天普生化在2023年6月合同到期后，是否存在停止向公司采购或进一步大幅缩减采购金额的风险并完善相关风险提示。
请公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司、公司独立董事就上述问题发表意见。
回复：
一、公司补充披露
（一）说明天普生化上半年采购金额大幅下降的原因，公司与天普生化的待执行合同金额以及期后执行情况，分析天普生化的采购意愿、采购能力较上年是否发生较大变化。
天普生化2022年上半年采购金额大幅下降的原因主要系天普生化正进一步优化其供应商体系，并逐步加大向其子公司宝天生物的人源蛋白粗品采购力度，进而缩减了向公司采购乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的规模。
根据公司与天普生化2021年7月修订的《年度采购框架合同》，2021年中至2022年中，天普生化应向公司采购1亿元人源蛋白粗品（采购宽限期可延长6个月，至2022年末），基于前期已经达成的采购额，2022年7月1日至2022年12月31日之间，天普生化应向公司完成采购额约3,100万元（不含税金额），截至本回复函披露日，天普生化已完成采购额约1,850万元（暂估数据，实际结算金额待双方确认最终产品效价后确定）、尚应完成采购额约1,250万元。
根据《年度采购框架合同》，2022年中至2023年中（采购宽限期可延长至2023年末），天普生化仍需向公司采购1亿元人源蛋白粗品；公司预计2023年1月1日至2023年12月31日之间，天普生化将履约向公司采购1亿元人源蛋白粗品。公司认为天普生化在2022年下半年及2023年度的采购意愿及采购能力较2021年中修订《年度采购框架合同》后未发生较大变化，天普生化仍有意愿、有能力向公司继续采购人源蛋白粗品。
（二）以表格形式对比公司与宝天生物的人源蛋白粗品产能规模（含双方的现有产能及新增产能），并结合天普生化近三年向公司采购人源蛋白产品的情况，估算宝天生物在人源蛋白领域替代公司供货的最大比例。
公司人源蛋白产品在采购原料后，经过多项工序加工后形成人源蛋白粗品，产能主要取决于上游原料的收集和提取。公司合理认为宝天生物产能亦主要取决于上游原料的收集和提取。
天普生化近三年向公司采购人源蛋白产品的情况如下表所示。
单位：万元
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近年来乌司他丁制剂及尤瑞克林制剂终端市场相对稳定，2019年及2020年历史期间天普生化向公司采购额平均维持在2亿元规模。公司预计2022年天普生化向公司的采购额维持在4000万~5000万规模，预计2023年天普生化向公司的采购额维持在1亿元规模，天普生化剩余的原料需求将由宝天生物满足供应。基于此，公司预计常规而言宝天生物可以满足天普生化约50%的原料需求，预计某些时间节点上宝天生物可以满足天普生化约75%的原料需求，某些时间节点取决于天普生化原有安全库存消耗情况、宝天生物在原料自主获取渠道方面的布局进程是否符合预期等因素。
（三）结合前述问题，分析天普生化在2023年6月合同到期后，是否存在停止向公司采购或进一步大幅缩减采购金额的风险并完善相关风险提示。
根据公司与天普生化2020年12月签订及2021年7月修订的《年度采购框架合同》，在合同到期前三个月内，双方有权协商合同延长两年续约事宜。因距离2023年6月合同到期尚有约九个月，双方目前尚未就续约事宜开展协商。
公司已根据问询函要求，在2022年半年报“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”之“（二）经营风险”之“1、向天普生化的人源蛋白粗品销售规模存在持续缩减的风险”补充了如下风险提示：
1、向天普生化的人源蛋白粗品销售规模存在持续缩减的风险
报告期内，天普生化向公司采购人源蛋白粗品约870万元，较上年同期减少86.94%；报告期内，公司人源蛋白业务实现收入约4,052.40万元，较上年同期减少约69.30%，主要为向其他客户销售尿激酶粗品。由于目前人源蛋白业务为公司主要的收入及利润来源，公司与天普生化业务规模的缩减，会直接导致公司盈利水平下降。
天普生化对公司人源蛋白原料的需求情况取决于其子公司宝天生物在原料自主获取渠道方面的布局进程；公司目前尚无法合理估计公司与天普生化签订的《年度采购框架合同》于2023年6月到期后，天普生化是否会停止向公司采购或进一步大幅缩减采购金额。
如果《年度采购框架合同》2023年6月到期后，天普生化停止向公司采购或进一步大幅缩减采购金额，会直接导致公司盈利水平下降；如果届时公司尿激酶粗品业务、HIV新药业务销售不达预期，均可能导致公司亏损状态持续存在或持续扩大。
二、公司持续督导机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、取得了公司和天普生化之间签订的《年度采购框架合同》《关于〈年度采购框架合同〉修订的备忘录》，向公司了解天普生化上半年采购金额大幅下降的原因，公司与天普生化的待执行合同金额以及期后执行情况，分析天普生化的采购意愿、采购能力较上年是否发生较大变化等情况。
2、取得了公司关于宝天生物在人源蛋白领域替代公司供货的最大比例说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、天普生化2022年上半年采购金额大幅下降的原因主要系天普生化正进一步优化其供应商体系，并逐步加大向其子公司宝天生物的人源蛋白粗品采购力度，进而缩减了向公司采购乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的规模。公司认为天普生化在2022年下半年及2023年度的采购意愿及采购能力较2021年中修订《年度采购框架合同》后未发生较大变化，天普生化仍有意愿、有能力向公司继续采购人源蛋白粗品。
2、公司预计常规而言宝天生物可以满足天普生化约50%的原料需求，预计某些时间节点上宝天生物可以满足天普生化约75%的原料需求。
3、公司目前尚无法合理估计2023年6月合同到期后，天普生化是否会停止向公司采购或进一步大幅缩减采购金额。如果2023年6月合同到期后，天普生化停止向公司采购或进一步大幅缩减采购金额，会直接导致公司盈利水平下降；如果届时公司尿激酶粗品业务、HIV新药业务销售不达预期，均可能导致公司亏损状态持续存在或持续扩大。公司已根据问询函要求，在2022年半年报中补充了风险提示。
三、独立董事逐项发表意见
1、天普生化2022年上半年采购金额大幅下降的原因主要系天普生化正进一步优化其供应商体系，并逐步加大向其子公司宝天生物的人源蛋白粗品采购力度，进而缩减了向公司采购乌司他丁粗品及尤瑞克林粗品的规模。公司认为天普生化在2022年下半年及2023年度的采购意愿及采购能力较2021年中修订《年度采购框架合同》后未发生较大变化，天普生化仍有意愿、有能力向公司继续采购人源蛋白粗品。
2、公司预计常规而言宝天生物可以满足天普生化约50%的原料需求，预计某些时间节点上宝天生物可以满足天普生化约75%的原料需求。
3、公司目前尚无法合理估计2023年6月合同到期后，天普生化是否会停止向公司采购或进一步大幅缩减采购金额。如果2023年6月合同到期后，天普生化停止向公司采购或进一步大幅缩减采购金额，会直接导致公司盈利水平下降；如果届时公司尿激酶粗品业务、HIV新药业务销售不达预期，均可能导致公司亏损状态持续存在或持续扩大。
问题三
公告披露，公司于2022年7月以自有资金8,600万元取得南京南大药业有限责任公司（以下简称南大药业）19.9646%的股权，公司于9月与南大药业签订合同，约定南大药业今年向公司采购7,000万元的尿激酶粗品，合同金额占公司上半年营业收入的94.88%。公司此前与南大药业在尿激酶领域无合作，公司尿激酶粗品主要客户为人福药业，上半年公司尿激酶粗品销售同比下滑约53%。
请公司：（1）说明在取得南大药业近20%股权不久，即与南大药业签订大额订单的合理性和必要性；（2）说明合同约定的采购规模与南大药业终端产品注射用尿激酶近三年销售规模的匹配情况；（3）从采购规模、定价、供货周期、验收标准、付款条件等方面，说明公司与南大药业、人福药业签订的尿激酶粗品销售合同的主要差异及差异原因，分析本次新签合同的公允性。
请公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司、公司独立董事就上述问题发表意见。
回复：
一、公司补充披露
（一）说明在取得南大药业近20%股权不久，即与南大药业签订大额订单的合理性和必要性。
2021年以来，公司原有人源蛋白粗品业务规模持续缩减，同时抗HIV国家1类新药艾诺韦林片仍处于商业化初期、单一品种尚未盈利，研发投入亦持续增加，多重因素致使公司业绩承压。公司对南大药业投资系积极寻求业务突破的重要举措。人源蛋白业务为艾迪药业主营业务之一，公司在该领域内拥有技术壁垒优势、资源网络优势、规模生产优势及原料品控优势。南大药业注射用尿激酶产品较高的市场占有率及多年布局的营销网络，使得南大药业构筑了较高的竞争壁垒。基于公司与南大药业双方在人源蛋白产业上下游优势，以及未来市场空间等因素，双方围绕尿激酶业务开展长期战略合作。以此为基础，双方就合作方向及合作内容形成多项共识，并签署了《战略合作协议》。
合作方向确定后，为尽快满足双方日常业务开展需要，公司于2022年9月提交公司董事会与股东大会审议与南大药业的日常关联交易额度，公司预计2022年9月至12月之间，将向南大药业出售约7,000万元（不含税金额）的尿激酶粗品。在与南大药业的日常关联交易额度获审议通过之后，公司将根据业务进度，与南大药业分批次签署相关的货物供货及采购协议。
公司与南大药业的合作将为双方提供双赢的局面，一方面公司可以提高存货周转率、稳固人源蛋白原料供应商渠道网络、提升公司盈利水平，另一方面南大药业可以获得优质且价格公允的原料、满足生产及市场供应需求。
此外，公司与原有尿激酶粗品业务客户尤里卡保持稳定的合作关系，公司2022年上半年尿激酶粗品销量与上年同期相近，销售收入同比下降较多主要系销售价格随市场波动下降所致。本次公司与南大药业合作将不影响与原有客户的合作关系。
（二）说明合同约定的采购规模与南大药业终端产品注射用尿激酶近三年销售规模的匹配情况。
南大药业终端产品注射用尿激酶近三年销售情况及尿激酶粗品采购情况如下表所示。
单位：万元
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根据药智数据库及第三方数据库药融云资料显示，全国注射用尿激酶（不含重组尿激酶原）近三年的销售趋势呈持续增长势态，2019年至2021年的销售额分别为2.76亿元、4.14亿元、8.57亿元；其中，南大药业稳居全国市场份额第一位，2021年度市场份额约为43.89%。
公司预计2022年9月至12月向南大药业销售尿激酶粗品的规模约7,000万元（不含税金额），与南大药业注射用尿激酶业务规模相匹配。
（三）从采购规模、定价、供货周期、验收标准、付款条件等方面，说明公司与南大药业、人福药业签订的尿激酶粗品销售合同的主要差异及差异原因，分析本次新签合同的公允性。
1、公司与南大药业、人福药业签订的尿激酶粗品销售合同在采购规模、定价、供货周期、验收标准、付款条件等方面的情况对比如下表所示。
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注：公司与南大药业的2022年度日常关联交易额度获公司股东大会审议通过之后，公司将与南大药业按照业务进度分批次签署并生效相关的货物供货及采购协议。
2、公司与南大药业、人福药业签订的尿激酶粗品销售合同的主要差异及差异原因分析。
（1）采购规模
公司于2022年7月取得南大药业19.9646%的股权，本次投资后，公司将与南大药业进行长期战略合作。基于双方日常业务开展需要，公司预计2022年9月至12月之间，将向南大药业出售约7,000万元的尿激酶粗品。公司预计2022年与南大药业的交易规模将超过与人福药业的交易规模。
（2）定价
公司尿激酶粗品原有业务主要向人福药业子公司尤里卡等客户进行销售，历史期间公司尿激酶粗品业务毛利率仅维持在10%~16%区间，主要系前期公司的业务重心并未聚焦于尿激酶粗品，仅将采购的原料简单加工后出售、附加值并不高，因此前期公司尿激酶粗品原有业务毛利率水平较低。
公司投资南大药业后，将向南大药业提供高品质的尿激酶粗品，并将提供尿激酶纯化技术协助南大药业产出高品质的尿激酶注射剂产品，公司通过提供高品质的尿激酶粗品有助于提高南大药业尿激酶产成品的收率，从而降低其生产成本，因此公司与南大药业的合作将提高尿激酶粗品的附加值。经初步测算，公司2022年9月至12月之间向南大药业出售的尿激酶粗品毛利率区间约为42%~50%；毛利率实际水平受原料价格行情、公司生产效率等因素影响会有差异或者波动。
同时，基于公司与南大药业的战略合作，公司向南大药业提供的尿激酶粗品定价较南大药业过往向原供应商的采购价格更加优惠。经模拟测算，假设公司以南大药业2022年1~4月向原供应商的采购价格进行供货，则公司向南大药业出售尿激酶粗品的毛利率可达约60%。
综上，公司与南大药业的合作有利于提升各自的盈利水平和核心竞争力，公司向南大药业销售尿激酶粗品的定价是双方基于商业惯例及市场环境等综合因素而做出的合理决策，具有公允性。
（3）付款条件
公司与南大药业约定的付款条件为满足结算条件且供方开据增值税专用发票后，需方不应晚于供方开具增值税专用发票后的150个自然日以银行转账的方式支付货款。公司与尤里卡约定的付款条件为满足结算条件且供方开具增值税专用发票后，需方以银行承兑汇票（承兑期一般为6个月）方式支付货款。因此公司与南大药业销售合同约定的付款条件与公司尿激酶粗品业务原客户尤里卡实际销售回款周期相接近。
二、公司持续督导机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、取得了公司与南大药业签署的《战略合作协议》以及公司《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的公告》等文件。
2、取得了公司出具的南大药业终端产品注射用尿激酶近三年销售情况及尿激酶粗品采购情况说明。
3、取得了公司与南大药业、人福药业签订的尿激酶粗品销售合同的主要差异及差异原因说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、基于公司与南大药业双方在人源蛋白产业上下游优势，以及未来市场空间等因素，双方围绕尿激酶业务开展长期战略合作。合作方向确定后，为尽快满足双方日常业务开展需要，公司于2022年9月提交公司董事会与股东大会审议与南大药业的日常关联交易额度，公司预计2022年9月至2022年12月之间，将向南大药业出售约7,000万元的尿激酶粗品。公司与南大药业的合作将为双方提供双赢的局面，一方面公司可以提高存货周转率、稳固人源蛋白原料供应商渠道网络、提升公司盈利水平，另一方面南大药业可以获得优质且价格公允的原料、满足生产及市场供应需求。
2、公司预计2022年9月至12月向南大药业销售尿激酶粗品的规模约7,000万元（不含税金额），与南大药业注射用尿激酶业务规模相匹配。
3、公司预计2022年与南大药业的交易规模将超过与人福药业的交易规模。公司与南大药业的合作有利于提升各自的盈利水平和核心竞争力，公司向南大药业销售尿激酶粗品的定价是双方基于商业惯例及市场环境等综合因素而做出的合理决策，具有公允性。公司与南大药业销售合同约定的付款条件与公司尿激酶粗品业务原客户尤里卡实际销售回款周期相接近。
三、独立董事逐项发表意见
1、基于公司与南大药业双方在人源蛋白产业上下游优势，以及未来市场空间等因素，双方围绕尿激酶业务开展长期战略合作。合作方向确定后，为尽快满足双方日常业务开展需要，公司于2022年9月提交公司董事会与股东大会审议与南大药业的日常关联交易额度，公司预计2022年9月至2022年12月之间，将向南大药业出售约7,000万元的尿激酶粗品。公司与南大药业的合作将为双方提供双赢的局面，一方面公司可以提高存货周转率、稳固人源蛋白原料供应商渠道网络、提升公司盈利水平，另一方面南大药业可以获得优质且价格公允的原料、满足生产及市场供应需求。
2、公司预计2022年9月至12月向南大药业销售尿激酶粗品的规模约7,000万元（不含税金额），与南大药业注射用尿激酶业务规模相匹配。
3、公司预计2022年与南大药业的交易规模将超过与人福药业的交易规模。公司与南大药业的合作有利于提升各自的盈利水平和核心竞争力，公司向南大药业销售尿激酶粗品的定价是双方基于商业惯例及市场环境等综合因素而做出的合理决策，具有公允性。公司与南大药业销售合同约定的付款条件与公司尿激酶粗品业务原客户尤里卡实际销售回款周期相接近。
问题四
半年报披露，公司投资的石家庄龙泽制药股份有限公司(以下简称龙泽制药)股权公允价值下降，相关损失为1,181.22万元，占公司当期净利润的17.2%。
请公司：（1）补充龙泽制药最近三年又一期的主要财务数据，包括但不限于总资产、总负债、营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额以及研发投入；（2）说明龙泽制药上半年日常经营情况较上年同期发生的主要变化，并分析公允价值变动损失产生的原因；（3）补充评估龙泽制药股权公允价值的采取主要方法、假设及依据，分析公允价值评估的合理性；（4）针对龙泽制药公允价值变动及其对公司未来经营业绩的影响进行风险提示。
请公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司、公司独立董事就上述问题发表意见。
回复：
一、公司补充披露
（一）补充龙泽制药最近三年又一期的主要财务数据，包括但不限于总资产、总负债、营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额以及研发投入。
龙泽制药最近三年又一期的主要财务数据情况如下表所示。
单位：万元
■
（二）说明龙泽制药上半年日常经营情况较上年同期发生的主要变化，并分析公允价值变动损失产生的原因。
龙泽制药上半年日常经营数据与上年同期对比情况如下表所示。
单位：万元
■
龙泽制药2022年上半年销售收入与上年同期相近，其主要业务为出口销售HIV原料药，但毛利率较上年同期减少6.81个百分点，主要系：①受新冠疫情影响，公司部分原材料供应商停产，市场上原材料供应量减少，原材料价格随之上涨，加之人工薪酬等支出的增长，公司生产成本相应增加；②受新冠疫情影响各个国家及组织都将新冠疫情的防控工作放在首位导致HIV采购资金出现缺口，HIV原料药的市场价格下降约20%。
2022年下半年以来，各国陆续调整新冠疫情防疫政策，HIV原料药的市场逐步回暖，预计2022年下半年龙泽制药业绩将有所提升。
综上，公司持有龙泽制药股权公允价值变动损失产生的原因主要系龙泽制药经营业绩因新冠疫情等因素影响较上年同期下降所致。
（三）补充评估龙泽制药股权公允价值的采取主要方法、假设及依据，分析公允价值评估的合理性。
按照惯例，对企业价值进行估值通常可以采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。由于可以收集到龙泽制药可比的上市公司市场数据，公司对龙泽制药股权采用市场法进行估值分析，并选取上市公司比较法作为市场法具体估值分析方法。上市公司比较法一般包括以下六个步骤：
（一）选择可比上市公司。因为龙泽制药为国内的制药企业，所以对龙泽制药股权估值在数据可获得的前提下，在A股资本市场制药行业筛选可比公司；
（二）对被估值单位和可比上市公司财务报表进行必要的分析和调整；
（三）价值比率的选择。在对可比上市公司的财务数据进行分析调整后，选择企业价值倍数（EV/EBITDA比率）作为此次估值的价值比率；
（四）价值比率进行修正；
（五）将调整后的价值比率应用于被估值单位；
（六）估算被估值单位价值。
估值假设为公开市场假设、持续经营假设等。估值的重要参数为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）、缺乏流动性折扣率、企业价值倍数（EV/EBITDA比率）。
公司2022年半年报对龙泽制药股权估值的分析过程如下表所示。
单位：万元
■
注：公司2021年报对龙泽制药股权估值系采用上述相同方法，并经厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具《江苏艾迪药业股份有限公司公允价值计量涉及的石家庄龙泽制药股份有限公司股东全部权益价值估值分析意见书（嘉学评估咨字〔2022〕8320001号）》进行评估分析。本次2022年半年报估值分析，考虑到龙泽制药及各可比公司主营业务未发生重大变化，各可比公司修正后EV/EBITDA的算术平均值系采用2021年报估值数据。
综上，2022年上半年公司采用市场法就龙泽制药股权公允价值进行估值分析，并选取上市公司比较法作为市场法具体估值分析方法，公允价值分析具有合理性。
（四）针对龙泽制药公允价值变动及其对公司未来经营业绩的影响进行风险提示。
公司已根据问询函要求，在2022年半年报“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”之“（二）经营风险”增加了如下风险提示：
4、投资龙泽制药股权公允价值变动对公司未来经营业绩的风险
2022年上半年公司投资龙泽制药股权公允价值下降产生损失为1,181.22万元，占公司当期亏损额的17.2%。若龙泽制药盈利能力受疫情等因素持续下滑，可能导致公司投资龙泽制药股权公允价值持续下降，进而可能导致公司扩大亏损状态。
二、公司持续督导机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、取得了龙泽制药最近三年又一期的主要财务数据情况。
2、取得了公司出具的龙泽制药上半年日常经营情况较上年同期发生的主要变化的说明。
3、取得了公开披露的国泰君安证券股份有限公司关于石家庄龙泽制药股份有限公司辅导备案信息与辅导工作进展报告。
4、取得了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏艾迪药业股份有限公司公允价值计量涉及的石家庄龙泽制药股份有限公司股东全部权益价值估值分析意见书（嘉学评估咨字〔2022〕8320001号）》以及公司2022年半年报对龙泽制药股权估值的分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司持有龙泽制药股权公允价值变动损失产生的原因主要系龙泽制药经营业绩因新冠疫情等因素影响较上年同期下降所致。
2、根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具《江苏艾迪药业股份有限公司公允价值计量涉及的石家庄龙泽制药股份有限公司股东全部权益价值估值分析意见书（嘉学评估咨字〔2022〕8320001号）》估值逻辑与估值方法，2022年上半年公司采用市场法就龙泽制药股权公允价值进行估值分析，并选取上市公司比较法作为市场法具体估值分析方法，公允价值分析具有合理性。
3、2022年上半年公司投资龙泽制药股权公允价值下降产生损失为1,181.22万元，占公司当期亏损额的17.2%。若龙泽制药盈利能力受疫情等因素持续下滑，可能导致公司投资龙泽制药股权公允价值持续下降，进而可能导致公司扩大亏损状态。公司已根据问询函要求，在2022年半年报中补充风险提示。
三、独立董事逐项发表意见
1、公司持有龙泽制药股权公允价值变动损失产生的原因主要系龙泽制药经营业绩因新冠疫情等因素影响较上年同期下降所致。
2、2022年上半年公司采用市场法就龙泽制药股权公允价值进行估值分析，并选取上市公司比较法作为市场法具体估值分析方法，公允价值分析具有合理性。
3、2022年上半年公司投资龙泽制药股权公允价值下降产生损失为1,181.22万元，占公司当期亏损额的17.2%。若龙泽制药盈利能力受疫情等因素持续下滑，可能导致公司投资龙泽制药股权公允价值持续下降，进而可能导致公司扩大亏损状态。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2022年9月30日
证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2022-055
华联控股股份有限公司
关于控股子公司签订重大销售合同的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年9月29日发出了《华联控股关于控股子公司签订重大销售合同的公告》。为了让投资者了解合同更多的交易细节，公司补充了合同购房款的详细支付方式及支付进展等内容，合同主要内容中“（五）付款方式”有关内容补充如下：
双方约定，本次合同项下总购房款分六期进行支付。
1.首期购房款
首期购房款为购房总价款的【5%】，即人民币【玖仟肆佰叁拾万壹仟玖佰陆拾柒元整】（小写：￥【94301967】元)。买方应于本合同签署之日起【5】个工作日内支付首期购房款。
2.第二期购房款
第二期购房款为购房总价款的【10%】，即人民币【壹亿捌仟捌佰陆拾万叁仟玖佰叁拾肆元整】（小写：￥【188603934】元)。卖方通知买方进入深圳市房地产信息平台查询后【5】个工作日内支付第二期购房款。
3.第三期购房款
第三期购房款为购房总价款的【35%】，即人民币【陆亿陆仟零壹拾壹万叁仟柒佰陆拾玖元整】（小写：￥【660113769】元)。买方应于卖方完成分户买卖合同上传至深圳市房地产信息平台工作之日起【5】个工作日内支付第三期购房款。
4.第四期购房款
第四期购房款为购房总价款的【10%】，即人民币【壹亿捌仟捌佰陆拾万叁仟玖佰叁拾肆元整】（小写：￥【188603934】元)。买方应于卖方完成4.3.3条项下标的物业之分户《不动产权证书》申请办理回执，买方在收到该回执之日起【5】个工作日内支付第四期购房款。
5.第五期购房款
第五期购房款为购房总价款的【20%】，即人民币【叁亿柒仟柒佰贰拾万柒仟捌佰陆拾捌元整】（小写：￥【377207868】元)。买方应于标的物业根据本合同第六条约定交付或视为交付之日起【5】个工作日内支付第五期购房款。
6.第六期购房款
第六期购房款为购房总价款的【20%】，即人民币【叁亿柒仟柒佰贰拾万柒仟捌佰陆拾捌元整】（小写：￥【377207868】元)。买方应于取得全部标的物业之分户《不动产权证书》之日起【5】个工作日内支付第六期购房款。
特此公告
华联控股股份有限公司董事会
二○二二年九月二十九日
证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2022-054
华联控股股份有限公司
关于控股子公司签订重大销售合同的公告（更新）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.该合同为本公司的控股子公司深圳市华联置业集团有限公司与深圳市深汇通投资控股有限公司之间签订的房产买卖合同，实际执行以具体的合同约定为准，具体的实施进度与执行情况可能存在不确定性。
2.该合同的签订将对公司2022年度财务状况和经营成果产生积极的影响，具体影响数以年度审计报告为准。
一、合同签署概况
2022年9月29日，华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司深圳市华联置业集团有限公司（以下简称“深圳华联置业”，公司持有深圳华联置业68.7%股权）与深圳市深汇通投资控股有限公司（以下简称“深汇通公司”）签订了《华联城市商务中心项目T2座批量买卖合同》。基于该合同，深汇通公司向深圳华联置业购买“华联城市商务中心”项目第 2 栋 T2 座【3/8/9/10/11/13/14/15/16/17/18/19/20/21/23/24/25/26/27/28/29/30/31层】共计23层 249套房产，竣工测绘建筑面积合计【43861.38】平方米，套内建筑面积合计【30283.04】平方米，各分户物业的具体房号、建筑面积、套内建筑面积等详见合同附件。预计产生销售收入（含税）18.86亿元。
该合同为日常经营合同，属于正常产品销售业务。本公司、深圳华联置业依据内部管理制度履行了相应的审批程序，无需提交本公司董事会或股东大会审议。
交易对方与本公司、深圳华联置业之间不存在关联关系，本次签订合同不构成关联交易，自买卖双方授权代表签字及盖章之日起生效。
二、交易对手方介绍
1.基本情况
名称：深圳市深汇通投资控股有限公司
法定代表人：林伟斌
注册资本：324,351万人民币
注册地址：深圳市南山区南山街道东滨路4092号阳光科创中心A座15楼
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；自有物业租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目是：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，深汇通公司非失信被执行人。
2.类似交易情况
最近三年，公司、深圳华联置业与深汇通公司未发生类似交易情况。
3.交易对方与本公司是否存在关联关系的说明
深汇通公司与本公司、深圳华联置业不存在关联关系，本次签订合同不构成关联交易。
4.履约能力说明
深汇通公司为深圳市南山区国有独资企业，资金实力雄厚，资信情况良好，履约能力有保障。
三、合同主要内容
（一）合同主体
买方：深圳市深汇通投资控股有限公司
卖方：深圳市华联置业集团有限公司
（二）合同标的：“华联城市商务中心”项目第 2 栋 T2 座【3/8/9/10/11/13/14/15/16/17/18/19/20/21/23/24/25/26/27/28/29/30/31层】共计23层 249套房产，竣工测绘建筑面积合计【43861.38】平方米，套内建筑面积合计【30283.04】平方米，各分户物业的具体房号、建筑面积、套内建筑面积等详见合同附件。
（三）定价依据：本次交易参考周边区域同类型产品价格和结合目前房地产市场销售形势，以及国资企业的履约保障能力等因素，协商定价。
（四）合同金额：1,886,039,340元
（五）付款方式：
双方约定，本次合同项下总购房款分六期进行支付。
1.首期购房款
首期购房款为购房总价款的【5%】，即人民币【玖仟肆佰叁拾万壹仟玖佰陆拾柒元整】（小写：￥【94301967】元)。买方应于本合同签署之日起【5】个工作日内支付首期购房款。
2.第二期购房款
第二期购房款为购房总价款的【10%】，即人民币【壹亿捌仟捌佰陆拾万叁仟玖佰叁拾肆元整】（小写：￥【188603934】元)。卖方通知买方进入深圳市房地产信息平台查询后【5】个工作日内支付第二期购房款。
3.第三期购房款
第三期购房款为购房总价款的【35%】，即人民币【陆亿陆仟零壹拾壹万叁仟柒佰陆拾玖元整】（小写：￥【660113769】元)。买方应于卖方完成分户买卖合同上传至深圳市房地产信息平台工作之日起【5】个工作日内支付第三期购房款。
4.第四期购房款
第四期购房款为购房总价款的【10%】，即人民币【壹亿捌仟捌佰陆拾万叁仟玖佰叁拾肆元整】（小写：￥【188603934】元)。买方应于卖方完成4.3.3条项下标的物业之分户《不动产权证书》申请办理回执，买方在收到该回执之日起【5】个工作日内支付第四期购房款。
5.第五期购房款
第五期购房款为购房总价款的【20%】，即人民币【叁亿柒仟柒佰贰拾万柒仟捌佰陆拾捌元整】（小写：￥【377207868】元)。买方应于标的物业根据本合同第六条约定交付或视为交付之日起【5】个工作日内支付第五期购房款。
6.第六期购房款
第六期购房款为购房总价款的【20%】，即人民币【叁亿柒仟柒佰贰拾万柒仟捌佰陆拾捌元整】（小写：￥【377207868】元)。买方应于取得全部标的物业之分户《不动产权证书》之日起【5】个工作日内支付第六期购房款。
（六）交付（入伙）及验收：
买方依约支付本合同项下购房价款的，标的物业的交付时间不晚于2022年12月31日。
卖方应在分户买卖合同签订后、2022年12月31日前向买方发送《入伙通知书》，买方应在入伙通知书规定的入伙期限【10】日内（起止日期以入伙通知书确定为准）完成标的物业的验收，签署《收楼意见书》。
（七）合同生效条件和时间：自买卖双方授权代表签字及盖章之日起生效。
（八）违约责任
1.逾期支付购房总价款的违约责任
①买方逾期支付本合同项下任一期购房价款的，每逾期一天，应当按逾期付款额的万分之二支付违约金；逾期超过90天的，卖方有权解除本合同，并要求买方按标的物业购房总价款的5%支付违约金，卖方有权在买方已支付的购房价款中径行扣减。
②买方确认，其任一延迟或者拒绝付款行为或者本合同约定的其他违约行为，将导致卖方有权拒绝履行或延迟履行本合同或分户买卖合同项下任何义务，并不必承担违约责任。
2.逾期交付、逾期办证的违约责任
因卖方原因迟延交付标的物业的及迟延办证的，每逾期一日，卖方应依照迟延交付的分户物业部分对应的分户价款的万分之二支付违约金，逾期交付超过90日的，买方有权相应解除部分分户物业，并要求卖方退返已支付的该部分购房款、并按照该解除部分支付购房总价款5%的违约金及赔偿买方造成的损失。
3.其他违约责任
①除本合同另有约定外，如因一方违约导致本合同无法履行的或本合同被解除的，违约方应向另一方支付购房总价款5%的违约金，并应承担本合同或买卖合同解除的相关诉讼费、律师费、评估费、保全费、不动产权转移登记的税费等全部相关费用，并赔偿守约方一切损失。
②一方未及时配合对方办理买卖合同备案、相关标的物业返还、相关不动产权证更名或买卖合同的备案解除手续（如有）的，自约定的办理期限届满之次日，每逾期一日，违约方还需向对方另行支付违约部分购房总价款万分之一的违约金。
四、合同对上市公司的影响
1.本合同的履行将增加公司销售收入（含税）18.86亿元，将对“华联城市商务中心”项目研发产品快速去化以及公司2022年度的营业收入和利润产生积极的影响。公司将根据本合同履约情况以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，具体影响数以年度审计报告为准。公司将按照相关披露规定，在定期报告中持续披露合同的履行情况。
2.本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。
3.公司具备履行合同的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证上述合同的顺利履行。
五、风险提示
1.该合同为本公司的控股子公司深圳华联置业与深汇通公司之间签订的房产买卖合同，实际执行以具体的合同约定为准，具体的实施进度与执行情况可能存在不确定性。
2.该合同的签订将对公司2022年度财务状况和经营成果产生积极的影响，具体影响数以审计报告为准。
敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
深圳华联置业与深汇通公司签订的《华联城市商务中心项目T2座批量买卖合同》。
特此公告
华联控股股份有限公司董事会
二○二二年九月二十九日
江苏艾迪药业股份有限公司关于2022年半年度报告的事后审核问询函的回复公告
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-074
江苏艾迪药业股份有限公司关于2022年半年度报告的事后审核问询函的回复公告
