(上接25版)

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的永和转债数量为其在股权登记日（2022年10月10日，T-1日）收市后登记在册的持有永和股份的股份数量按每股配售2.965元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002965手可转债。

（十七）债券持有人会议相关事项

公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议:

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次可转债不提供担保。

（二十）评级事项

中证鹏元为公司本次发行出具了《浙江永和制冷股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

（二十一）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还、本付息义务；

（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、争议解决机制

本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二十二）受托管理相关事项

1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督；

2、在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、本募集说明书、及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务；

3、投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》。

（二十三）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十四）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十五）承销方式

承销方式：余额包销。

（二十六）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露费用、发行手续及其他费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、审计验资费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露费用、发行手续及其他费用等将根据实际发生情况增减。

单位：万元

■

（二十七）本次发行的时间安排

1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

■

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所

本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

（二十八）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：浙江永和制冷股份有限公司

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（二）保荐人、主承销商、受托管理人：中信证券股份有限公司

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（三）律师事务所：北京市环球律师事务所

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（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

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（六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所

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（八）保荐人、主承销商收款银行：中信银行股份有限公司

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第三章 发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2021年12月31日，公司总股本为269,750,994股，其中有限售条件股份203,080,994股，无限售条件股份66,670,000股，具体股本结构如下：

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2021年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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二、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东及实际控制人

公司控股股东为童建国，实际控制人为童建国及童嘉成。简历如下：

童建国，身份证号3308021963********，1963年出生，男，高中学历。中国国籍，无境外永久居留权。1980年5月至1994年7月，任浙江巨化股份有限公司职工；1994年8月至1998年9月，任衢州国际货运代理有限公司第二分公司经理；1998年10月至2004年6月，任衢州市衢化永和化工贸易实业有限公司总经理；2004年7月至2012年8月，任永和有限执行董事兼总经理；2012年9月至今，任发行人董事长兼总经理。

童嘉成，身份证号3308021992********，1992年出生，男，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。2016年12月至今，历任发行人采购中心总经理助理、副总经理和总经理；2019年1月至今，任邵武永和执行董事；2017年8月至2018年9月和2019年5月至今，任发行人董事；2022年4月至今，任发行人副总经理。

截至2021年12月31日，童建国直接持有发行人119,377,500股股份，占股本总额的44.25%，其控制的梅山冰龙持有发行人19,816,000股股份，占股本总额的7.35%；童嘉成直接持有发行人870,000股股份，占股本总额的0.32%，童建国和童嘉成的一致行动人童利民和童乐（未成年）分别直接持有公司2,649,000股和870,000股股份，分别占股本总额的0.98%和0.32%。综上，童建国和童嘉成合计可实际支配公司143,582,500股股份，即53.23%的股份表决权，为公司的实际控制人。

童建国为公司控股股东，并担任公司董事长和总经理，童嘉成担任董事并实际参与公司日常经营管理，童建国和童嘉成能够对公司日常经营管理产生重大影响，为公司实际控制人。

2、控股股东及实际控制人控制的其他公司

截至本募集说明书摘要签署日，除发行人及发行人下属公司外，公司控股股东童建国，实际控制人童建国及童嘉成控制的其他企业基本情况如下：

■

注：截至本募集说明书摘要签署日，JIALE INVESTMENTS PTY LTD尚未实际开展经营活动

除上述公司外，公司控股股东童建国、实际控制人童建国和童嘉成不存在控制其他企业，及对其他企业存在重大影响的情形。

3、控股股东及实际控制人控制的其他资产

2022年3月14日，公司控股股东及实际控制人之童建国、浙江永启与石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工实际控制人杨赋斌签署了关于《关于江西石磊氟化工有限责任公司之收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），约定石磊氟化工在《收购框架协议》生效后6个月内进行派生分立，分立后的存续公司（以下简称“存续公司”）承接石磊氟化工甲烷氯化物项目（以下简称“甲烷氯化物项目”）。分立完成前，杨赋斌和石磊氟材料将甲烷氯化物项目托管给浙江永启经营管理；分立完成后，浙江永启对存续公司实施托管直至收购其100%股权。2022年3月15日，浙江永启和石磊氟材料、石磊氟化工、杨赋斌就上述托管事宜签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司之托管协议》。

截至本募集说明书摘要签署日，石磊氟化工分立程序尚在进行中，分立公告于2022年3月24日在江西省企业网络登记服务平台予以公示、于2022年3月29日在江西晨报公告。根据《收购框架协议》及分立公告，存续公司主营业务为甲烷氯化物，主要产品为二氯甲烷、三氯甲烷，与公司主营业务和相关产品在原料、工艺、用途等方面均存在明显差异，存续公司与发行人及子公司均不存在同业竞争。

（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人持有的本公司股份不存在质押或其他争议情形。

第四章 财务会计信息

一、最近三年财务报表审计情况

公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报表已按照《企业会计准则》的规定进行编制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年度、2020年度和2021年度报告财务报表，并出具了（信会师报字[2021]第ZA10115号）、（信会师报字[2022]第ZB10141号）标准无保留意见的审计报告。

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释、《财政部关于修订印发2018年度一般企业合并财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审计的2019年度、2020年度和2021年度财务报告。

二、最近三年财务报表

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、合并所有者权益变动表

单位：万元

■

单位：万元

■

单位：万元

■

（二）最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

母公司资产负债表（续）

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

4、母公司所有者权益变动表

单位：万元

■

单位：万元

■

单位：万元

■

三、合并财务报表范围及其变化情况

（一）截至2021年12月31日，纳入公司合并报表的企业范围及情况：

■

注：包头永和系2021年新设立子公司

（二）公司最近三年合并财务报表范围变化情况说明

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：2021年度，公司合并范围新增合并子公司一家，为包头永和。

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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