苏州天准科技股份有限公司

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更

1）公司控制权发生变更；

2）公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票不做调整、仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象离职情形的界定

1）激励对象在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：

① 激励对象违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属企业章程的规定，或发生严重失职、渎职，给公司或其下属企业造成经济损失；

② 激励对象由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损失；

③ 激励对象因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的；

④ 在任职期间及离职后的三年内，激励对象通过直接投资、参股、提供技术和服务、或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；

⑤ 激励对象违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或违反《员工手册》之丙类过失条款的；

⑥ 存在其他经公司认定的负面情形。

2）激励对象在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被发现存在上述负面行为的，亦视为负面离职。

3）未发生上述负面行为的情形下，激励对象与公司终止劳动合同的，视为非负面离职。

（3）激励对象不同离职情形下的处理

1）激励对象发生非负面离职情形的，其已经归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2）激励对象发生负面离职情形的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象通过本激励计划已经获得的所有收益须返还给公司，且返还的金额不做为其对给公司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

3）激励对象因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处理：

① 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

② 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（5）激励对象身故，应分以下两种情形处理：

1）激励对象若因工伤身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

2）激励对象若非因工伤身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励规定的程序进行不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《苏州天准科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《苏州天准科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《苏州天准科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（四）苏州天准科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

（六）北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

（七）苏州天准科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2022年9月30日

证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2022-041

苏州天准科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2022年10月12日至2022年10月13日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王晓飞作为征集人就公司拟于2022年10月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事王晓飞女士，其基本情况如下：

王晓飞，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学仪器科学与技术专业，博士研究生学历。1991年12月-2007年9月，任职于江苏省计量测试技术研究所，先后担任长度室检定员、副主任、主任；2007年10月至今，任职于江苏省计量科学研究院，先后担任机械所副所长、科技发展部副部长、国家精密机械加工装备产业计量测试中心筹备处副主任、总工程师办公室副主任；2010年至今，先后担任中国合格评定国家认可委员会实验室技术评审员、主任评审员；2011年9月-2017年4月，担任恒锋工具股份有限公司独立董事；2012年9月至今，担任南京工程学院硕士生导师；2014年9月至今，担任南京航空航天大学硕士生导师；2021年8月至今，担任江苏苏讯新材料科技股份有限公司独立董事；2018年1月至今，担任本公司独立董事。

2、征集人王晓飞女士目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》、《苏州天准科技股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，于2022年9月29日出席了公司召开的第三届董事会第十五次会议，并对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开的日期时间：2022年10月17日14点30分

网络投票时间：2022年10月17日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点：江苏省苏州市高新区浔阳江路70号公司会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2022 年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《苏州天准科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-043）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2022年10月10日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2022年10月12日至2022年10月13日（每日上午10：00一11：30，下午 13：30一17：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：江苏省苏州市高新区浔阳江路70号董事会办公室

邮政编码：215163

联系电话：（0512）62399021

联系人：杨聪

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：王晓飞

2022年9月30日

附件：

苏州天准科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州天准科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《苏州天准科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州天准科技股份有限公司独立董事王晓飞女士作为本人/本公司的代理人出席苏州天准科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至天准科技2022年第一次临时股东大会结束。

证券简称：天准科技 证券代码：688003

苏州天准科技股份有限公司

第三期员工持股计划（草案）

二〇二二年九月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、苏州天准科技股份有限公司第三期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

2、本计划（草案）获股东大会批准后，员工持股计划将由公司自行管理。

3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、苏州天准科技股份有限公司（以下称“天准科技”或“公司”）第三期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）监事及核心骨干人员。参加本次持股计划的总人数不超过6人，具体参加人数根据实际情况确定。

4、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技A股普通股股票，合计32.00万股，占公司当前股本总额的0.16%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

5、本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得并持有，无需参与对象出资。

6、本员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月、36个月、48个月、60个月、72个月后分期解锁，最长锁定期为72个月，每期解锁标的股票的比例分别为30%、20%、20%、15%、15%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果确定。

7、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，作为持股计划的日常监督和管理机构，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。同时，根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《第三期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

8、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

10、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》及《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心骨干人员，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

3、利益共享原则

本员工持股计划持有人每年度解锁的股份数量与公司业绩指标和持有人考核结果挂钩，有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

4、风险自担原则

员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》及《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准：

需为公司核心骨干人员或监事。

（三）持股计划持有人的核实

有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划（草案）》发表明确的法律意见。

（四）本员工持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的核心骨干人员及监事，总人数为不超过6人，持股总股数为32.00万股。具体参加人数根据员工实际参与情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

■

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模为32.00万股，占公司当前股本总额的0.16%。具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

（二）持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技A股普通股股票。

公司已于2020年8月17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，于2021年1月10日召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案。截至目前，公司已经实施回购剩余库存股3,600,000股。本员工持股计划拟使用2020年回购股份中剩余库存股320,000股，占公司当前总股本194,701,000股的0.16%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

在本次董事会决议公告日至回购股份过户至员工持股计划账户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及受让价格需要做相应的调整。

本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

（三）持股计划的资金来源

本员工持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。

（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据

本次员工持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得并持有，无需参与对象出资。

该定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结和延续，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在当前专用设备制造业、特别是机器视觉设备领域国际国内竞争激烈程度和压力逐步加大的背景下，基于激励与约束对等的原则，对持股计划设定了严格的公司层面业绩考核要求、个人绩效条件和长期服务要求。公司探索实施员工持股等中长期激励制度对核心骨干人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。

在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该受让价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）持股计划的存续期

1、本员工持股计划的总存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月后开始分五期解锁，锁定期最长72个月，具体如下：

■

2、公司业绩考核条件

■

若持股计划项下公司业绩考核指标达成，持有人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满解锁后，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划规定分配给持有人。

若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会对该考核期对应批次的持股计划份额以零元进行收回。

3、个人绩效考核

员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为A+、A、B+、B、C、D六档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解锁的股份数量：

■

持有人当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。

4、本次员工持股计划的锁定期及存续期的安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益、公司利益、员工利益三者紧密地捆绑在一起，实现共赢发展。

5、持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

1、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

3、本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后即自行终止。

2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

3、员工持股计划的终止需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（四）持有人权益变动的处置和安排

1、权益变动情形及处理规定

（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职务变更前本计划规定的程序进行。

（2）持有人离职情形的界定

①持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：

A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或发生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；

B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损失；

C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的；

D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；

E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或违反《员工手册》之丙类过失条款的；

F.存在其他经公司认定的负面情形。

②持有人在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被发现存在上述负面行为的，亦视为负面离职。

③未发生上述负面行为的情形下，持有人与公司终止劳动合同的，视为非负面离职。

（3）持有人不同离职情形下的处理

①持有人发生非负面离职情形的，持有人已解锁的持股计划份额按照届时本计划出售标的股票的市价分配收益，尚未解锁的持股份额由员工持股计划以零元收回。

②持有人发生负面离职情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格并收回其持股计划份额，其已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计划份额，由本员工持股计划以零元的价格全部收回，同时返还由本员工持股计划已实现的现金收益；收回份额所对应的公允价值以及返还的现金收益，不做为其对给公司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

③持有人因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处理：

A.持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有份额可按照该情况发生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

B.持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，对于尚未实现现金收益的份额，原持有人将不再享有。

（4）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其持有的员工持股计划权益不做变更，存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。

（5）持有人身故，应分以下两种情形处理：

①持有人若因工伤身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

②持有人若非因工伤身故的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，对于尚未实现现金收益的份额，其合法继承人将不再享有。

（6）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

2、持有人权益转让的规定

存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持有的持股计划权益或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、偿还债务或类似处置，未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不得要求分配当期持股计划资产。

3、持有人权益分配的规定

（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续期内择机售出后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

（4）存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

4、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

九、员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取公司自行管理模式设立。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、公司员工在参与本员工持股计划后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《第三期员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

8、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）持有人的权利、义务

1、持有人的权利：

（1）参加持有人会议并行使表决权；

（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或意见；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务：

（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；

（2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；

（3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司第三期员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

8、若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

（五）风险防范及隔离措施

1、员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2022年10月将标的股票32.00万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日（2022年9月29日）公司股票收盘价32.60元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,043.20万元，该费用由公司在持股计划锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2022年至2028年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润存在一定影响；若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十一、员工持股计划履行的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见、《管理办法》等。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

5、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

十二、持股计划的关联关系及一致行动关系

1、公司仅一名监事拟参加本次员工持股计划，该参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司监事会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未参加本次员工持股计划，本持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未签署一致行动协议或存在一致行动安排，不存在关联关系或一致行动关系。

2、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。公司各期员工持股计划在相关操作等事务方面将独立运行，各期持股计划之间不存在一致行动关系，各员工持股计划之间独立核算，本计划与已存续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。

十三、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2022-042

苏州天准科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2022年9月29日，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2022年9月30日

(上接101版)