麒盛科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2022-043
麒盛科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性法律责任。
一、监事会会议召开情况
麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）于2022年9月29日以现场方式在公司会议室召开了第二届监事会第十七次会议。本次会议通知已于2022年9月19日以邮件和电话方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《麒盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所做的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》
监事会认为：公司对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和本激励计划中的有关规定，本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司对本激励计划授予激励对象名单、授予数量进行调整。
关联监事徐金华已回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》。
（二）审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，结合对本激励计划激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：
1、激励对象符合《公司法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，均为在公司（含子公司）任职的高级管理人员及核心技术/业务人员，与本激励计划所确定的激励对象范围相符；
2、激励对象中无公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的246名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划授予的激励对象名单，一致同意以2022年9月29日为股票期权授权日，向符合授予条件的246名激励对象授予549.77万份股票期权，行权价格为13.09元/股。
关联监事徐金华已回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技关于向2022年股票股权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。
三、备查文件
1、麒盛科技第二届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司监事会
2022年9月30日
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2022-044
麒盛科技股份有限公司
关于调整2022年股票期权激励计划
授予激励对象名单及期权数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 授予激励对象人数：由254人调整为246人；
● 授予股票期权数量由558.59万份调整为549.77万份。
● 除上述调整外，其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，具体情况说明如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）于2022年8月18日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、公司于2022年8月20日至2022年8月29日期间内将激励对象的姓名和职务通过公司内部公告的方式进行了公示。截至公示期满，监事会未收到关于对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）激励对象的异议，并于2022年8月29日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。2022年8月30日，公司披露了《麒盛科技监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2022-039）。
3、公司于2022年9月6日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年9月7日披露了《麒盛科技关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-041）。
4、公司于2022年9月29日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于同日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
二、调整事由及调整结果
鉴于8名激励对象因个人原因主动放弃激励资格，公司董事会根据本激励计划的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象人数由254人调整为246人，调整后的激励对象均属于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划确定的人员，授予激励对象的股票期权总量由558.59万份调整为549.77万份。
除上述调整外，本次实施的本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权及本激励计划的相关规定，董事会对本激励计划授予激励对象名单及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和本激励计划的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司对本激励计划授予激励对象名单及期权数量的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司对本激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和本激励计划中的有关规定，本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司对本激励计划授予激励对象名单、授予数量进行调整。
六、法律意见书结论意见
上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次激励对象名单及期权数量的调整以及本次授予的授权日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及股票期权激励计划的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及股票期权激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
七、独立财务顾问核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2022年9月30日
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2022-045
麒盛科技股份有限公司
关于向2022年股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2022年9月29日
● 股权激励权益授予数量：549.77万份
● 股票期权行权价格：13.09元/股
一、公司2022年股票期权激励计划授予股票期权情况
（一）公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）于2022年8月18日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、公司于2022年8月20日至2022年8月29日期间内将激励对象的姓名和职务通过公司内部公告的方式进行了公示。截至公示期满，监事会未收到关于对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）激励对象的异议，并于2022年8月29日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。2022年8月30日，公司披露了《麒盛科技监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2022-039）。
3、公司于2022年9月6日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年9月7日披露了《麒盛科技关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-041）。
4、公司于2022年9月29日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于同日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
（二）公司董事会关于2022年股票期权激励计划符合授予条件的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的股票期权授予条件均已成就，确定股票期权授予日为2022年9月29日，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的授予条件已经成就。同意确定以2022年9月29日为授权日，向符合授予条件的246名激励对象授予549.77万份股票期权，行权价格为13.09元/股。
（三）本激励计划授予股票期权的具体情况
1、授权日：2022年9月29日；
2、授予数量：549.77万份；
3、授予人数：246人；
4、行权价格：13.09元/股；
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、授予股票期权的有效期、等待期和行权安排：
（1）有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于8名激励对象因个人原因主动放弃激励资格，公司董事会根据本激励计划的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象人数由254人调整为246人，调整后的激励对象均属于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划确定的人员，授予激励对象的股票期权总量由558.59万份调整为549.77万份。
除上述调整外，本次实施的本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，结合对本激励计划激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：
1、激励对象符合《公司法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，均为在公司（含子公司）任职的高级管理人员及核心技术/业务人员，与本激励计划所确定的激励对象范围相符；
2、激励对象中无公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的246名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划授予的激励对象名单，一致同意以2022年9月29日为股票期权授权日，向符合授予条件的246名激励对象授予549.77万份股票期权，行权价格为13.09元/股。
三、股票期权授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2022年9月29日授予的549.77万份股票期权合计需摊销的总费用为1,715.01万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：1、上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
四、独立董事意见
独立董事关于向本激励计划激励对象授予股票期权事宜发表独立意见如下：
经审阅《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，我们认为：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权及本激励计划的相关规定，授权日为2022年9月29日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定；
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；获授股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划规定的授予条件已经成就。
3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次激励对象名单及期权数量的调整以及本次授予的授权日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及股票期权激励计划的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及股票期权激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2022年9月30日
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2022-046
麒盛科技股份有限公司
关于对外投资暨参与私募股权产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：麒盛科技睡眠数字疗法转型基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以注册登记为准，以下简称“睡眠数字疗法基金”或“本合伙企业”）。
● 投资金额：睡眠数字疗法基金拟募集总额为人民币60,000万元,其中麒盛科技股份有限公司（以下简称“麒盛科技”或“公司”）拟以有限合伙人身份参与该基金设立，并计划用不超过人民币59,950万元认购该基金份额，认购份额为99.92%（具体以注册登记为准）。
● 相关风险提示：
1、本合伙企业尚处于首次募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、本合伙企业拟投资的项目可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司拟与上海国科龙晖私募基金管理有限公司（以下简称“上海国科龙晖”）共同发起设立睡眠数字疗法基金，公司拟以有限合伙人身份参与该基金设立，并计划用不超过人民币59,950万元认购该基金份额。
睡眠数字疗法基金各方拟签订《麒盛科技睡眠数字疗法转型基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本合伙协议”），协议约定睡眠数字疗法基金规模预计为人民币60,000万元，以有限合伙企业形式设立，合伙人及出资概况如下：（注：各方实际持有本合伙企业的份额比例以最终目及完成情况为准）
普通合伙人：上海国科龙晖，认缴出资人民币50万元，认缴出资占比为0.08%；
有限合伙人：麒盛科技，认缴出资人民币59,950万元，认缴出资占比为99.92%。
睡眠健康是生活质量、幸福指数的重要组成部分，根据中国睡眠研究会发布的《2021年运动与睡眠白皮书》显示，我国存在超3亿人存在睡眠障碍，这是个巨大的人群基数，也是巨大的市场资源。公司一直在智能床细分赛道上，推进科技硬件产品与大健康数据的双向服务，通过参与睡眠数字疗法基金的投资设立，有助于公司积极寻找和发掘与公司主营业务相关的具有先进技术，创新技术的优质成长型企业，利用公司项目资源优势，加快公司在大健康、数字化领域更加广泛深入的布局，提升公司综合竞争力，同时促进公司进一步提升资产运营管理能力及盈利能力。
（二）公司于2022年9月29日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
二、投资合作方的基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
1、公司名称：上海国科龙晖私募基金管理有限公司；
2、企业性质：私募股权投资基金管理人（公司已在基金业协会登记备案）；
3、法定代表人：江金凤；
4、注册资本：人民币1,000万元；
5、成立日期：2021-01-22；
6、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号3幢220、221室；
7、统一社会信用代码：91310000MA1H3HKC2H；
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、持股情况：
■
10、最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
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公司与上述普通合伙人不存在关联关系。
（二）有限合伙人的基本情况
1、公司名称：麒盛科技股份有限公司；
2、企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；
3、法定代表人：唐国海；
4、注册资本：人民币35,848.9251万元；
5、成立日期：2005年10月19日；
6、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇秋茂路158号；
7、统一社会信用代码：91330411780498339G；
8、经营范围：电动床及其配套用品的研发；家用电力器具及其配件的研发；计算机数据传感器的研发；控制器的研发；数据处理和存储服务的研发及应用；软件开发；电动床及其配件、家具、通用零部件、民用灯具、电机、电源适配器、电子元器件、床垫、床罩、纺织品的制造、加工；电动床及其配件、家具、通用零部件、民用灯具、电机、电源适配器、电子元器件、床垫、床罩、纺织品的销售；从事进出口业务；下设分支机构从事室内装饰装修工程的设计、施工（凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、持股情况
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10、最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
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三、投资标的基本情况
1、企业名称：麒盛科技睡眠数字疗法转型基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核准登记的为准）。
2、企业性质：有限合伙企业。
3、基金规模：拟募集人民币60,000万元。
4、注册地址：深圳市福田区福华一路中心商务大厦2610室（具体以市场监督管理部门最终核准登记的为准）。
5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理、创业投资等活动（具体以市场监督管理部门核定的经营范围为准）。
6、出资情况：全体合伙人的出资方式均为人民币现金出资，并可以根据本协议的约定通过一次或多次交割进行募集。
7、出资方式：全体合伙人以人民币现金方式对本合伙企业出资。
8、基金管理人：全体合伙人一致同意，由执行事务合伙人上海国科龙晖私募基金管理有限公司担任本合伙企业的基金管理人。
9、基金存续期限：自首次交割日起算五年。经全体守约合伙人一致同意本合伙企业可以延长经营期限，延长期为一年。合伙企业首次交割日起的前三年为合伙企业的“投资期”。
10、管理费用：在投资期内，按照应付管理费之日全体合伙人对应的实缴出资总额的2%/年计算管理费；在回收期的第一年内按照应付管理费之日睡眠数字疗法基金尚未从被投项目退出的投资本金（不包括截至该应付管理费之日在本合伙企业账簿上已经全额计提减值准备的项目投资成本）的2%/年计算管理费，在回收期的第一年届满后不再支付管理费。
11、投资方向：本合伙企业主要投资于睡眠数字疗法的新兴技术产业公司及生态相关的其他优质公司。
12、基金投资决策：本合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为本合伙企业投资决策机构，投委会由执行事务合伙人负责组建。
13、收益分配方式：本合伙企业在向全体合伙人分配直至合伙人收回投资本金后，若有剩余，将剩余部分的20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。
14、退出方式：
（1）除非经合伙人大会审议通过，合伙人不得退伙。
（2）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的本合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；针对本合伙企业尚未完成退出并分配收益的项目，本合伙企业应在项目完成退出后再向退伙合伙人分配收益。若因退伙发生任何费用，由退伙合伙人承担（合伙协议中另有约定的除外）。具体退伙方案由普通合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。
（3）合伙人退伙时以货币方式取回财产，但全体守约合伙人一致同意以其他方式的除外。
（4）合伙人退伙时，对其他合伙人或本合伙企业负有赔偿责任的，本合伙企业有权将应赔偿款项从该合伙人应取回的财产份额中扣除。
（5）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，本合伙企业财产少于本合伙企业债务的，该退伙人应当依照本合伙协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担相应责任。
15、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。投资基金与公司不存在关联关系，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人：上海国科龙晖；
有限合伙人：麒盛科技。
（二）出资缴付
本合伙企业采用分期出资的方式。为尽快完成本基金备案，本合伙企业完成工商注册登记之日的十五个工作日内各合伙人完成首次出资。剩余其他出资根据投资项目进度、按执行事务合伙人的通知后续缴付，出资的时间和金额以执行事务合伙人的缴款通知书为准。
（2）各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人发出的缴款通知的要求分期缴付。
（3）执行事务合伙人每次要求合伙人缴付出资时，应向各合伙人发出缴款通知书。缴款通知书应于其所载明的该期出资的付款日之前10个工作日送达各合伙人（首次出资通知不受此限制）。未能按缴款通知书的规定足额缴付出资的合伙人应按照本协议的约定承担逾期缴付出资的违约和赔偿责任。
（3）本合伙企业应于收到合伙人出资后10个工作日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。出资证明书应当由执行事务合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。
（5）执行事务合伙人应当负责将合伙人名册置备于本合伙企业，合伙人名册登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他执行事务合伙人认为必要的信息。执行事务合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册，并及时办理相应变更登记。
（6）合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经全体守约合伙人一致同意，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。
（三）上市公司作为投资方的未来重大义务
（1）按本合伙协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本合伙协议的约定维护本合伙企业财产的统一性；
（2）未经合伙人大会表决同意，不得以其在本合伙企业中的财产份额出质或设定任何权利负担（包括但不限于设置收益权转让安排等）。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给本合伙企业、其他合伙人或任何第三人造成损失的，或因此导致本合伙企业就投资项目承担任何责任的，该等损失和责任由行为人依法承担赔偿责任；
（3）除本合伙协议另有约定外，未经本合伙协议约定的方式决议通过，有限合伙人及其关联方不得与本合伙企业进行交易；
（4）对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；
（5）除按本合伙协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策；
（6）除非有限合伙人退伙，否则在本合伙企业清算前，该有限合伙人不得请求分割本合伙企业的财产；
（7）按照法律法规和本合伙协议规定，在本合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；
（8）法律法规及本合伙协议规定的其他义务。
（四）违约责任主要条款
（1）有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，视为违约，应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。
（2）有限合伙人违反《合伙企业法》及本合伙协议约定，给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或其他合伙人的全部损失。
（五）争议解决方式
（1）因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交本合伙协议签署地有管辖权的法院诉讼解决。
（2）在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本合伙协议内规定的义务和行使其权利。
（六）合同生效条件、时间以及有效期
本合伙协议自各方签字（或签章）盖章之日起成立并生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金投资基金，有助于公司整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资金运作能力。
本次投资在充分保障公司营运资金需求、不影响公司生产经营活动的前提下进行的，不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响，不会新增关联交易、同业竞争。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）存在的风险
本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响，以及本合伙企业所投资标的各自存在的投资、决策等风险，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。
（二）应对风险的措施
1、公司将指定人员积极跟进办理该本合伙企业工商注册登记等相关工作；
2、公司将加强对该本合伙企业在资金管理和对外投资风险管理等内部控制，加强与专业团队和机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险；
3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2022年9月30日
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2022-042
麒盛科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）第二届董事会第二十八次会议于2022年9月19日以邮件和电话方式发出通知，2022年9月29日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。全体与会董事一致推举唐国海董事主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》
鉴于8名激励对象因个人原因主动放弃激励资格，公司董事会根据公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象人数由254人调整为246人，调整后的激励对象均属于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划确定的人员，授予激励对象的股票期权总量由558.59万份调整为549.77万份。
除上述调整外，本次实施的本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
关联董事唐国海、唐颖已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》。
（二）审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年9月29日为授权日，向符合授予条件的246名激励对象授予549.77万份股票期权，行权价格为13.09元/股。
关联董事唐国海、唐颖已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技关于向2022年股票股权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。
（三）审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技关于对外投资暨参与私募股权产业投资基金的公告》。
三、备查文件
1、麒盛科技第二届董事会第二十八次会议决议；
2、麒盛科技独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2022年9月30日
