淮北矿业控股股份有限公司
关于签订募集资金专户存储监管协议的公告
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2022-064
淮北矿业控股股份有限公司
关于签订募集资金专户存储监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万元（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日出具《验资报告》（会验字[2022]230Z0260号）验证。公司设立了相关募集资金专户，对募集资金采取专户存储。募集资金到账后，已全部存放于募集资金验资专户内。
二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
本次可转债募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）和淮矿股份全资子公司安徽碳鑫科技有限公司（下称“碳鑫科技”）。为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规要求及《公司募集资金管理办法》的规定，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司会同保荐机构国元证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司淮北淮海支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与全资子公司淮矿股份会同保荐机构国元证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份、碳鑫科技会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
截至2022年9月28日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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注：截至2022年9月28日，上述专户中资金余额与募集资金净额不一致，系部分发行费用暂未支付所致。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容
甲方：淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：徽商银行股份有限公司淮北淮海支行（以下简称“乙方”）
丙方：国元证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行徽商银行股份有限公司淮北淮海支行，账号为520355489201000006，该账户为募集资金验资户。
截至本协议签署之日，甲方未以存单方式存放募集资金，如果本协议有效期内甲方以存单方式存放募集资金，应当及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规、规章。
3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责,进行持续督导工作。丙方可以采取包括但不限于现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4.甲方授权丙方指定的保荐代表人张领然、何光行或者丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5.乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送丙方。
6.甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的20%的（以下简称“专户大额支取情况”），甲方及乙方应当及时（付款后3个工作日内）以传真及邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方,同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8.乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具银行对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容
甲方：淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：淮北矿业股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“丙方”）
丁方：国元证券股份有限公司（以下简称“丁方”）
1.乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行中国光大银行股份有限公司合肥南七支行，账号为52170180805867111。该专户仅用于乙方偿还公司债务项目募集资金的存储和使用，以及其他符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定并履行必要审批程序后的资金用途，除此之外，不得用作其他用途。
2.甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规、规章。
3.丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方应当依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。丁方可以采取包括但不限于现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方、乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4.甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人张领然、何光行或者丁方指定的其他工作人员可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料，但需按照丙方业务档案调阅的相关标准及流程来操作；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5.丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送丁方。
6.乙方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的20%的（以下简称“专户大额支取情况”），乙方和丙方应当及时（付款后3个工作日内）以传真及邮件等方式书面通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7.丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8.丙方连续三次未及时向乙方或丁方出具银行对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9.丁方发现甲方、乙方和丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10.本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
五、《募集资金专户存储五方监管协议》主要内容
甲方：淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：淮北矿业股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：安徽碳鑫科技有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：兴业银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行（以下简称“丁方”）
戊方：国元证券股份有限公司（以下简称“戊方”）
1.丙方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行兴业银行合肥寿春路支行，账号为499020100100422694。该专户仅用于丙方甲醇综合利用项目募集资金的存储和使用，以及其他符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定并履行必要审批程序后的资金用途，除此之外，不得用作其他用途。
丙方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行中信银行合肥分行马鞍山路支行，账号为8112301012500858694。该专户仅用于丙方甲醇综合利用项目募集资金的存储和使用，以及其他符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定并履行必要审批程序后的资金用途，除此之外，不得用作其他用途。
2.甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规、规章。
3.戊方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方、丙方募集资金使用情况进行监督。
戊方应当依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方、丙方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。戊方可以采取包括但不限于现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方和丁方应当配合戊方的调查与查询。戊方每半年对甲方、乙方、丙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4.甲方、乙方、丙方授权戊方指定的保荐代表人张领然、何光行或者戊方指定的其他工作人员可以随时到丁方查询、复印丙方专户的资料；丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丁方查询丙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询丙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5.丁方按月（每月10日前）向丙方以邮件形式提供真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送戊方。
6.丙方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的20%的（以下简称“专户大额支取情况”），丙方和丁方应当及时（付款后3个工作日内）以传真或邮件等方式书面通知戊方，同时提供专户的支出清单。
7.戊方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。戊方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丁方，同时向甲方、乙方、丙方和丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8.丁方连续三次未及时向丙方或戊方出具银行对账单或向戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合戊方调查专户情形的，甲方、乙方、丙方可以主动或在戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9.戊方发现甲方、乙方、丙方和丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10.本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2022年9月30日
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2022一065
淮北矿业控股股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第十三次会议通知于2022年9月19日以电子邮件和电话方式发出，本次会议于2022年9月29日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：
一、关于使用募集资金实施募投项目的议案
为推进可转债募投项目实施，同意公司使用可转债募集资金18.81亿元向淮矿股份提供借款，借款期限为自实际借款之日起5年，借款利率按照可转债实际利率执行。其中淮矿股份使用6.81亿元用于“偿还公司债务项目”，使用12亿元向碳鑫科技增资；同意公司使用可转债募集资金11亿元向碳鑫科技提供借款，借款期限为自实际借款之日起5年，借款利率按照可转债实际利率执行；淮矿股份和公司向碳鑫科技进行的增资及借款均用于实施“甲醇综合利用项目”。淮矿股份和碳鑫科技可以根据自身资金情况提前偿还或到期续借。董事会授权公司经营层全权负责上述事项相关手续办理及后续管理工作。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于使用募集资金实施募投项目的公告》（公告编号：临2022-067）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事、监事会对该议案发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。
二、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案
为顺利推进本次可转债募投项目的实施，在募集资金到位前，碳鑫科技根据甲醇综合利用项目实施进度已使用自筹资金先行投入，同时公司以自筹资金支付部分发行费用。同意碳鑫科技使用募集资金置换截至2022年9月28日已预先投入的自筹资金43,639.37万元，同意公司使用募集资金置换已预先支付的发行费用48.96万元，置换金额合计为43,688.33万元。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2022-068）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事、监事会对该议案发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。
三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案
根据募投项目的工程进度和支付安排，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意使用甲醇综合利用项目闲置募集资金不超过160,000万元暂时补充淮矿股份流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。期限届满前，淮矿股份将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2022-069）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事、监事会对该议案发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。
四、关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案
为提高募集资金使用效率，降低公司资金成本，在募投项目实施期间，同意甲醇综合利用项目实施主体碳鑫科技通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票，用于支付募投项目中涉及的部分材料、设备及工程等款项。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的公告》（公告编号：临2022-070）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事、监事会对该议案发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2022年9月30日
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2022一066
淮北矿业控股股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2022年9月19日以电子邮件方式发出召开第九届监事会第十二次会议的通知，会议于2022年9月29日以现场方式召开，应参会监事5人，实参会监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许建清先生主持，经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：
一、关于使用募集资金实施募投项目的议案
监事会认为：本次使用募集资金实施募投项目是基于募投项目的实际需要，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。同意公司使用募集资金实施募投项目事项。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
二、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案
监事会认为：本次使用募集资金置换碳鑫科技预先投入募投项目及公司已支付发行费用的自筹资金事项，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案
监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事项，审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，且补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会损害公司及股东利益。同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事项。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
四、关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案
监事会认为：募投项目实施主体碳鑫科技通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项，有利于提高募集资金使用效率，且公司已对通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规的规定。同意募投项目实施主体碳鑫科技通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司监事会
2022年9月30日
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2022-067
淮北矿业控股股份有限公司
关于使用募集资金实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）拟使用可转债募集资金18.81亿元向全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）提供借款，其中淮矿股份使用6.81亿元用于“偿还公司债务项目”，使用12亿元向其全资子公司安徽碳鑫科技有限公司（下称“碳鑫科技”）增资；公司拟使用可转债募集资金11亿元向碳鑫科技提供借款；淮矿股份和公司向碳鑫科技进行的增资及借款均用于实施“甲醇综合利用项目”。
●本次使用募集资金实施募投项目事项已经公司2022年9月29日召开的第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万元（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日出具《验资报告》（会验字[2022]230Z0260号）验证。公司已对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次公开发行可转债募集资金净额为298,063.30万元，根据《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司对各募投项目募集资金投资金额进行相应调整，具体如下：
单位：万元
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三、使用募集资金实施募投项目情况
本次公开发行可转债募投项目实施主体为公司全资子公司淮矿股份和淮矿股份全资子公司碳鑫科技。为推进募投项目的实施，经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，同意公司使用可转债募集资金18.81亿元向淮矿股份提供借款，借款期限为自实际借款之日起5年，借款利率按照可转债实际利率执行，其中淮矿股份使用6.81亿元用于“偿还公司债务项目”，使用12亿元向碳鑫科技增资；同意公司使用可转债募集资金11亿元向碳鑫科技提供借款，借款期限为自实际借款之日起5年，借款利率按照可转债实际利率执行；淮矿股份和公司向碳鑫科技进行的增资及借款均用于实施“甲醇综合利用项目”。淮矿股份和碳鑫科技可以根据自身资金情况提前偿还或到期续借。董事会授权公司经营层全权负责上述事项相关手续办理及后续管理工作。
四、募投项目实施主体基本情况
（一）淮北矿业股份有限公司
1.公司名称：淮北矿业股份有限公司
2.成立时间：2001年11月26日
3.注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号
4.注册资本：675,107万元
5.法定代表人：孙方
6.经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储;煤炭外购;煤炭铁路运输服务;煤化工产品(包括焦炭)的生产销售(不含危险品);化工原料及制品(不含化学危险)销售;煤层气抽采及相关综合利用等。
7.承担募集资金项目：“偿还公司债务项目”。
8.淮矿股份主要财务数据
单位：万元
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（二）安徽碳鑫科技有限公司
1.公司名称：安徽碳鑫科技有限公司
2.成立时间：2019年3月19日
3.注册地址：安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地临白路华佗路交叉口
4.注册资本：120,000万元
5.法定代表人：张平
6.经营范围：碳基新材料、化工产品的技术咨询、技术服务、技术开发,生产销售化工原料、化工产品(不含危险品),生产销售机械电子设备及配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7.承担募集资金项目：“甲醇综合利用项目”
8.碳鑫科技主要财务数据
单位：万元
■
五、本次使用募集资金实施募投项目对公司的影响
本次募集资金的使用符合计划和安排，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战略以及相关法律法规，符合公司及全体股东利益。淮矿股份是公司全资子公司，碳鑫科技是淮矿股份全资子公司，公司对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。
六、募集资金的使用和管理
淮矿股份和碳鑫科技已分别设立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》相关要求使用募集资金。
七、审议程序
公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金实施募投项目事项。公司独立董事、监事会已对本事项发表了明确的同意意见。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次使用募集资金实施募投项目是基于募投项目的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战略，符合募集资金使用计划和安排，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金实施募投项目事项。
（二）监事会意见
本次使用募集资金实施募投项目是基于募投项目的实际需要，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。同意公司使用募集资金实施募投项目事项。
（三）保荐机构意见
国元证券股份有限公司出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司使用募集资金实施募投项目的核查意见》，认为：
公司本次使用募集资金实施募投项目事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用募集资金实施募投项目事项无异议。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2022年9月30日
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2022-068
淮北矿业控股股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为43,688.33万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万元（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日出具《验资报告》（会验字[2022]230Z0260号）验证。公司已对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次公开发行可转债募集资金净额为298,063.30万元，根据《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司对各募投项目募集资金投资金额进行相应调整，具体如下：
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目、支付发行费用情况及置换安排
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为顺利推进本次可转债募投项目的实施，在募集资金到位前，公司全资子公司淮北矿业股份有限公司之全资子公司安徽碳鑫科技有限公司（下称“碳鑫科技”）根据甲醇综合利用项目实施进度已使用自筹资金先行投入。截至2022年9月29日，碳鑫科技以自筹资金预先投入的实际投资金额为43,639.37万元，拟使用募集资金置换43,639.37万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：自筹资金先行投入金额不包括公司公开发行可转换公司债券董事会决议之前先行投入金额。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
本次募集资金各项发行费用合计1,936.70万元（不含税），募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付的发行费用为48.96万元（不含税），拟使用募集资金置换48.96万元。具体情况如下：
单位：万元
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序以及是否符合监管要求
公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意碳鑫科技使用募集资金置换截至2022年9月29日已预先投入募投项目的自筹资金43,639.37万元，同意公司使用募集资金置换已预先支付的发行费用48.96万元，置换金额合计为43,688.33万元。公司独立董事、监事会已对本次置换发表了明确的同意意见。
公司本次使用募集资金置换事项履行了相应的审议程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次使用募集资金置换碳鑫科技预先投入募投项目及公司已支付发行费用的自筹资金事项，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（二）监事会意见
本次使用募集资金置换碳鑫科技预先投入募投项目及公司已支付发行费用的自筹资金事项，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）会计师意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况进行了鉴证，出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2842号），认为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所的相关规定编制，公允反映了淮北矿业以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（四）保荐机构核查意见
国元证券股份有限公司出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见》，认为：
1.公司全资子公司碳鑫科技预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况以及公司预先支付发行费用情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2842号），公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
2.公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目以及已预先支付发行费用的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
保荐机构同意对公司使用募集资金置换预先投入募投项目以及已支付发行费用的自筹资金事项无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东的利益。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2022年9月30日
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2022-069
淮北矿业控股股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充
全资子公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）拟使用甲醇综合利用项目闲置募集资金不超过160,000万元暂时补充全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万元（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日出具《验资报告》（会验字[2022]230Z0260号）验证。公司已对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次公开发行可转债募集资金净额为298,063.30万元，根据《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司对各募投项目募集资金投资金额进行相应调整，具体如下：
单位：万元
■
经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换甲醇综合利用项目实施主体安徽碳鑫科技有限公司已预先投入的自筹资金43,639.37万元，本项目剩余186,360.63万元募集资金尚未使用。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募投项目的工程进度和支付安排，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，拟使用甲醇综合利用项目闲置募集资金不超过160,000万元暂时补充淮矿股份流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。期限届满前，淮矿股份将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，保证不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如因募投项目投资建设需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。
淮矿股份将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前将募集资金及时、足额归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求
公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用甲醇综合利用项目闲置募集资金不超过160,000万元暂时补充淮矿股份流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对上述事项均发表明确的同意意见。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司募集资金管理办法》的相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事项，未与募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目建设进度，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事项。
（二）监事会意见
本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事项，审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，且补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会损害公司及股东利益。同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事项。
（三）保荐机构意见
国元证券股份有限公司出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的核查意见》，认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东的利益。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2022年9月30日
股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2022-070
淮北矿业控股股份有限公司
关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，同意募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备及工程等款项。公司独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国元证券股份有限公司（下称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万元（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日出具《验资报告》（会验字[2022]230Z0260号）验证。公司已对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次公开发行可转债募集资金净额为298,063.30万元，根据《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司对各募投项目募集资金投资金额进行相应调整，具体如下：
单位：万元
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上述甲醇综合利用项目由公司全资子公司淮北矿业股份有限公司之全资子公司安徽碳鑫科技有限公司（下称“碳鑫科技”）负责实施。
二、通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的基本情况及操作流程
为提高募集资金使用效率，降低公司资金成本，在募投项目实施期间，甲醇综合利用项目实施主体碳鑫科技拟通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票，用于支付募投项目中涉及的部分材料、设备及工程等款项。具体操作流程如下：
1.使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守募集资金管理的相关规定。
2.财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并定期抄送保荐机构。
3.对于开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，以募集资金支付银行承兑汇票保证金，并以银行承兑汇票保证金形式存储于募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。从募集资金专户中转出相应款项之后，及时以邮件或书面形式通知保荐机构。
4.募集资金专户银行在募集资金保证金账户内以该银行承兑汇票保证金开具银行承兑汇票，并用于支付募投项目相关材料、设备及工程等款项。
5.银行承兑汇票到期后，银行承兑汇票保证金及其利息将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，剩余不足支付部分用募集资金专户中的募集资金直接支付。
6.募集资金保证金账户注销前，若存在本金及利息结余，应及时转入募集资金专户。
7.保荐机构和保荐机构代表人对募投项目实施主体通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的情况进行监督。保荐机构和保荐机构代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对募投项目实施主体通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的情况进行监督，募投项目实施主体、公司与募集资金专户银行、募集资金保证金账户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项对公司的影响
通过开立募集资金保证金账户的方式，开具银行承兑汇票支付募投项目款项，与直接电汇付款相比延迟了支付时间，降低了资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、履行的审议程序
公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，同意募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备及工程等款项。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
募投项目实施主体碳鑫科技通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项，有利于提高募集资金使用效率，且公司已对通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。同意募投项目实施主体碳鑫科技通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项。
（二）监事会意见
募投项目实施主体碳鑫科技通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项，有利于提高募集资金使用效率，且公司已对通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规的规定。同意募投项目实施主体碳鑫科技通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项。
（三）保荐机构核查意见
国元证券股份有限公司《关于淮北矿业控股股份有限公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的核查意见》，认为：
甲醇综合利用项目实施主体碳鑫科技通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。在募投项目实施期间，甲醇综合利用项目实施主体通过开立募集资金保证金账户的方式，开具银行承兑汇票支付募投项目款项，与直接电汇付款相比延迟了支付时间，降低了资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对甲醇综合利用项目实施主体通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项事项无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东的利益。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2022年9月30日
