山东益生种畜禽股份有限公司

(上接161版)

4、股票认购价款缴付和股票的交付：

甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

5、限售期：

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，乙方对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。

乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及公司的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）合同的生效条件和生效时间

协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

2、本次非公开发行获得中国证监会/证券交易所的核准/同意。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任条款

本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

出现下列情形之一的，视为乙方违约：

1、本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。

2、如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础，为股东创造更多的价值。实际控制人曹积生先生认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景充满信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次控股股东认购非公开发行股票的关联交易以外，公司连续12个月内累计与控股股东发生的关联交易总金额为30,000.00万元。

八、独立董事意见

（一）事前认可意见

公司与认购对象曹积生先生签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

曹积生先生参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

因此，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（二）独立意见

公司与认购对象曹积生先生签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

曹积生先生参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

关联董事曹积生先生回避表决该议案。

因此，同意上述议案，并同意提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议。

2、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

4、《附生效条件的股份认购协议》。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2022年09月30日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2022-069

山东益生种畜禽股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间：2022年10月17日下午14：30，会期半天。

（2）网络投票时间：2022年10月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月17日上午09:15一09:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年10月17日上午09:15-下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2022年10月12日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：山东省烟台市福山区益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表：

■

2、其他事项

上述议案，已经公司2022年09月28日召开的第五届董事会第三十二次会议以及第五届监事会第二十六次会议审议通过，相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-063、2022-064）。

议案2需逐项表决。

议案1-10均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案1-10涉及关联交易事项，关联股东曹积生先生需对该议案回避表决。

议案11为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）、传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2022年10月13日16:00前到达山东省烟台市福山区益生路1号董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件，并提交给本公司。

（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

2、登记时间：2022年10月13日（上午09:30一11:30，下午13:00一16:00）。

3、登记地点：山东省烟台市福山区益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

4、联系人：李玲

电话号码：0535-2119065。

传真号码：0535-2119002。

电子信箱：dsh@yishenggufen.com。

联系地址：山东省烟台市福山区益生路1号。

邮政编码：265508。

5、其他事项：

（1）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

（2）注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第五届董事会第三十二次会议决议。

2、第五届监事会第二十六次会议决议。

特此通知。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2022年09月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362458”，投票简称为“益生投票”。

2、填报表决意见。本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年10月17日的交易时间，即09:15一09:25、09:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2022年10月17日09：15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

山东益生种畜禽股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2022年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人/本单位对本次股东大会审议的议案表决意见如下：

■

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人身份证件号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书签发日期：2022年___月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。/ 关于不存在向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2022-070

山东益生种畜禽股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过

利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年09月28日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票事项的相关议案。现就公司本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2022年09月30日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2022-071

山东益生种畜禽股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次被担保对象为公司全资子公司双鸭山益生种猪科技有限公司，其最近一期经审计资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

为满足山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司双鸭山益生种猪科技有限公司（以下简称“双鸭山益生种猪”）在建猪场工程项目的资金需求，公司拟为双鸭山益生种猪与中集物联科技有限公司（以下简称“中集物联”）签订的《工程总承包合同》和《工程总承包合同补充协议》中涉及的款项共计17,697.94万元提供连带责任保证担保。

上述担保事项已经第五届董事会第三十二次会议审议，且经出席董事会的三分之二以上的董事审议通过。

因双鸭山益生种猪尚未开展实际经营业务，最近一个会计年度经审计资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次为双鸭山益生种猪提供担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：双鸭山益生种猪科技有限公司

统一社会信用代码：91230525MA1C9NKE3Y

成立日期：2020-09-30。

注册地址：黑龙江省双鸭山市宝清县八五二农场场部财富嘉园综合楼1层15＃门市（七委）

法定代表人：祝永华

注册资本：37660万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：畜牧养殖研发；猪的繁育、饲养、销售；猪配合饲料、猪浓缩饲料加工及销售；有机肥料、微生物肥料、复合微生物肥制造及销售。

股权结构：公司直接拥有其100%股权，其属于公司全资子公司。

经营财务情况如下表： 单位：元

■

双鸭山益生种猪科技有限公司不属于失信被执行人。

三、担保的主要内容

双鸭山益生种猪就部分在建猪场工程建设项目与中集物联签订《工程总承包合同》和《工程总承包合同补充协议》，合同总价为17,697.94万元，双鸭山益生种猪分期支付前述款项。

公司拟对上述承包合同项下的所有债务承担连带责任保证担保，保证范围为前述承包合同项下双鸭山益生种猪应付的所有款项（包括但不限于工程款本金、利息、延期付款费、违约金等）及实现债权的费用，担保内容等以与中集物联签订的相关合同内容为准，保证期限为自各主债权期满之日起三年。

四、董事会意见

公司为合并报表范围内的全资子公司提供担保，有利于公司现阶段业务的开展和公司的稳定持续发展，公司对全资子公司的日常经营具有绝对控制权，担保风险较小，担保风险可控，不存在损害公司利益的情形。公司董事会同意为双鸭山益生种猪提供本次担保。

因双鸭山益生种猪为公司的全资子公司，公司未就上述担保事项要求其提供反担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为26,822.74万元。本次担保提供后，公司及控股子公司实际对外担保总额为26,817.43万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为8.46%；公司及控股子公司实际对合并报表外单位提供的担保总余额为2,119.49万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为0.67%。

公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保判决败诉而承担损失的情况。

六、备查文件

第五届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2022年09月30日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2022-072

山东益生种畜禽股份有限公司

关于提请股东大会批准控股股东、

实际控制人免于发出要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年09月28日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》，具体内容如下：

根据公司2022年非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），发行对象为包括公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象。本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司41.14%股份；曹积生先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，其认购本次非公开发行的股份数量比例不低于30%。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司股份比例存在增加的可能。

同时，鉴于控股股东、实际控制人曹积生先生参与认购本次非公开发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺①本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。

董事会提请股东大会同意控股股东、实际控制人曹积生先生在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

本议案尚需股东大会审议通过。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2022年09月30日