北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第四十三次（临时）会议决议公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-106

北京大北农科技集团股份有限公司

第五届董事会第四十三次（临时）会议决议公告

一、董事会会议召开情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次（临时）会议通知于2022年9月23日以电子邮件的方式发出，会议于2022年9月29日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中董事长邵根伙先生、董事宋维平先生现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的公告》（公告编号：2022-107）。

（二）审议通过了《关于公司聘任董事会秘书的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2022-108）。

三、备查文件

1、第五届董事会第四十三次（临时）会议决议；

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022 年9月30日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2022-107

北京大北农科技集团股份有限公司

关于解除江西正邦科技股份有限公司

旗下部分控股子公司

股权转让协议暨终止收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2022年9月29日召开了第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的议案》，并于2022年9月29日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求交易对方返还预付款、支付相应利息及承担相应违约金等，现将具体内容公告如下：

一、交易概述

2022年2月27日，公司与江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）及相关方签署《江西正邦科技股份有限公司等公司与北京大北农科技集团股份有限公司关于标的公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司收购江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）旗下的德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权，以及收购其旗下的云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司5家公司51%的股权（统称“标的公司”），交易价格暂定合计约为20-25亿元，最终股权转让价格根据甲方聘请的会计师事务所和资产评估机构出具的审计报告和评估报告为基础由交易各方另行签署协议确定；同时协议约定了包括公司完成标的公司审计、评估、法律及业务尽职调查且结果满意、清理标的公司股东对标的公司的债务等为交割先决条件。上述股权收购已经2022年2月27日召开的第五届董事会第三十二次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网披露的《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-020号）。

公司根据《股权转让协议》约定于2022年3月1日向正邦科技支付了股权转让预付款5亿元，同时正邦科技及其下属公司将其直接和间接持有的全部标的公司股权及该等标的公司下属纳入合作范围内的子公司的股权均质押给公司，并办理了股权质押登记手续。

本次交易于2022年3月25日通过了国家市场监督管理总局的反垄断审查。

二、终止股权收购事项及其原因

在《股权转让协议》生效后，公司按照《股权转让协议》约定向正邦科技支付了预付款人民币5亿元并推进完成了本次交易的反垄断审查。为推进本次交易，公司按照《股权转让协议》约定，组织律所、审计机构及评估机构对标的公司开展了法律尽职调查、财务审计和资产评估等相关工作，并组建了相关管理团队为参与过渡期经营管理以及收购交割和交割后整合开展准备工作。但是，在财务审计和资产评估过程中，经公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案；其次，正邦科技方面拒绝根据《股权转让协议》的约定配合公司人员参与过渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5亿元预付款后，也未按照《股权转让协议》的约定将预付款用于清理对标的公司的债务。针对上述问题，经公司与正邦科技方面多次沟通均未能得到解决。

正邦科技方面的上述行为严重阻碍了本次交易的正常推进，违反了《股权转让协议》以及此前各方达成的共识，经公司与正邦科技多次沟通，上述问题未能得到解决，对方已经构成根本违约，进而导致《股权转让协议》无法继续履行。

鉴于上述情况，《股权转让协议》约定的相关先决条件一直未能满足，为维护公司利益，经公司第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，公司决定根据《股权转让协议》约定解除《股权转让协议》，并尽快采取相关措施要求交易对方返还公司已支付的5亿元预付款、支付利息及承担相应的违约金等。

根据《股权转让协议》的相关约定，公司有权单方解除本次交易，并要求交易对方返还已支付的全部款项、利息及承担相应的违约责任等。

考虑到本次收购项目持续时间已超过半年，为维护公司合法权益，公司根据董事会的决定迅速采取相关措施，并于2022年9月29日向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉要求交易对方偿还公司支付的5亿元预付款及利息，并承担相应的违约责任；同时，要求正邦集团有限公司、林峰先生以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。

三、终止股权收购事项对公司的影响

本次终止收购事项是公司基于审慎研判之后做出的决策，也是公司从切实维护公司及广大投资者利益角度出发，充分考虑公司发展实际做出的慎重决策，终止上述收购不会影响公司现有业务的正常经营。

根据《股权转让协议》的约定，公司有权单方面解除《股权转让协议》并要求对方返还公司已支付的预付款及利息，公司在《股权转让协议》中已就预付款的支付及收回设置了相应的保障措施，该次收购项下的所有标的公司股权均已质押给公司，且正邦科技为深交所上市公司，正邦科技的控股股东正邦集团有限公司和林峰先生也就上述预付款的返还作出了连带责任保证担保，截止本公告披露日的相关实际情况，公司预付款的收回不存在重大风险。

四、本次诉讼的基本情况

1、受理机构

北京市第一中级人民法院

2、各方当事人

原告：北京大北农科技集团股份有限公司

被告一：江西正邦科技股份有限公司

被告二：共青城市正邦生物科技有限公司

被告三：四川金川农饲料有限公司

被告四：德阳正邦农牧科技有限公司

被告五：丹棱正邦饲料有限公司

被告六：云南广联畜禽有限公司

被告七：昆明新好农科技有限公司

被告八：云南大鲸科技有限公司

被告九：贵阳正邦畜牧有限公司

被告十：重庆广联农牧科技有限公司

被告十一：云南广德饲料有限公司

被告十二：正邦集团有限公司

被告十三：林峰

被告十四：四川彭山正邦饲料有限公司

3、诉讼请求

公司（原告）于2022年9月29日向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉要求被告偿还公司支付的5亿元预付款、支付相应利息并承担相应的违约金等合计609,407,534.25元；同时，要求正邦集团有限公司、林峰先生以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。

五、新增累计诉讼、仲裁事项

截至本公告披露日，包含本次诉讼在内公司及控股子公司连续12个月发生的新增累计诉讼、仲裁事项涉及金额合计约为人民币13.82亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.87%。

六、诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

鉴于上述部分案件尚未开庭审理或尚未出具裁决结果，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。

七、风险提示

鉴于正邦科技及其下属企业已完成将其直接和间接持有的全部标的公司及该等标的公司下属纳入合作范围内的子公司的股权质押给公司，且正邦科技的控股股东正邦集团有限公司和林峰先生已就预付款的返还等提供连带清偿责任，如交易对方未能按照公司要求及时偿还预付款及利息等，公司将可以通过行使质押权或者要求担保人履行担保责任等方式维护公司权益。

尽管有上述保障措施，但是仍存在预付款本息无法足额收回的风险。公司及所聘用的律师团队将伺机与对方进行和解或调解等法律途径最大限度地保障权利，以确保公司利益不受损害。

公司将持续跟进上述事项的进展情况，并及时履行相应信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。

七、备查文件

1、第五届董事会第四十三次（临时）会议决议；

2、《民事起诉状》。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022 年 9 月 30日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-108

北京大北农科技集团股份有限公司

关于公司聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司聘任董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任尹伟先生为公司董事会秘书（简历见附件），其任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。即日起公司董事长邵根伙先生不再代为履行董事会秘书职责。

尹伟先生于2022年8月已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必须的专业素质、工作经验和职业操守，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在不得担任上市公司董事会秘书的情形。公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。

董事会秘书联系方式：

电话号码：15652078320

电子邮箱：cwbgs@dbn.com.cn

传真号码：010-82856430

联系地址：北京海淀区中关村大街27号1901A

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022 年9月30日

附件：尹伟先生简历

尹伟先生，1984年4月出生，北京大学法学学士，2011年11月加入公司，历任公司法务证券中心法务经理、法务总监、证券法务平台总裁。截至本公告日，尹伟先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。尹伟先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。同时，经公司在最高人民法院网核查，尹伟先生不属于失信被执行人。