福建省青山纸业股份有限公司
九届二十二次董事会决议公告
证券代码：600103证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-031
福建省青山纸业股份有限公司
九届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“青山纸业”)九届二十二次董事会于2022年9月23日发出通知，2022年9月30日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参会董事11人，实际与会董事11人，公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议由公司董事长张小强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于建设碱回收技改项目的议案》
为有效解决现有生产系统所存在的浆碱纸能力不平衡、生产成本高、安全环保压力大等问题，继续推进降本增效，提升环保治理水平，实现可持续发展，提高企业综合竞争能力，公司拟对现有浆碱系统进行技术改造，建设一套日处理2,000吨固形物的碱回收生产线。项目主要内容如下：
1、项目名称：福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目
2、建设地点：福建省三明市青州镇青山纸业厂区
3、建设规模：拟建设一套日处理2,000吨固形物的碱回收生产线
4、建设方案及工期
建设方案：回收系统技改采用湿式燃烧法，将黑液中有机物燃烧，回收碱和热能。主要建设内容：蒸发、碱回收炉、苛化、碱回收炉配套的供热机组等。项目实施后，关停淘汰技术落后的南区(1#2#碱炉)碱回收系统以及配套碱炉的1#2#3#汽轮发电机和南区减压站等。
(1)蒸发工段：采用高浓蒸发技术和新型黑液蒸发器，直接将黑液在蒸发站浓缩到符合进炉要求的浓度，降低黑液在碱炉内燃烧前蒸发水分所需的热量，提高碱炉产汽量；
(2)碱回收炉工段：采用成熟的黑液悬浮干燥、热风助燃，生产回收碱，全水冷壁回收热能生产蒸汽，烟气采用静电除尘设备进行净化处理的方法；
(3)苛化工段：采用澄清+过滤法相结合的生产方法，同时配套增加控硅系统；
(4)供热机组：拟建设一台配套碱炉的抽背式发电机组。
工期：建设期为24个月。
5、投资和经济效益
(1)项目总投资：项目规模总投资68,014.64万元(其中建设投资66,990.6万元+建设期利息0万元+铺底流动资金1,024.04万元)。
(2)资金来源：企业自筹，其中项目规模总投资68,014.64万元拟使用公司募集资金。
(3)财务评价结论：项目投资财务内部收益率(所得税前)为24.83%，(所得税后)为19.66%，全部投资回收期所得税前为5.27年，所得税后为5.94年；总投资收益率为23.63%；投资利税率28.34%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。因该项目的资金来源主要为公司募集资金，该议案与公司变更募集资金投向议案尚需一并提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见2022年10月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于建设碱回收技改项目的公告》(公告编号：临2022-033)。
(二)审议通过《关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的议案》
为推进落实公司中长期发展规划，实施“浆纸、药业双轮驱动发展”战略，促进控股子公司漳州水仙药业股份有限公司(以下简称 “水仙药业”)高质量发展，构建公司新发展格局，增强综合竞争力，公司拟与水仙药业另一股东漳州香料总厂(以下简称“香料总厂”)共同对水仙药业进行增资扩股，专项用于实施水仙药业“退城入园”相关项目，即风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目。
1、经水仙药业双方股东协商，公司拟以现金方式即募集资金增资49,000万元，香料总厂以现金方式增资21,000万元（同比例增资）。本次增资扩股完成后，水仙药业新增注册资本14,000万元，注册资本由8,100万元增加至22,100万元，其中：青山纸业出资15,470万元，占注册资本70%(保持不变)；香料总厂出资6,630万元，占注册资本30%(保持不变)。同时，股东青山纸业和香料总厂认购本次新增股份的溢价部分56,000万元计入水仙药业资本公积。
2、水仙药业“退城入园”项目，即风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目。
(1)项目名称：水仙药业“退城入园”项目，即风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目
(2)建设地点：福建省漳州市高新区靖圆
园区供水、供电、供汽、天然气、交通条件等配套设施完善，基础设施条件满足项目建设要求，项目选址符合当地规划。
(3)建设内容：拟分两期建设
一期为风油精车间和口固车间，分别生产风油精和口服固体制剂。主要建设内容有：风油精车间一座、口固车间一座、综合仓库一座、危化品库一座，配套公用工程有污水处理池、事故应急池、雨水池、办公楼、宿舍、门卫、总图及其配套工程等。
二期为综合车间，生产高端制剂和特医食品。主要建设内容有：综合车间一座、综合仓库一座及其配套工程等。
(4)生产规模及产品方案
一期年产风油精11,000万瓶，年生产时间250天，若按照销售季节(1～8月份)发挥产能为7,500万瓶，以及年产口服固体制剂片剂7.5亿片、胶囊剂7.5亿粒。
二期年产高端制剂控缓释片5亿片、控缓释胶囊5亿粒，以及年产特医食品5,000吨。
(5)建设期
项目总建设工期为5年。其中：一期风油精车间及口固车间：建设期3年(2023年1月～2025年12月)；二期综合车间：从第4年开始，建设期2年(2026年1月～2027年12月)。
(6)项目总投资及资金来源
项目规模总投资99,159.12万元，其中建设投资 95,746.56万元、建设期利息1,086.03万元、铺底流动资金 2,326.53万元。
(7)资金筹措
青山纸业与香料总厂对水仙药业增资70,000万元(其中青山纸业49,000元为募集资金)，增资款专项用于本项目，不足部分由水仙药业自筹。
(8)财务评价
根据测算，项目盈利指标为：项目投资财务内部收益率(所得税前)为21.15%，(所得税后)为18.86%，全部投资回收期所得税前为7.99年，所得税后为8.32年；总投资收益率为19.4%；投资利税率30.32%。项目成投产后(平均)每年可获税后净利润17,031.15万元，财务内部收益率(所得税后)18.86%。大于行业基准收益率15%。在财务上是可行的。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。因本次增资子公司的资金来源为公司募集资金，该议案与公司变更募集资金投向议案尚需一并提交公司股东大会审议批准。
项目有关内容具体详见2022年10月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的公告》(临2022-034)。
(三)审议通过《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢影响了募投项目工程进度，加上近年来行业竞争格局发生重大变化，及项目规模目前已不具优势，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。为有效配合公司经营发展和战略布局，促进公司主业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司拟中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准
表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票（独立董事何娟女士投弃权票，弃权理由：募集资金的投资者是对于原募投项目的认可而进行投资的，对于募集资金用途变更后的项目是否优于原募投项目从专业上无能力判断）。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次中止原募投项目的原因及变更募投项目的有关情况，具体详见2022年10月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：临2022-035)及《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》(临2022-036)。
(四)审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2022年10月18日下午14：30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次会议召开的有关内容具体详见2022年10月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：临2022-037)。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2022年9月30日
证券代码：600103证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-032
福建省青山纸业股份有限公司
九届二十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司九届二十一次监事会会议于2022年9月23日以书面形式发出通知，2022年9月30日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司福州总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参会监事5人，实际与会监事5人，会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于建设碱回收技改项目的议案》
为有效解决现有生产系统所存在的浆碱纸能力不平衡、生产成本高、安全环保压力大等问题，推进降本增效，提升环保治理水平，实现可持续发展，提高企业综合竞争能力，公司拟对现有浆碱系统进行技术改造，建设一套日处理2,000吨固形物的碱回收生产线。该项目总投资68,014.64万元，拟使用募集资金6,8014.64万元，建设期为24个月。
监事会认为：公司本次投资项目符合公司发展战略规划和实际生产运营的需要，有利于解决公司装备老化和系统不平衡问题，有利于提高公司环保治理能力，促进公司规模效益，综合竞争能力及持续可持续发展水平的提升。本次技改项目的投资决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。因该项目的资金来源主要为公司募集资金，该议案与公司变更募集资金投向议案尚需一并提交公司股东大会审议批准。具体内容详见2022年10月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于建设碱回收技改项目的公告》(公告编号：临2022-033)。
(二)审议通过《关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的议案》
为推进落实公司中长期发展规划，实施“浆纸、药业双轮驱动发展”战略，促进控股子公司漳州水仙药业股份有限公司(以下简称 “水仙药业”)高质量发展，构建公司新发展格局，增强综合竞争力，公司拟与水仙药业另一股东漳州香料总厂(以下简称“香料总厂”)共同对水仙药业进行增资扩股，专项用于实施水仙药业“退城入园”相关项目，即风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目。
1、经水仙药业双方股东协商，公司拟以现金方式即募集资金增资49,000万元，香料总厂以现金方式增资21,000万元。本次增资扩股完成后，水仙药业新增注册资本14,000万元，注册资本由8,100万元增加至22,100万元，其中：青山纸业出资15,470万元，占注册资本70%(保持不变)；香料总厂出资6,630万元，占注册资本30%(保持不变)。同时，股东青山纸业和香料总厂认购本次新增股份的溢价部分56,000万元计入水仙药业资本公积。
2、水仙药业“退城入园”项目，即风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目，规模总投资99,159.12万元，总建设工期为5年。
监事会认为：公司本次增资子公司用于项目建设，项目投资符合公司发展战略规划和水仙药业经营发展的需要，有关增资事项已经法律咨询，水仙药业“退城入园”项目已经专家论证，并聘请中介可行性分析，投资决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。因本次增资子公司的资金来源为公司募集资金，该议案与公司变更募集资金投向议案尚需一并提交公司股东大会审议批准。项目有关内容具体详见2022年10月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的公告》(临2022-034)。
(三)审议通过《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢影响了募投项目工程进度，加上近年来行业竞争格局发生重大变化，及原募投项目规模目前已不具优势，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。为有效配合公司经营发展和战略布局，促进公司主业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司拟中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准
监事会认为：公司本次对募集资金投资项目进行变更，并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据企业各种内外环境变化因素等进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司本次中止原募投项目的原因及变更募投项目的有关情况，具体详见2022年10月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：临2022-035)及《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》(临2022-036)。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
监 事 会
2022年9月30日
证券代码：600103证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-033
福建省青山纸业股份有限公司
关于建设碱回收技改项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●建设项目的名称：碱回收技改项目
●投资金额及资金来源：项目总投资68,014.64万元，拟使用募集资金68,014.64万元。
●相关风险提示：本项目在建设过程及经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、项目概述
1、为解决福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)现有生产系统所存在的浆碱纸能力不平衡等问题，公司拟对现有浆碱系统进行技术改造，建设一套日处理2,000吨固形物的碱回收生产线，该项目总投资68,014.64万元，拟使用募集资金68,014.64万元。
2、公司于2022年9月30日召开九届二十二次董事会，审议通过了《关于建设碱回收技改项目的议案》，表决结果为全体董事一致通过，公司四名独立董事对本事项发表了独立意见。
3、 本投资建设项目不属于关联交易，也不构成上市公司重大资产重组事项。该技改工程项目已履行相关的政府环评及国资备案等审批程序，无需再经国资委批准。
4、因该项目的资金来源为公司募集资金，项目投资议案及相关的公司变更募集资金投向议案需一并提交公司股东大会审议批准。
二、项目建设的背景及必要性
1、公司现有碱回收系统及其配套的供热机组和老间歇蒸煮生产线、洗选车间等，设备老化、效率低下、且存有安全隐患。本项目拟淘汰旧的碱回收一厂系统，新建采用先进高效的碱回收技术和装备的碱回收车间，项目建成后，预计将大幅提高整体技术装备水平，有效降低生产成本，促进节能降耗、减排治污并改善环境，有利于提升企业环保治理能力和整体竞争能力。
2、公司现有浆、碱、纸系统生产能力不平衡，碱回收能力严重不足。本项目的实施能有效解决公司浆碱系统不平衡问题，充分发挥现有浆系统的产能，降本增效，项目建成有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。
3、项目具有良好的市场前景和综合效益。本项目建成投产后，改变公司以碱定产的现状，解决碱回收系统能力不足问题，提高碱回收系统产生的效益，可提高浆纸产量。
三、建设项目基本情况
1、项目名称：福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目
2、建设地点：福建省三明市青州镇青山纸业厂区
3、建设规模：拟建设一套日处理2,000吨固形物的碱回收生产线
4、建设方案及工期
建设方案：回收系统技改采用湿式燃烧法，将黑液中有机物燃烧，回收碱和热能。主要建设内容：蒸发、碱回收炉、苛化、碱回收炉配套的供热机组等。项目实施后，关停淘汰技术落后的南区(1#2#碱炉)碱回收系统以及配套碱炉的1#2#3#汽轮发电机和南区减压站等。
(1)蒸发工段：采用高浓蒸发技术和新型黑液蒸发器，直接将黑液在蒸发站浓缩到符合进炉要求的浓度，降低黑液在碱炉内燃烧前蒸发水分所需的热量，提高碱炉产汽量；
(2)碱回收炉工段：采用成熟的黑液悬浮干燥、热风助燃，生产回收碱，全水冷壁回收热能生产蒸汽，烟气采用静电除尘设备进行净化处理的方法；
(3)苛化工段：采用澄清+过滤法相结合的生产方法，同时配套增加除硅系统；
(4)供热机组：拟建设一台配套碱炉的抽背式发电机组。
工期：建设期为24个月。
5、投资和经济效益
(1)项目总投资：项目规模总投资68,014.64万元(其中建设投资66,990.6万元+建设期利息0万元+铺底流动资金1,024.04万元)。
(2)资金来源：企业自筹，其中项目规模总投资68,014.64万元拟使用公司募集资金。
(3)财务评价结论：
项目投资财务内部收益率(所得税前)为24.83%，(所得税后)为19.66%，全部投资回收期所得税前为5.27年，所得税后为5.94年；总投资收益率为23.63%；投资利税率28.34%。
本项目盈利能力较强，抗风险能力较强。项目建成投产后(平均)每年可获税后净利润12,474.91万元，财务内部收益率(所得税后)19.66%大于行业基准收益率13%。在财务上是可行的。
四、项目可行性研究报告
公司委托福建省建筑轻纺设计院有限公司进行了项目可行性分析，并编制了项目可行性研究报告，报告结论如下：
经研究论证，认为本项目基础条件具备，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可观，能大幅度的降低企业的各项生产成本和消耗，实现现有浆系统产能的充分发挥，降低单位产品的成本，降低对环境的排放，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和企业的发展规划。项目建成后，可实现年产值增量56,689.66万元，利润增量16,633.22万元，增值税增量3,073.57万元。
五、专家论证意见
公司邀请了福建农林大学及福建省纸业协会相关技术专家对本项目进行了论证，论证意见如下：
项目实施所需的基本条件具备，场地、资金和技术有保证，财务上可行，效益良好，因此福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目可行。
六、本项目建设对公司的影响
1、本项目建设符合公司长期发展规划，项目完成后可有效降低生产成本，节能降耗，实现现有浆系统产能的充分发挥，有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。
2、本项目建设资金来源为公司募集资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司四名独立董事(杨守杰、阙友雄、曲凯、何娟)对本次公司投资事项发表了独立意见。具体内容：
1、本次公司投资建设碱回收技改项目，是公司综合考虑实际情况后作出的决策，项目建成后，可解决公司碱回收系统能力不足问题，并提高碱回收系统产生的效益。同时，能有效降低生产成本，促进节能降耗，减排治污和改善环境，有利于提高环保治理能力，促进可持续发展，提升规模效益。我们同意公司本次投资事项。
2、公司本次投资已聘请资质中介并出具有关项目可行性建议，并组织邀请了专家论证，项目符合公司发展战略需要，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
3、根据规定，本项目建设资金来源为公司募集资金，尚需提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次投资项目符合公司发展战略规划和实际生产运营的需要，有利于解决公司装备老化和系统不平衡问题，有利于提高公司环保治理能力，促进公司规模效益，综合竞争能力及持续可持续发展水平的提升。公司以募集资金进行投资，不会对上市公司财务状况产生重大影响。本次技改项目的投资决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、本次项目建设的风险分析
本次投资项目建设过程及经营过程中，可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司九届二十二次董事会会议决议
2、公司九届二十一次监事会会议决议
3、独立董事对九届二十二次董事会会议部分议案的独立意见
4、福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目可行性研究报告
5、福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目论证会议纪要(项目专家论证意见)
6、关于批准福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目环境影响的报告表
7、福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目投资备案表
8、福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目备案证明(内资)
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2022年9月30日
证券代码：600103证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-034
福建省青山纸业股份有限公司
关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司
用于项目建设的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●增资标的：漳州水仙药业股份有限公司(以下简称“水仙药业”)
●增资金额：49,000万元
●增资方式：福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“青山纸业”)控股子公司水仙药业计划增资扩股14,000万股(每股面值1元)，全部由原股东青山纸业与漳州市香料总厂(以下简称“香料总厂”)按每股5元的价格(溢价方式)进行同比例认购，募集资金70,000万元，专项用于实施水仙药业风油精车间扩建及新建口服固体制剂车间和特医食品车间项目。公司拟以现金方式即募集资金增资49,000万元，香料总厂以现金方式增资21,000万元。
●本次水仙药业增资扩股完成后，新增注册资本14,000万元，注册资本由8,100万元增加至22,100万元，其中：青山纸业出资15,470万元，占注册资本70%(保持不变)；香料总厂出资6,630万元，占注册资本30%(保持不变)。同时，股东青山纸业和香料总厂认购本次新增股份的溢价部分56,000万元计入水仙药业资本公积。
●相关风险提示：水仙药业上述相关项目在建设过程及经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资概述
(一)为推进落实公司中长期发展规划，实施“浆纸、药业双轮驱动发展”战略，促进控股子公司水仙药业高质量发展，构建公司新发展格局，增强综合竞争力，根据漳州市城市总体规划和漳州高新区南湖“双创”产业园规划及企业发展规划，公司决定与水仙药业原股东香料总厂共同对水仙药业进行增资扩股，专项用于实施水仙药业“退城入园”相关项目，即风油精车间扩建及新建口服固体制剂和特医食品车间项目。经水仙药业双方股东协商，公司拟以现金方式即募集资金增资49,000万元，水仙药业另一股东漳州市香料总厂(以下简称“香料总厂”)以现金方式增资21,000万元。本次增资扩股完成后，水仙药业新增注册资本14,000万元，注册资本由8,100万元增加至22,100万元，其中：青山纸业出资15,470万元，占注册资本70%(保持不变)；香料总厂出资6,630万元，占注册资本30%(保持不变)。同时，股东青山纸业和香料总厂认购本次新增股份的溢价部分56,000万元计入水仙药业资本公积。
(二)公司于2022年9月30日召开九届二十二次董事会，审议通过了《关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的议案》，表决结果为全体董事一致同意，公司四名独立董事对本事项发表了独立意见。
(三)本次向水仙药业增资的增资方均为水仙药业原股东，增资后，各增资方持股比例保持不变，水仙药业控股股东及实际控制人没有变化。
(四)本次增资子公司事项不属于关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。公司本次增资子公司用于项目建设方案已履行相关国资备案程序。
(五)因本次公司增资子公司用于项目建设的资金来源为公司募集资金，项目投资议案及相关的公司变更募集资金投向议案需一并提交公司股东大会审议批准。相关增资协议需待青山纸业和水仙药业股东大会批准后签署或生效。
二、增资标的基本情况
(一)基本情况
1、企业名称：漳州水仙药业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91350600156521451Q
3、法定代表人：林燕榕
4、注册地址：福建省漳州市芗城区南山路1号
5、成立日期：1998年5月12日
6、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
7、注册资本：8100万元人民币
8、经营范围：搽剂的生产；印刷包装装潢印刷品、其他印刷品；技术开发及技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、卫生消毒用品的生产与销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)主要股东：
青山纸业(持股70%)，香料总厂(持股30%)，青山纸业为控股股东。
(三)主要财务数据：截至2021年12月31日，水仙药业经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计的总资产为526,155,654.28元，净资产为404,748,273.55元。2021年营业收入为269,427,834.80元，净利润为42,647,086.77元。
截至2022年6月30日，水仙药业总资产为608,452,577.69元，净资产为440,291,729.22元。2022年1-6月，营业收入为188,520,234.26元，净利润为35,543,455.67元。
三、增资方的基本情况
(一)福建省青山纸业股份有限公司(本公司)
基本情况(略)
(二)漳州市香料总厂
1.企业名称：漳州市香料总厂
2.企业类型：全民所有制企业
3.成立时间：1980年10月01日
4.法定代表人：洪瑞敏
5.注册资本：1,407万元
6.住所：漳州市南山街
7.经营范围：管理本企业资产
8.实际控制人：漳州市国有资产投资经营有限公司
9.主要财务数据：
截至2021年12月31日，香料总厂经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计的总资产为138,206,941.81元，净资产为135,272,729.61元，营业收入为0元，净利润为16,638,728.77元。
截至2022年6月30日，香料总厂总资产为126,116,048.56元，净资产为123,220,997.40元。
四、增资方案
(一)增资概要
公司与香料总厂共同对水仙药业进行增资扩股，增资金额合计70,000万元，其中公司以现金方式即募集资金增资49,000万元，香料总厂以现金方式增资21,000万元。本次增资完成后，水仙药业新增注册资本14,000万元，注册资本由8,100万元增加至22,100万元，其中：青山纸业出资15,470万元，占注册资本70%(保持不变)；香料总厂出资6,630万元，占注册资本30%(保持不变)。同时，股东青山纸业和香料总厂认购本次新增股份的溢价部分56,000万元计入水仙药业资本公积。
(二)青山纸业增资的资金来源
公司以现金方式即募集资金出资49,000万元。
(三)增资投资方向
专项用于实施水仙药业风油精车间扩建及新建口服固体制剂车间和特医食品车间项目。
(四)标的公司增资前后的股权结构
本次增资前股权比例情况：
■
本次增资后股权比例情况：
■
备注：青山纸业和香料总厂认购本次新增股份的溢价部分56,000万元计入水仙药业资本公积。
(五)本次增资价格及定价依据
根据《所出资企业国有资产交易监督管理办法》(闽国资产权[2019]4号)(以下简称“管理办法”)第四十一条第(一)项规定，增资企业原股东同比例增资的，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。根据《管理办法》第四十九条第(三)项规定，水仙药业拟采取非公开协议方式增资，由股东青山纸业、香料总厂按各自的持股比例以货币方式向水仙药业增资。
以经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(华兴审字〔2022〕2200230100号)审计的水仙药业截至2021年12月31日的净资产404,748,273.55元、股本为8,100万股计算，每股净资产5元，本次增资作价为5元/股。
五、增资合同主要内容
(一)协议主体(同比例共同增资)
甲方：青山纸业
乙方：香料总厂
(二)增资价格及金额
本次水仙药业以发行新股的方式，计划增资扩股14,000万股(每股面值1元)，由股东青山纸业与香料总厂按公司2021年度经审计的净资产为依据，并按每股作价5元的价格进行同比例认购，以募集项目建设资本金70,000万元。本次增资扩股完成后，公司新增股本14,000万股，总股本由8,100万股增加到22,100万股。
1、青山纸业以现金方式增资49,000万元，认购股份9,800万股，增资完成后，持有股份由5,670万股增加到15,470万股，持股比例保持不变仍为70%。
2、香料总厂以现金方式增资21,000万元，认购股份4,200万股，持有股份由2,430万股增加到6,630万股，持股比例保持不变仍为30%。
本次增资扩股完成后，公司新增注册资本14,000万元，注册资本由8,100万元增加至22,100万元。同时，股东青山纸业和香料总厂认购本次新增股份的溢价部分56,000万元计入公司资本公积。
(三)出资期限
甲乙双方应于协议生效后四年内分四次将增资款支付至本次增资指定银行账户。
1、本协议生效后的第一年内(2023年9月30日前)，甲乙双方支付第一期增资款，金额为甲乙双方出资额的20%。其中：福建省青山纸业股份有限公司支付金额9,800万元，漳州市香料总厂支付金额4,200万元。
2、本协议生效后的第二年内(2024年9月30日前)，甲乙双方支付第二期增资款，金额为甲乙双方出资额的30%。其中：福建省青山纸业股份有限公司支付金额14,700万元，漳州市香料总厂支付金额6,300万元。
3、本协议生效后的第三年内(2025年9月30日前)，甲乙双方支付第三期增资款，金额为甲乙双方出资额的30%。其中：福建省青山纸业股份有限公司支付金额14,700万元，漳州市香料总厂支付金额6,300万元。
4、本协议生效后的第四年内(2026年9月30日前)，甲乙双方支付第四期增资款，金额为甲乙双方出资额的20%。其中：福建省青山纸业股份有限公司支付金额9,800万元，漳州市香料总厂支付金额4,200万元。
(四)违约责任
协议签订后，对各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，应当承担违约责任。任何一方违反协议约定的义务导致本协议无法履行，则守约方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿因此所造成的经济损失。
(五)适用法律及争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议均使用中华人民共和国法律。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由协议各方友好协商解决；如协议各方未能通过友好协议解决争议，任何一方均可提请福州仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有法律约束力。因仲裁而发生的一切费用，除非法律另有规定，均由败诉方承担。
(六)生效及其他
1、本协议经甲、乙双方签章且满足以下全部条件后立即生效。(1)本次增资事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；(2)本次增资事宜经甲方主管国有出资企业福建省轻纺(控股)有限责任公司决策同意；(3)本次增资事宜经乙方主管国有出资企业漳州市国有资产投资经营有限公司决策同意。
2、对于本协议未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对协议进行必要的修改和补充。甲、乙双方达成的补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
六、水仙药业拟建项目基本情况
(一)项目名称：水仙药业风油精车间扩建及新建口服固体制剂车间和特医食品车间项目(二)项目前景及建设的必要性
1、战略机遇和发展布局
药业是国民经济的重要组成部分，国内医药市场规模保持快速增长。国家高度重视医药产业发展，生物医药作为战略新兴产业和重大创新领域被写入“十四五”规划。
医药产业系青山纸业主导产业之一，系长期重要利润来源，多年来收入业绩稳定，但产业步伐偏慢，目前存在发展短板。为贯彻习近平总书记重要讲话精神，根据福建省加快生物医药产业高质量发展的要求，实施“浆纸、药业双轮驱动发展”战略，落实公司中长期发展战略，实现企业“十四五”发展目标，青山纸业于近期筹划并推进药业发展布局，积极谋划战略引进，通过创建高端药业基地、成立药品执有人平台公司等渠道实现合作共赢，带动青山纸业医药业产业和水仙药业发展。
此外，根据漳州市城市总体规划和漳州高新区南湖“双创”产业园规划，水仙药业现驻厂区规划调整为商服用地，列入拟征迁计划，近年来，当地政府持续推动水仙药业厂区实施“退城入园”工作，这给水仙药业带来了发展机遇。
2、水仙药业多领域经营和规模化发展的需要
为落实推进公司生物医药产业高质量发展战略，走创新发展道路，实现“十四五”发展目标，水仙药业除巩固发展风油精、无极膏等外用擦剂产品和软脉林(中成药)外，正在积极通过开拓化药口服固体制剂新途径，以实现发展壮大，提升规模、提高实力，并已于2022年上半年开始，与知名医药研发机构合作，委托开发西格列汀二甲双胍片等五个口固品种。因此，利用“退城入园”的大好时机，规划实施项目建设，成为必然选择。
3、项目产品符合国家产业政策
本项目对应产品方案属医药行业，风油精产品及未来研发口服固体制剂、高端制剂、特医食品等产品，均属于国家《产业结构调整指导目录》(2019年本)鼓励类和允许类，未被列入限制类和淘汰类产品或工艺，符合国家产业政策。
4、水仙药业风油精车间技改的需求
其一，水仙药业现有风油精生产车间分别建于上世纪八、九十年代，伴随时间推移和工艺水平的提高，已严重影响了生产效率；其二，在日益突出的用工难、用工贵之压力背景下，水仙药业通过不断技改，逐步实现了灌装自动化、包装自动化，但受场地限制，无法形成全线联线自动化，仍存在中间周转环节多、产品破损增加、转运成本高、人工费用贵、管理不便等储多问题。因此，亟需新建现代化车间，实现风油精从灌装、旋盖、贴标、入盒、喷码、中包、追溯码赋码关联、装箱等全过程自动化。
5、水仙药业风油精产品经营管理的需要
水仙药业主导产品风油精的销售季节性突出，全年销售主要集中4-5个月，现有库容严重不足，一旦销售旺季出现波动，极易导致被动局面，影响企业的正常运营管理，且未来规模拓展受到限制。
(三)建设方案
1、建设地点：漳州市高新区靖圆
园区供水、供电、供汽、天然气、交通条件等配套设施完善，基础设施条件满足项目建设要求，项目选址符合当地规划。
2、建设内容：拟分两期建设
一期为风油精车间和口固车间，分别生产风油精和口服固体制剂。主要建设内容有：风油精车间一座、口固车间一座、综合仓库一座、危化品库一座，配套公用工程有污水处理池、事故应急池、雨水池、办公楼、宿舍、门卫、总图及其配套工程等。
二期为综合车间，生产高端制剂和特医食品。主要建设内容有：综合车间一座、综合仓库一座及其配套工程等。
3、生产规模及产品方案
一期年产风油精11,000万瓶，年生产时间250天，若按照销售季节(1～8月份)发挥产能为7500万瓶，以及年产口服固体制剂片剂7.5亿片、胶囊剂7.5亿粒。
二期年产高端制剂控缓释片5亿片、控缓释胶囊5亿粒，以及年产特医食品5,000吨。
4、建设期
项目总建设工期为5年。其中：一期风油精车间及口固车间：建设期3年(2023年1月～2025年12月)；二期综合车间：从第4年开始，建设期2年(2026年1月～2027年12月)。
(四)项目总投资及资金来源
1、项目规模总投资99,159.12万元，其中建设投资 95,746.56万元、建设期利息1,086.03万元、铺底流动资金 2,326.53万元。
2、资金筹措
青山纸业与香料总厂对水仙药业增资70,000万元(其中青山纸业49,000元为募集资金)，增资款专项用于本项目，不足部分由水仙药业自筹。
(五)财务评价
根据测算，项目盈利指标为：项目投资财务内部收益率(所得税前)为21.15%，(所得税后)为18.86%，全部投资回收期所得税前为7.99年，所得税后为8.32年；总投资收益率为19.4%；投资利税率30.32%。项目完成投产后(平均)每年可获税后净利润17,031.15万元，财务内部收益率(所得税后)18.86%。大于行业基准收益率15%。在财务上是可行的。
(六)主要经济效益和社会效益
项目投资财务内部收益率(所得税后)为18.86%，全部投资回收期所得税后为8.32年，总投资收益率为19.4%。该项目良好的投资效益将有助于水仙药业的发展壮大，带动青山纸业医药产业发展。
项目建设将带动上下游产业链的发展，增加当地劳动就业和当地税收，对促进地方经济发展做出积极贡献，对推动福建省加快生物医药产业高质量发展起到积极作用，具有良好的社会效益。同时本项目的建设可为漳州地区提供约240人的就业机会。
(七)项目可行性研究报告
公司委托福建省建筑轻纺设计院有限公司进行了项目可行性分析，并编制了《漳州水仙药业股份有限公司风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目可行性研究报告》，报告结论如下：
经研究论证，认为本项目建设无论从当地政府规划、集团公司发展战略、还是水仙药业自身发展目标要求分析，都是十分必要的，项目建设基础条件具备，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可观，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和企业的发展规划，项目建成后，可实现年均销售收入120,733.19万元，年均利润总额20,036.65万元。
(八)专家论证意见
水仙药业邀请了相关技术专家对本项目进行了论证，论证意见如下：
项目的实施，符合国家产业政策导向、漳州城市总体规划和漳州靖圆“一药一智”产业园规划，符合水仙药业发展规划。项目实施方向正确，具有重要意义。项目产品生产方案和产能规模较为科学合理，在满足当前产品的产能情况下，也留有一定的发展余地。采用的生产设备和生产工艺较为先进，生产技术可行。项目资金筹措合理，符合企业的实际，也符合股东发展药业的战略规划。同时，项目将带动上下游产业链的发展，增加当地劳动就业和当地税收，对促进地方经济发展作出积极贡献，对推动我省加快生物医药产业高质量发展起到积极作用，具有良好的社会效益。
七、独立董事意见
公司四名独立董事(杨守杰、曲凯、阙友雄、何娟)对本次公司增资子公司事项发表了独立意见。具体如下：
1、公司本次与控股子公司水仙药业原股东香料总厂共同增资水仙药业，专项用于水仙药业“退城入园”相关项目建设，符合公司战略规划和布局医药产业发展壮大的需要，及子公司业务拓展和经营发展的需要。我们同意本次子公司增资事项。
2、公司此次向水仙药业进行增资扩股，资金专项用于项目建设，相关股东已充分沟通，意向明确，有关增资事项已经法律咨询，工程项目已经专家论证，并聘请资质中介进行了可行性分析，不存在影响公司及公司中小股东利益的情形。我们同意上述增资事项。
3、公司本次向子公司增资扩股事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。“退城入园”项目建设的部分资金来源为本公司募集资金，项目投资议案需提交公司股东大会审议批准。
八、法律意见
福建至理律师事务所对本次公司向子公司增资事项出具了法律意见书，律师认为：
本次增资双方的主体适格、本次增资方案符合《所出资企业投资监督管理办法》之相关规定；投资双方拟签署或制定的《增资协议书》、《公司章程》合法有效。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次增资子公司用于项目建设，项目投资符合公司发展战略规划和水仙药业经营发展的需要，有关增资事项已经法律咨询，水仙药业“退城入园”项目已经专家论证，并聘请中介可行性分析，投资决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、本次增资对上市公司的影响
1、本次公司对子公司水仙药业增资专项用于实施水仙药业“退城入园”项目，即风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目，该项目良好的投资效益将有助于水仙药业的发展壮大，也将为公司带来新的利润增长点。
2、本次增资符合公司中长期发展战略及投资者利益，不会对公司财务状况产生不利影响。
十一、风险分析
项目在建设过程及经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，对此，公司及子公司水仙药业将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、公司九届二十二次董事会会议决议
2、公司九届二十一次监事会会议决议
3、独立董事对九届二十二次董事会会议部分议案的独立意见
4、漳州水仙药业股份有限公司增资协议(样本)
5、漳州香料总厂关于同意向漳州水仙药业股份有限公司同比例增资的承诺书
6、漳州水仙药业股份有限公司风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目可行性研究报告
7、漳州水仙药业股份有限公司风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目可行性研究专家论证意见
8、关于福建省青山纸业股份有限公司拟与漳州市香料总厂共同增资漳州水仙药业股份有限公司的法律意见书
9、漳州水仙药业股份有限公司增资方案
10、漳州市香料总厂2021年度财务审计报告
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2022年9月30日
证券代码：600103证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-035
福建省青山纸业股份有限公司
关于进行募投项目变更并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原募投项目：年产50万吨食品包装原纸技改工程项目
●新募投项目：碱回收技改项目、风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目
●剩余募集资金使用安排：用于永久性补充流动资金，不少于64,251.60万元,具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准
●本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议
公司于2022年9月30日分别召开九届二十二次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目进行变更并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司根据2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)文件核准，向特定对象非公开发行不超过72,000万股人民币普通股(A股)，每股面值1元，每股发行价2.95元。本次非公开发行股票募集资金合计人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元，已于2016年9月22日全部到位，经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》。
二、募集资金存放及使用情况
(一)募集资金存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2022年6月30日，公司募集资金余额为181,266.24万元,扣除利用闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计163,125.63万元和用于临时补充流动资金16,817.75万元后,募集资金专户中实际余额为1,322.86万元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
(二)募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司累计投入募集资金52,760.47万元，具体投入情况如下：
单位：万元
■
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”的金额为人民币3,480.20万元。公司于2017年3月17日召开八届五次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,480.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至2018年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至2019年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2019年第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至2020年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2020年第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至2021年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过4.5亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至2022年6月30日，公司累计已从募集专户中转出16,817.75万元用于暂时补充流动资金。
3、对闲置募集资金进行现金管理、投资理财产品情况
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，于股东会审议通过之日起一年内，使用不超过13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。截至2018年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.30亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2019年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.80亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2020年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.36亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2021年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2022年6月30日，公司已从募集专户中转出16.31亿元用于购买现金管理的产品。
三、本次拟进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢影响了募投项目工程进度，加上近年来行业竞争格局发生重大变化，及原募投项目规模目前已不具优势，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。为有效配合公司经营发展和战略布局，促进公司主业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司拟中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
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注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
(一)中止原募投项目的原因
1、公司原计划通过超声波制浆工艺技术产业化而获得低成本浆料的目标未达预期，使得原募投项目即“年产50万吨食品包装原纸技改工程”短期内不具备成本竞争优势；
2、近年来，国内包括食品卡纸在内的白卡纸行业竞争格局发生重大变化，产能大幅增加，市场竞争日趋激烈。随着行业头部企业新增产能不断投放和行业集中度将进一步提高，我国白卡纸行业已经进入成熟期，依靠产量来提高市占率的作用减弱，因此，公司原计划作为切入白卡纸领域的50万吨项目规模目前已不具备竞争优势。
有关中止原募投项目的具体原因详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》(公告编号： 临2022-036 )
(二)实施新项目的必要性
为推进公司“浆纸和药业的双轮驱动发展”战略，加快做大做强药业，培育发展新的增长极，提升企业竞争能力和综合实力，公司拟使用募集资金4.9亿元，通过增资扩股方式，增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”建设。有关投资背景详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》(公告编号： 临2022-036 )。项目具体情况如下：
1、碱回收技改项目
(1)项目基本情况
●项目名称：福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目
●建设地点：福建省三明市青州镇青山纸业厂区
●建设规模：拟建设一套日处理2000吨固形物的碱回收生产线
●建设方案及工期
建设方案：
回收系统技改采用湿式燃烧法，将黑液中有机物燃烧，回收碱和热能。
主要建设内容：蒸发、碱回收炉、苛化、碱回收炉配套的供热机组等。项目实施后，关停淘汰技术落后的南区(1#2#碱炉)碱回收系统以及配套碱炉的1#2#3#汽轮发电机和南区减压站等。
工期：建设期为24个月。
●投资和经济效益
项目总投资：项目规模总投资68,014.64万元(其中建设投资66,990.6万元+建设期利息0万元+铺底流动资金1,024.04万元)。
资金来源：企业自筹，其中项目规模总投资68,014.64万元拟使用公司募集资金。
●财务评价：
项目投资财务内部收益率(所得税前)为24.83%，(所得税后)为19.66%，全部投资回收期所得税前为5.27年，所得税后为5.94年；总投资收益率为23.63%；投资利税率28.34%。
(2)项目实施的必要性
●公司现有碱回收系统及其配套的供热机组和老间歇蒸煮生产线、洗选车间等，设备老化、效率低下、且存有安全隐患。本项目拟淘汰旧的碱回收一厂系统，新建采用先进高效的碱回收技术和装备的碱回收车间，项目建成后，预计将大幅提高整体技术装备水平，有效降低生产成本，促进节能降耗、减排治污并改善环境，有利于提升企业环保治理能力和整体竞争能力。
●公司现有浆、碱、纸系统生产能力不平衡，碱回收能力严重不足。本项目的实施能有效解决公司浆碱系统不平衡问题，充分发挥现有浆系统的产能，降本增效，项目建成有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。
●项目具有良好的市场前景和综合效益。本项目建成投产后，改变公司以碱定产的现状，解决碱回收系统能力不足问题，提高碱回收系统产生的效益，可提高浆纸产量。
2、水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目
(1)项目基本情况
●项目名称：水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目
●实施主体：漳州水仙药业股份有限公司，系青山纸业持股70%的控股子公司。
●实施地点：福建省漳州市高新区靖圆
●建设内容：拟分两期建设
一期为风油精车间和口固车间，分别生产风油精和口服固体制剂。主要建设内容有：风油精车间一座、口固车间一座、综合仓库一座、危化品库一座，配套公用工程有污水处理池、事故应急池、雨水池、办公楼、宿舍、门卫、总图及其配套工程等。二期为综合车间，生产高端制剂和特医食品。主要建设内容有：综合车间一座、综合仓库一座及其配套工程等。
●生产规模及产品方案
一期年产风油精11,000万瓶，年生产时间250天，若按照销售季节(1～8月份)发挥产能为7,500万瓶，以及年产口服固体制剂片剂7.5亿片、胶囊剂7.5亿粒。二期年产高端制剂控缓释片5亿片、控缓释胶囊5亿粒，以及年产特医食品5,000吨。
●建设期：项目总建设工期为5年。其中：一期风油精车间及口固车间：建设期3年(2023年1月～2025年12月)；二期综合车间：从第4年开始，建设期2年(2026年1月～2027年12月)。
●项目总投资及资金来源
项目规模总投资99,159.12万元，其中建设投资 95,746.56万元、建设期利息1,086.03万元、铺底流动资金 2,326.53万元。
●资金筹措：青山纸业与漳州市香料总厂对水仙药业增资70,000万元(其中青山纸业49,000万元为募集资金，通过增资扩股方式投入)，增资款专项用于本项目，不足部分由水仙药业自筹。
●财务评价：项目投资财务内部收益率(所得税前)为21.15%，(所得税后)为18.86%，全部投资回收期所得税前为7.99年，所得税后为8.32年；项目建成投产后预计实现年均销售收入120,733.19万元，年均税后利润17,031.15万元。
(2)项目实施的必要性
风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目是应漳州市政府为推动漳州市城市总体规划和漳州高新区南湖“双创”产业园规划而提出的，同时为水仙药业实施风油精生产系统技改、提升公司经营管理水平、促进公司发展壮大和集团公司战略发展的需要，项目建设符合国家产业政策，符合当地规划要求，是公司为实现“十四五”发展目标的最佳选择。
项目建设无论从当地政府规划、集团公司发展战略、还是水仙药业自身发展目标要求分析，都是十分必要的，项目建设基础条件具备，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可观，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和企业的发展规划。
(三)永久补充流动资金的必要性
1、截至2022年6月末，募集资金余额181,266.24万元，本次募投项目变更后，用于募投项目之碱回收技改项目68,014.64万元和增资水仙药业49,000.00万元建设“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”,剩余募集资金64,251.60万元及后续产生的理财收益及存款利息收入永久补充流动资金。
2、募集资金永久补充流动资金的原因：一是募集资金较长时间闲置，资金使用效率不高；二是公司近年来的银行端融资债务虽有下降，但绝对金额仍较大。截至2022年6月末，公司银行端融资债务余额为7.46亿元(含应付承兑汇票)，每年有较大金额的利息支出；三是公司尚无成熟的其它项目大额资金支出。四是受外部环境更趋复杂多变、不确定不稳定因素明显增多等影响，公司需储备部分备用资金。
3、募集资金永久补充流动资金的用途：一是补充经营活动安全现金流量；二是归还到期银行承兑汇票银行债务和有息负债；三是补充自有资金用于工程建设项目带来的经营活动现金缺口；四是公司经营风险备用资金。
四、本次募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司综合考虑了当前经济形势、国家政策和市场环境变化、公司经营发展和战略布局以及本次募投项目实际建设情况等因素作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。
公司对募投项目进行变更并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，优化公司资本结构，并促进公司业务长远发展，提高经营效益，为股东创造更大的价值。
公司将严格按照《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，规范使用该部分资金。
五、独立董事、监事会、保荐机构关于本次募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见
(一)独立董事意见
公司四名独立董事(杨守杰、曲凯、阙友雄、何娟)对本次公司增资子公司事项发表了独立意见。具体如下：
1、独立董事杨守杰先生、曲凯先生、阙友雄先生意见如下：
我们对公司的募集资金使用情况进行充分了解和核查，认为:1)公司本次对募投项目进行变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，已综合考虑了国家政策、行业竞争格局、市场供求及项目优劣势变化等因素，是基于现实情况及合理使用募集资金而做出的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，因此，我们同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金；2)公司本次对募投项目进行变更并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，且该事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规和《公司章程》的要求；3)该事项需提交公司股东大会批准。
2、独立董事何娟女士认为：募集资金的投资者是对于原募投项目的认可而进行投资的，对于募集资金用途变更后的项目是否优于原募投项目从专业上无能力判断。
(二)监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次对募集资金投资项目进行变更，并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据企业各种内外环境变化因素等进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
(三)保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：青山纸业本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司九届二十二次董事会会议和九届二十一次监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议通过。公司已履行了相应的法律程序，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关规定的要求。本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司基于当前经济形势、国家政策和市场环境变化以及公司经营发展情况等因素进行的经营布局调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本保荐机构同意青山纸业本次募投项目变更并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
六、其他
(一)有关本次募投变更项目的具体情况详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于建设碱回收技改项目的公告》(公告编号：临2022-033 )、《福建省青山纸业股份有限公司关于增资控股子公司水仙药业用于项目建设的公告》(公告编号：临2022-034)。
(二)公司上述投资建设碱回收技改项目，及通过增资水仙药业用于“退城入园”即风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目，均为本次募集资金变更项目，需与募投项目变更并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，同时提交股东大会，并全部获得批准后方可实施。
七、备查文件目录
(一)公司九届二十二次董事会会议决议
(二)独立董事关于九届二十二次董事会有关事项的独立意见
(三)公司九届二十一次监事会会议决议
(四)兴业证券股份有限公司关于公司进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
(五)福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目可行性研究报告
(六)漳州水仙药业股份有限公司风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目可行性研究报告
(七)漳州水仙药业股份有限公司增资协议(样本)
(八)关于福建省青山纸业股份有限公司拟与漳州市香料总厂共同增资漳州水仙药业股份有限公司的法律意见书
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2022年9月30日
证券代码：600103证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-036
福建省青山纸业股份有限公司董事会
关于进行募投变更并将剩余募集资金
永久补充流动资金专项说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“青山纸业”、“公司”或“本公司”)于2016年非公开发行股票(定增)募集资金21亿元(未扣除发行费用)，用途为：17亿元用于公司年产50万吨食品包装原纸技改工程项目，4亿元用于补充流动资金。截至目前已累计使用募集资金5.28亿元，余额约18.13亿元(含利息及理财收入)。因超声波制浆技术产业化进展缓慢影响了募投项目进度，加上近年来包括食品卡在内的白卡纸行业竞争格局发生了重大变化，原募投项目规模目前已不具备竞争优势，导致项目暂停，募集资金闲置。为推进落实公司发展战略，促进企业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司拟中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金永久补充流动资金。具体募投变更的必要性及改投方案说明如下：
一、募集资金基本情况
公司根据2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)文件核准，向特定对象非公开发行不超过72,000万股人民币普通股(A股)，每股面值1元，每股发行价2.95元。本次非公开发行股票募集资金合计人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元，已于2016年9月22日全部到位，经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》。
二、募集资金存放及使用情况
截至2022年6月30日，公司募集资金余额为181,266.24万元,扣除闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计163,125.63万元和用于临时补充流动资金16,817.75万元后,募集资金专户中实际余额为1,322.86万元。具体有关募集资金存放和使用情况详见公司持续的信息披露的相关信息，以及公司于2022年10月1日在上海证券交易所刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：临2022-035)。
三、本次募投变更的总体方案
(一)中止原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程，进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
(二)募投项目变更为：公司“碱回收技改”项目、控股子公司漳州水仙药业股份有限公司(以下简称“水仙药业”)“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间”项目
四、原募投项目背景
公司募投项目年产 50 万吨食品包装原纸技改工程于2015年上半年立项，计划总投资 219,677 万元，拟投入募集资金 170,000.00 万元，其余资金以自筹方式解决。项目建成并达产后，公司将拥有年产 20.23 万吨普通食品包装原纸和 30.60 万吨涂布食品包装原纸的生产能力。项目立项背景如下：
(一)行业前景和项目意义
根据公司原募投项目即年产 50万吨食品包装原纸技改工程项目立项可行性分析，基于中国纸制品包装生产企业处于规模化发展阶段，纸制品包装行业展现出了较好的发展局面，高档包装纸和纸板的产量、消费量同步攀升，高档包装纸板和高档的文化纸、生活用纸等大宗优势产品在我国造纸工业发展规划中被列为调整产品结构的重点发展产品。白卡纸的生产量、消费量处于逐年上升态势，白卡纸中的食品卡、社会卡成为行业重点投资领域，同时，随着国内节能、环保力度加大，小规模企业关停力度加大，公司预期上述因素将改变食品包装纸市场的供求关系。此外，公司自身具备完善的基础设施，供水、供电、供热(蒸汽)及污水处理设施公用工程，拥有自产浆资源和综合系统效益的优势，可以满足生产食品包装原纸项目的需要，公司预判项目具有前期投资小、产品市场广、预期获利大的优势，因此于2015年立项实施该项目。
具体而言，该项目一方面将原有设备改造为年产20.23万吨普通食品包装原纸生产线，另一方面在公司预留建设用地上新建25万吨超声波浆系统和涂布食品包装原纸30.6万吨纸机生产线。该建设方案为公司本次非公开发行股票募集资金运用的项目内容，具体详见公司已发布的相关非公开股票预案及募集资金运用可行性分析报告等文件信息。截至目前，项目一期即原有生产线改造为年产20.23万吨普通食品包装原纸生产线的部分工程已完成，改造后的3#纸机已具备过渡期同规模生产13万吨食品和非食品包装纸能力，其余项目尚未投建。
(下转15版)
