保龄宝生物股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2022-047
保龄宝生物股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五届董事会第十四次会议的通知于2022年09月29日以电子邮件的方式发出，会议于2022年09月30日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
公司于2021年07月13日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，并于2021年07月30日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。2022年09月08日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次非公开发行股票的方案进行进一步调整。董事会逐项表决通过对公司2021年度非公开发行A股股票方案的发行数量和募集资金用途的修订，原发行方案中其他内容不变。具体内容如下：
1、发行数量
修订前：
“本次非公开发行股票数量不超过81,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由永裕投资、赣州永裕、深圳永裕以现金认购不超过81,000,000股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行认购情况如下：
■
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”
修订后：
“本次非公开发行股票数量不超过75,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由永裕投资、赣州永裕、深圳永裕以现金认购不超过75,000,000股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行认购情况如下：
■
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
2、募集资金用途
修订前：
“本次非公开发行募集资金总额不超过63,585.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
修订后：
“本次非公开发行募集资金总额不超过58,875.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事戴斯觉先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。
（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况以及公司最新的情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制了《保龄宝生物股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
经审议，董事会同意公司《保龄宝生物股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
《保龄宝生物股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况及公司最新的情况，相应修订募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容，编制了《保龄宝生物股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
经审议，董事会同意公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
《保龄宝生物股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
（四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行修订。
独立董事发表了同意的独立意见，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告》。
（五）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
公司本次发行股票的认购对象永裕投资系公司控股股东，深圳永裕、赣州永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉先生控制的合伙企业，本次非公开发行构成关联交易。
为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行修订。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的公告》。
（六）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议（补充协议二）的议案》，关联董事戴斯觉先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议（补充协议二）的公告》。
三、备查文件
（1）第五届董事会第十四次会议决议；
（2）独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
（3）独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2022年09月30日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2022-048
保龄宝生物股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五届监事会第十二次会议的通知于2022年09月29日以电子邮件的方式发出，会议于2022年09月30日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。
二、会议审议情况
（一）会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2021年07月13日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，并于2021年07月30日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。2022年09月08日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次非公开发行股票的方案进行进一步调整。董事会逐项表决通过对公司2021年度非公开发行A股股票方案的发行数量和募集资金用途的修订，原发行方案中其他内容不变。具体内容如下：
1、发行数量
修订前：
“本次非公开发行股票数量不超过81,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由永裕投资、赣州永裕、深圳永裕以现金认购不超过81,000,000股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行认购情况如下：
■
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”
修订后：
“本次非公开发行股票数量不超过75,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由永裕投资、赣州永裕、深圳永裕以现金认购不超过75,000,000股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行认购情况如下：
■
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集资金用途
修订前：
“本次非公开发行募集资金总额不超过63,585.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
修订后：
“本次非公开发行募集资金总额不超过58,875.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况以及公司最新的情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制了《保龄宝生物股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
经审议，监事会同意公司《保龄宝生物股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
《保龄宝生物股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》
为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况及公司最新的情况，相应修订募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容，编制了《保龄宝生物股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
经审议，监事会同意公司《保龄宝生物股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
《保龄宝生物股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行修订。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告》。
（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
监事会意见：公司本次发行股票的认购对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉先生控制的合伙企业，本次非公开发行构成关联交易。
经审阅公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的公告》。
（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议（补充协议二）的议案》
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议（补充协议二）的公告》。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
监事会
2022年09月30日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2022-049
保龄宝生物股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次非公开发行股票相关议案已经保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过、本次修订相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
2、本次非公开发行事项已经2021年7月30日召开的2021年度第二次临时股东大会审议通过，并经2022年第一次临时股东大会审议同意将原股东大会决议有效期延长12个月。本次修订仅是在原预案审议通过的范围内，对股份发行数量及募集资金总额进行了调整。根据公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权及2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本预案所述本次非公开发行股票相关事项无需提交股东大会审议。
3、本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准，本次非公开发行股票方案能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容
（一）发行数量
修订前：
“本次非公开发行股票数量不超过81,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由永裕投资、赣州永裕、深圳永裕以现金认购不超过81,000,000股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行认购情况如下：
■
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”
修订后：
“本次非公开发行股票数量不超过75,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由永裕投资、赣州永裕、深圳永裕以现金认购不超过75,000,000股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行认购情况如下：
■
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”
（二）募集资金用途
修订前：
“本次非公开发行募集资金总额不超过63,585.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
修订后：
“本次非公开发行募集资金总额不超过58,875.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
二、本次非公开发行方案调整履行的相关程序
2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行股票方案中“发行数量”及“募集资金总额”进行了调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司已于2021年7月30日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。2022年7月25日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。本次调整非公开发行股票方案事宜仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2022年9月30日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2022-050
保龄宝生物股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次非公开发行股票相关议案已经保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过、本次修订相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
2、本次非公开发行事项已经2021年7月30日召开的2021年度第二次临时股东大会审议通过，并经2022年第一次临时股东大会审议同意将原股东大会决议有效期延长12个月。本次修订仅是在原预案审议通过的范围内，对股份发行数量及募集资金总额进行了调整。根据公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权及2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本预案所述本次非公开发行股票相关事项无需提交股东大会审议。
3、本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准，本次非公开发行股票方案能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过75,000,000股股票（含本数），发行对象为北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）、深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳永裕”），发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行的募集资金将用于“年产3万吨赤藓糖醇晶体项目”、“年产3万吨阿洛酮糖（干基）项目”、“应用解决方案研究中心项目”和“补充流动资金项目”。公司与永裕投资、赣州永裕和深圳永裕已于2021年7月13日在山东省德州市禹城市分别签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》；2022年9月8日公司与永裕投资签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》；2022年9月30日公司与永裕投资签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议（补充协议二）》。
本次非公开发行股票的发行对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕为公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉先生100%控制的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）北京永裕投资管理有限公司
1、基本信息
■
永裕投资系公司控股股东，本次非公开发行前，永裕投资直接持有公司47,273,390股，占公司总股本的12.71%。
2、股权控制关系
永裕投资的股东为戴斯觉先生、永裕投资管理有限公司，戴斯觉先生出资150,000万元，是永裕投资的控股股东、法定代表人、执行董事及总经理；永裕投资管理有限公司出资50,000万元，永裕投资管理有限公司是戴斯觉先生100%持股的公司。戴斯觉先生直接及间接持有永裕投资100%股份。永裕投资的股权结构图如下：
■
3、经营情况
永裕投资主营业务为股权投资，最近一年简要财务状况如下：
单位：万元
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（二）赣州中科永裕投资管理中心(有限合伙)
1、基本信息
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本次非公开发行前，赣州永裕未直接或间接持有公司股票。
2、股权控制关系
赣州永裕与控股股东永裕投资、实际控制人戴斯觉先生之间的股权控制关系图如下：
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赣州永裕的实际控制人为戴斯觉先生。
3、经营情况
赣州永裕成立于2020年8月21日，主营业务为股权投资，目前尚未经营，无财务数据。
（三）深圳中科永裕科技合伙企业(有限合伙)
1、基本信息
■
本次非公开发行前，深圳永裕未直接或间接持有公司股票。
2、股权控制关系
深圳永裕与控股股东永裕投资、实际控制人戴斯觉先生之间的股权控制关系图如下：
■
深圳永裕的实际控制人为戴斯觉先生。
3、经营情况
深圳永裕成立于2020年7月29日，主营业务为股权投资，目前尚未经营，无财务数据。
三、关联交易标的及其定价原则
（一）交易标的
本次关联交易的标的为永裕投资、赣州永裕和深圳永裕拟参与认购的公司本次非公开发行的股票。
（二）关联交易价格确定原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为7.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
公司2021年年度权益分派方案实施后，本次发行的发行价格由7.91元/股调整为7.85元/股。
四、关联交易协议的主要内容
公司与永裕投资、赣州永裕、深圳永裕于2021年7月13日在山东省德州市禹城市签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》；2022年9月8日公司与永裕投资签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》；2022年9月30日公司与永裕投资签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议（补充协议二）》。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议（补充协议二）的公告》（公告编号：2022-051）。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有和自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金投向符合国家有关产业政策和公司经营方针，有利于公司实施后续资本性投资项目，以及缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力，为公司未来业务发展提供动力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，且与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。
六、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，过去12个月内公司与永裕投资、赣州永裕和深圳永裕之间不存在重大交易情况。
七、本次关联交易的审议程序
公司于2021年7月13日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联董事戴斯觉先生已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该关联交易事项已由2021年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2022年9月8日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了本次非公开发行股票方案初次调整的相关议案，关联董事戴斯觉先生已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。2022年9月30日，第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议审议通过了本次非公开发行股票方案二次调整的相关议案，关联董事戴斯觉先生已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次向特定对象非公开发行股票事项已经2021年第二次临时股东大会审议通过，经2022年第一次临时股东大会审议，同意将原决议有效期延长12个月。本次关联交易尚需中国证监会核准后方可实施。
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序。结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况修订的本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项中，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经审阅相关资料，独立董事认为：本次非公开发行股票方案等修订议案涉及关联交易，董事会在审议议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次发行股票的认购对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉先生控制的合伙企业，本次非公开发行构成关联交易。
经审阅公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。
八、备查文件
（1）第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十四次会议决议；
（2）第五届监事会第三次会议决议、第五届监事会第十一次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议；
（3）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
（4）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（5）保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议、保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议（补充协议）、保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议（补充协议二）、保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议、保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2022年9月30日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2022-051
保龄宝生物股份有限公司
关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议
（补充协议二）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）于2021年7月13日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。公司与北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）、深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳永裕”）于2021年7月13日在山东省德州市禹城市签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下统称“原协议”）、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。
2022年9月8日，公司召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议（补充协议）的议案》，2022年9月8日公司与永裕投资签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》。
2022年9月30日，公司召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议（补充协议二）的议案》，2022年9月30日公司与永裕投资签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议（补充协议二）》。补充协议二内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：保龄宝生物股份有限公司
乙方（认购人）：北京永裕投资管理有限公司
签订时间：2022年9月30日
二、认购数量、认购价格、限售期等相关事项
1、认购股份数额
将原协议的相关条款调整如下：
甲方本次非公开发行股票数量不超过75,000,000股（含本数），股票面值为人民币1元。
乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票30,450,396股，发行价格为每股人民币7.85元，认购总价款为239,035,608.60元。
本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确认。
除上述条款外，原协议其他条款不变。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2022年09月30日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2022-052
保龄宝生物股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺(二次修订稿)的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准，具体如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2022年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量为不超过75,000,000股（含），最终发行数量以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本371,911,900股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红、股权激励之外的其他因素对净资产的影响；
7、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为20,157.94万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,436.97万元。
假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年度持平、减少30%、增长30%三种情况（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断）。
(下转104版)
