拓荆科技股份有限公司
2022年股票增值权激励计划（草案）
摘要公告

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2022-019

拓荆科技股份有限公司

2022年股票增值权激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票增值权

● 股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票为虚拟标的股票。

● 股票增值权的权益总数及涉及的标的股票总数：《拓荆科技股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予40万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额12,647.8797万股的0.32%。

一、本激励计划的目的

为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据公司的实际情况，特制定本激励计划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

二、激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及到实际股票，以公司A股普通股股票作为虚拟股票标的。

三、本激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予40万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额12,647.8797万股的0.32%。

四、激励对象范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象范围

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，共计3人。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

（二）激励对象各自所获授的权益数量

本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本计划有效期为股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

（三）等待期

指股票增值权授予完成之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为12个月。

（四）行权安排

本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权部分的股票增值权由公司作废处理。

（五）可行权日

在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票增值权的行权价格

本次授予的股票增值权的行权价格为105元/股，与《拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。

（二）股票增值权行权价格的确定方法

为保证本计划以及2022年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式与《拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格保持一致，为每股105元。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股301.44元，本次授予价格约占前1个交易日公司A股股票交易均价的34.83%。

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股298.98元，本次授予价格约占前20个交易日公司A股股票交易均价的35.12%；

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股251.09元，本次授予价格约占前60个交易日公司A股股票交易均价的41.82%；

截至本激励计划公告日，公司上市尚未满120个交易日。

在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

七、股票增值权的授予与行权条件

（一）股票增值权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票增值权的行权条件

激励对象获授的股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第2条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

3、激励对象满足各行权期任职期限要求

激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2022-2025 四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2021 年营业收入值及 2021 年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面行权比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

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注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划股份支付费用对净利润的影响。

2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行规定组织实施，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面行权比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

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激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次股票增值权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，上述指标是衡量企业经营状况、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务，公司的经营业绩依赖于公司主要产品销售情况，目前行业市场高度集中，公司需要不断加强自身产品技术实力，扩大产销规模，以提升行业竞争力。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、本激励计划的实施程序

（一）股票增值权激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票增值权的授予、行权工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对股票增值权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票增值权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本计划经公司股东大会审议通过，且符合本计划相关规定后，公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。授予日必须为交易日。

（二）股票增值权的授予及激励对象的行权程序

1、股票增值权的授予程序

（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票增值权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票增值权授予事宜。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（4）公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

2、股票增值权行权程序

董事会对激励对象的行权数量、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理作废处理。每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度由公司以现金形式支付。

（三）本计划的变更、终止程序

1、本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前行权的情形；

②降低行权价格的情形。

2、本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

九、股票增值权激励计划的调整方法和程序

（一）股票增值权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。

（三）股票增值权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

十、股票增值权的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

会计处理方法如下：

1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票增值权并且要求返还股票增值权收益。

2、公司应及时按照规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等义务。

3、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票增值权的行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象获授的股票增值权不得转让、担保或用于偿还债务。

3、激励对象因激励计划获得的收益应按照国家规定交纳个人所得税。

4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

5、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司按本计划的规定作废处理：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、出现下列情形之一时，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续；

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权；已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票增值权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票增值权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为行权条件之一。

4、激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。

5、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

若公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票增值权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票增值权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、附则

（一）本计划在公司股东大会审议通过后生效；

（二）本计划由公司董事会负责解释。

十四、上网公告附件

（一）《2022年股票增值权激励计划（草案）》

（二）《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》

（三）《独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

（四）《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》

（五）《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要和2022年股票增值权激励计划（草案）及其摘要的核查意见》

拓荆科技股份有限公司董事会

2022年10月1日

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2022-020

拓荆科技股份有限公司

关于使用部分超募资金投资建设新项目并

向全资子公司增资以实施新建项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 投资项目：半导体先进工艺装备研发与产业化项目（以下简称“本项目”或“项目”）。

● 投资金额及资金来源：本项目计划总投资金额为93,000.00万元（最终项目投资总额以实际投入为准），拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用首次公开发行股票并在科创板上市的超募资金93,000.00万元投入本项目。

● 项目建设周期：本项目建设周期预计为2年（最终以实际开展情况为准）。

● 公司于2022年9月30日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，同意使用超募资金93,000.00万元投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 相关风险提示：本项目涉及大额长期资产的投入，在项目建设期和投产初期，新增折旧摊销费用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着下游客户扩产或公司客户拓展不达预期、技术迭代等诸多不确定因素，面临无法达到预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，每股面值为人民币1元。本次发行价格为每股人民币71.88元，募集资金总额为人民币227,283.12万元，扣除发行费用人民币14,523.40万元后，募集资金净额为人民币212,759.73万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日对资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》(天健验[2022]139号)。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募投项目及超募资金情况

根据《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：人民币万元

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公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币212,759.73万元，募集资金投资项目总额100,029.65万元，超募资金为112,730.08万元。

（三）募集资金使用情况

公司于2022年6月17日召开的第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币160,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。

公司于2022年6月17日分别召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金27,000万元向全资子公司拓荆科技（上海）有限公司（以下简称“拓荆上海”）进行增资，用于实施募投项目“ALD设备研发与产业化项目”。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-004）。

公司于2022年8月25日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计17,510.92万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《关于拓荆科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》[天健审〔2022〕8281号]。具体内容详见公司于2022年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-011）。

二、本次使用部分超募资金投资建设新项目的基本情况

公司本次拟使用超募资金93,000.00万元用于半导体先进工艺装备研发与产业化项目建设，具体情况如下：

（一）项目概况

本项目将在上海市自由贸易试验区临港新片区建设研发与产业化基地，用于先进ALD设备及工艺的研发，并实现以临港为中心客户群所需半导体设备的产业化。本项目的实施，将助推公司业务规模的持续增长，同时，也有助于公司不断加强自身在细分领域的竞争优势，始终保持业内领先地位。

（二）项目基本情况

1、项目名称：半导体先进工艺装备研发与产业化项目

2、项目实施主体：拓荆上海

3、项目实施地点： 本项目拟选址于上海自由贸易试验区临港新片区前沿产业区内，面积约60亩，目前尚未取得相关土地。目标地块精确位置、四至范围、土地面积、容积率和建筑限高等具体情况以未来公司和当地政府土地管理部门签署的国有建设用地使用权出让合同为准。

4、项目投资规模：项目总投资93,000.00万元

5、项目资金来源：公司拟使用首次公开发行股票并在科创板上市的超募资金93,000.00万元投入本项目。

6、项目实施方式：由公司向全资子公司拓荆上海增资。

7、项目建设周期：本项目建设周期预计为2年（最终以实际开展情况为准）。

（三）项目建设必要性分析

1、符合国家发展战略，实现半导体设备自主可控

本项目通过布局半导体先进工艺装备的研发与产业化，以满足集成电路晶圆制造产线的需求，有利于推动集成电路关键设备的发展，是落实国家产业规划、实现我国集成电路产业链高端设备供给自主可控的必要举措。

2、有利于公司提升技术水平、巩固行业地位

随着集成电路芯片技术的迭代升级，芯片结构复杂度不断提高，对薄膜性能的要求也日益提高。这一趋势对薄膜沉积设备提出了更高的技术要求，市场对于高性能薄膜设备的依赖逐渐增加。

本项目通过新建研发及生产环境，在现有技术储备的基础上，研制适用于先进技术节点的薄膜沉积设备，并实现以临港为中心客户群所需半导体设备的产业化，有利于提升产品技术水平及核心竞争力，并巩固行业领先地位。

3、有利于公司把握市场需求、抓住市场机遇

随着半导体行业整体景气度的提升，全球半导体设备市场呈现快速增长态势，拉动市场对薄膜沉积设备需求的增加。Maximize Market Research预计全球半导体薄膜沉积设备市场规模在2025年将达到340亿美元，2020年-2025年期间保持年复合13.3%的增长速度。

本项目通过布局适用于先进制程领域的半导体设备，可以进一步提高逻辑电路、存储芯片等集成电路制造设备领域的市场份额，在即将到来的新兴应用领域及其所需高端芯片的增长期中夺得先机，进而抓住市场机遇迅速扩大企业规模。

（四）项目建设可行性分析

1、政策推动与市场需求双轮驱动，为项目实施奠定基础

近年来，国家出台了一系列政策和措施，有力推动了我国半导体设备行业的快速发展。同时，伴随国内晶圆厂的扩产建厂，将带动半导体设备需求的增长。政策推动与市场需求双轮驱动为项目实施奠定基础。

2、公司雄厚的技术实力为项目实施提供保障

公司一直专注于高端半导体专用设备的技术研发，先后承担累计7项国家重大专项/课题。公司已形成PECVD、ALD、SACVD三个系列产品，在半导体薄膜沉积设备领域积累了多项国际先进的核心技术，构建了具有设备种类、工艺型号外延开发能力的研发平台。

3、公司领先的行业地位与丰富的客户资源为项目实施提供支持

公司作为薄膜沉积设备领域的领军企业，凭借深厚的技术储备和丰富的产品线率先抢占市场，积累了大量的客户资源，为项目实施提供了有力的支持。

（五）项目与公司主要经营业务的关联度分析

本项目建成后，将在公司现有已量产设备的基础上，进一步开发满足先进技术节点应用需求的薄膜沉积设备，同时，在公司原有产品、技术及客户资源的基础上，实现以临港为中心客户群所需半导体设备的产业化，巩固公司市场地位，增强盈利能力。

本项目内容与公司主营业务密切关联，不会改变公司现有主营业务，有益于公司长期可持续发展。

（六）主要风险分析

本次公司使用部分超募资金投资建设新项目是基于当前的行业发展现状和趋势并结合自身情况做出的决策，虽然公司已对项目的可行性进行了论证，但本项目涉及大额长期资产的投入，在项目建设期和投产初期，新增折旧摊销费用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着下游客户扩产或公司客户拓展不达预期、技术迭代等诸多不确定因素，面临无法达到预期效益的风险，敬请投资者注意投资风险。

（七）保障超募资金安全的管理措施

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司及全资子公司拓荆上海将根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度在总投资额度内以超募资金对拓荆上海增资，每次增资的具体金额、时机等增资的具体事项，授权公司董事长或其另行授权人士具体决定并组织相关部门执行。

三、本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的情况

（一）增资的基本情况

公司于2022年9月30日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币93,000.00万元向全资子公司拓荆上海增资，以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”。前述增资全部完成后，拓荆上海的注册资本将由人民币32,000.00万元增加至人民币125,000.00万元。

（二）本次增资对象的基本情况

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（三）增资对象的财务情况

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注：2021年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年上半年财务数据未经审计。

（四）本次增资目的及对公司的影响

公司本次使用超募资金对拓荆上海进行增资，是基于公司使用部分超募资金投资建设新项目的需要，有助于推进新建项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、相关审议程序

公司于2022年9月30日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》。公司独立董事、监事会已就上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次使用部分超募资金投资建设“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”是公司实际经营发展的需要，有利于提升技术水平，增强公司竞争力，促进公司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司使用超募资金人民币93,000.00万元投资建设半导体先进工艺装备研发与产业化项目。

本次拟使用超募资金人民币93,000万元向全资子公司拓荆上海增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，该事项内容和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。该增资行为是基于公司超募资金投资项目的需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司使用超募资金人民币93,000万元向全资子公司增资以实施新建的超募资金投资项目。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定。综上，监事会同意公司使用超募资金人民币93,000.00万元投资新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”。

公司使用超募资金人民币93,000.00万元向全资子公司拓荆上海进行增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次使用超募资金人民币93,000万元向全资子公司增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，上述事项尚需取得公司股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求。

公司本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的相关事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

（二）《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的核查意见》

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2022年10月1日

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2022-021

拓荆科技股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2022年9月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年9月22日以电子邮件发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长吕光泉先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-018）。

（二）审议通过《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票增值权激励。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉、姜谦为本次激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票增值权激励计划（草案）》和《2022年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-019）

（三）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2022年限制性股票激励计划和2022年股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年股票增值权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉、姜谦为本次激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划和2022年股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2022年限制性股票激励计划和2022年股票增值权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划和股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/行权；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉、姜谦为本次激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

经审议，公司董事会同意《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2022-020）

（六）审议通过《关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》

经审议，公司董事会同意《关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》

经审议，公司董事会同意《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2022-020）

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2022年10月1日

(下转106版)