苏美达股份有限公司
关于公司控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告
证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2022-050
苏美达股份有限公司
关于公司控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）本次权益变动属于增持。本次转让为同一实际控制人控制的不同主体之间的转让。若本次转让完成，国机集团持股比例达到公司已发行股份的41.60%，因符合《上市公司收购管理办法》中“第六章 免除发出要约”的情形，免于以要约收购方式增持股份。
● 国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）、国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）本次权益变动属于减持，未触及要约。
● 若本次转让完成，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，国机集团仍为公司控股股东及实际控制人。
一、本次权益变动基本情况
公司于2022年6月30日接到公司控股股东国机集团通知，为解决江苏苏美达集团有限公司关于间接交叉持股的承诺，基于对公司价值的认可，国机集团拟通过协议方式，以自有资金收购其控制的国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）及国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）分别持有的公司4.04%、3.46%股份。
9月28日，国机集团已分别与国机资本、国机财务签署《关于苏美达股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”）。国机集团分别以自有资金人民币311,463,041.4元购买国机资本持有的公司股份52,790,346股（占公司股份总数的4.04%）、以自有资金人民币266,968,321.2元购买国机财务持有的公司股份45,248,868股（占公司股份总数的3.46%）。《股份转让协议》主要内容请见公司于2022年9月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东协议收购部分股份的进展公告》（公告编号：2022-049）。
若本次转让完成，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，国机集团仍为公司控股股东及实际控制人。
（一）信息披露义务人基本情况
1. 收购人国机集团
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2. 收购人一致行动人国机资本
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3. 收购人一致行动人国机财务
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4. 收购人一致行动人国机资产管理有限公司
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5. 收购人一致行动人郑州国机精工发展有限公司
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6. 收购人一致行动人国机重工集团常林有限公司
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7. 收购人一致行动人中国福马机械集团有限公司
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8. 收购人一致行动人合肥通用机械研究院有限公司
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9. 收购人一致行动人中国电器科学研究院股份有限公司
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收购人一致行动人股权控制关系如下：
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（二）变动数量和比例
本次权益变动前后，相关股东的持股情况如下：
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二、所涉及后续事项
1. 若本次转让完成，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，国机集团仍为公司控股股东及实际控制人。
2. 本次权益变动信息披露义务人为国机集团，一致行动人为国机资本、国机财务、国机资产管理有限公司、郑州国机精工发展有限公司、国机重工集团常林有限公司、中国福马机械集团有限公司、合肥通用机械研究院有限公司以及中国电器科学研究院股份有限公司。信息披露义务人已于同日披露《苏美达股份有限公司收购报告书（摘要）》《苏美达股份有限公司收购报告书》及中介机构意见。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2022年10月1日
苏美达股份有限公司
收购报告书摘要（更新后）
上市公司名称：苏美达股份有限公司
股票简称：苏美达
股票代码：600710.SH
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：中国机械工业集团有限公司
收购人住所： 北京市海淀区丹棱街3号
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号
一致行动人名称：国机资本控股有限公司
一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室
通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号A座7层
一致行动人名称：国机财务有限责任公司
一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街3号
通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号
一致行动人名称：国机资产管理有限公司
一致行动人住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层
一致行动人名称：郑州国机精工发展有限公司
一致行动人住所：河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街121号东配楼
通讯地址：河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街121号东配楼
一致行动人名称：国机重工集团常林有限公司
一致行动人住所：常州市新北区黄河西路898号
通讯地址：常州市新北区黄河西路898号
一致行动人名称：中国福马机械集团有限公司
一致行动人住所：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦
通讯地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦
一致行动人名称：合肥通用机械研究院有限公司
一致行动人住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路888号
通讯地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路888号
一致行动人名称：中国电器科学研究院股份有限公司
一致行动人住所：广州市海珠区新港西路204号第1栋
通讯地址：广州市海珠区新港西路204号第1栋
签署日期：二〇二二年九月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在苏美达股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在苏美达股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国机械工业集团有限公司的批准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特别意义：
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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人国机集团的基本情况
（一）基本情况
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（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
国机集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，直接持有国机集团100%的股权。
国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权，直接及间接持有国机财务100%的股权，直接持有国机精工49.60%的股权并通过国机精工持有郑州国机精工100%的股权，直接持有国机资产100%的股权，直接持有中国福马100%的股权，直接持有合肥研究院100%的股权，直接及间接持有中国电研52.59%的股权，直接持有国机重工100%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权。
截至本收购报告书摘要签署之日，国机集团及其一致行动人的股权结构如下图所示：
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（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务，以打造科技驱动的世界一流企业为总体定位，聚焦科技研发与服务、先进装备制造、工程承包与供应链三大主业，重点发展工业基础研发、高端重型装备、高端农林地质装备、高端纺织装备、设计咨询与工程承包、供应链集成服务、汽车与会展、产融投资等八大业务板块，积极培育节能环保、新能源等新兴业务。业务涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，在全球100多个国家和地区设有300余个驻外机构，业务遍及五大洲。
国机集团服务国家战略、服务国计民生，以引领机械工业发展、推动人类社会进步为己任，以建设具有全球竞争力的世界一流企业为目标。多年来，持续推进改革发展，坚持技术创新、管理创新和商业模式创新，推动资源持续优化配置和核心能力再造，加快“走出去”步伐，是中国机械工业领域业务覆盖面广、研发能力强、国际化程度高、产业链优势突出的特大型综合性企业集团。
国机集团秉承“合力同行，创新共赢”的企业理念，致力于“和”文化建设，努力推进以价值、创新、绿色、责任、幸福为核心内涵的“五个国机”建设，坚持走高质量发展道路，发挥中国机械工业科技进步的引领者、中国机械工业行业标准的主要制定者、中国机械工业行业发展的主要规划者、国家重大技术装备产业链安全的重要保障力量、中国装备“走出去”的主力军、中国机电产品供应链集成服务的重要平台“六种作用”，奋力建设具有全球竞争力的世界一流企业。
2、收购人主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，除苏美达外，国机集团控制的主要下属公司情况如下：
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3、收购人最近三年财务状况的简要说明
国机集团2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除苏美达外，国机集团直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：
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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，国机集团持股5%以上的金融机构基本情况如下：
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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
二、收购人一致行动人国机资本基本情况
（一）基本情况
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（二）国机资本股权控制关系
国机资本的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权，是国机资本的实际控制人。
（三）国机资本主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机资本主要业务
国机资本主要开展投资融资、战略并购、资源整合、产业孵化等业务，是国机集团专业化资本运作平台和金融服务平台，与国机财务、国机资产两家公司共同搭建起集团金融与投资板块，基本形成了业务互补、差异化发展的格局，业务包括金融服务、资产管理与资本投资，可以向集团成员企业提供信贷融资、资产管理、资本性投入等方面的服务。
2、国机资本主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，国机资本的主要下属公司情况如下：
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3、国机资本最近三年财务状况的简要说明
国机资本2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机资本最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资本最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机资本董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。国机资本董事于丽娜、监事赵建国曾被采取监管措施及纪律处分，具体情况如下：
（1）2017年10月11日，因第一拖拉机股份有限公司未及时进行业绩预告，时任董事会秘书于丽娜作为信息披露负责人被上交所予以监管关注。
（2）2020年12月17日，因国机汽车股份有限公司未及时披露的海外子公司破产及子公司受到行政处罚事项，时任董事会秘书赵建国作为公司信息披露事务的具体负责人，被上交所予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。
（3）2021年4月15日，因国机汽车股份有限公司未及时披露控股子公司被债权人申请破产重整事项，时任董事会秘书赵建国作为公司信息披露事务的具体负责人，被上交所予以监管关注。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
三、收购人一致行动人国机财务基本情况
（一）基本情况
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（二）国机财务股权控制关系
国机财务的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有国机财务100%的股权，是国机财务的实际控制人。
（三）国机财务主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机财务主要业务
国机财务以“依托集团资源，服务集团发展”为宗旨，坚持“规范、服务、发展、创新”的经营理念，主要业务包括结算服务、贷款融资、票据业务、产业链金融、外汇业务以及投资理财等，不断深入集团成员企业经营链条，为国机集团和成员企业提供优质高效的特色金融服务，成功开发并推广了融资租赁、买方信贷、票据承兑与贴现、厂商一票通、转开函证、票据池、母子公司资金池等一系列创新金融产品。
2、国机财务主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，国机财务无控股下属子公司。
3、国机财务最近三年财务状况的简要说明
国机财务2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机财务最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，国机财务最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机财务董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机财务的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。国机财务董事赵建国曾被采取监管措施及纪律处分，具体情况见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人一致行动人国机资本基本情况”中“（五）国机资本董事、监事、高级管理人员基本情况”部分。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
四、收购人一致行动人国机资产基本情况
（一）基本情况
■
（二）国机资产股权控制关系
国机资产的控股股东为国机集团，国机集团直接持有国机资产100%的股权，是国机资产的实际控制人。
（三）国机资产主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、国机资产主要业务
国机资产是国机集团的资产管理战略平台，是一家以资产处置、资产运营、资产投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司。作为产融投资板块主要企业，始终围绕集团改革发展的总体部署，以服务集团战略为首要任务。通过管理运营集团剥离资产、非核心资产，托管困难企业和处置不良资产，服务集团改革改组工作；推进产融结合、瘦身健体，提高国有资本配置和运营效率。
2、国机资产主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，国机资产控制的主要下属公司情况如下：
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3、国机资产最近三年财务状况的简要说明
国机资产2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）国机资产最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资产最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）国机资产董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机资产的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
■
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
五、收购人一致行动人郑州国机精工基本情况
（一）基本情况
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（二）郑州国机精工股权控制关系
郑州国机精工的控股股东为国机精工股份有限公司，国机精工股份有限公司持有郑州国机精工100%的股权；国机集团直接持有国机精工股份有限公司49.60%的股权并通过国机精工股份有限公司持有郑州国机精工100%的股权，是郑州国机精工的实际控制人。
（三）郑州国机精工主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、郑州国机精工主要业务
郑州国机精工将主要业务及资产划转国机精工股份有限公司后，已不再开展主要经营业务。
2、郑州国机精工主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，除持有苏美达股份外，郑州国机精工无持有其他公司股份的情形。
3、郑州国机精工最近三年财务状况的简要说明
郑州国机精工2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）郑州国机精工最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，郑州国机精工最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）郑州国机精工董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，郑州国机精工的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
六、收购人一致行动人常林有限基本情况
（一）基本情况
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（二）常林有限股权控制关系
常林有限的控股股东为国机重工，国机重工持有常林有限100%的股权；国机集团直接持有国机重工100%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权，是常林有限的实际控制人。
（三）常林有限主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、常林有限主要业务
常林有限主要生产装载机、挖掘机、平地机、压路机、随车起重机、高空作业车、煤炭掘进机等产品，在国内外建立了完善的营销、服务网络，产品广泛分布于国内各省、市、自治区，并远销世界各地100多个国家和地区，被广泛运用于铁路、公路、水利、港口物流、能源、城镇等各项工程建设，尤其被三峡工程、青藏铁路、西气东输、南水北调、高速铁路等众多国家重点工程和重点用户所选用。同时公司各类产品也备受部队青睐，获得解放军总装、总后等相关部门的广泛采购和使用。
2、常林有限主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，常林有限的主要下属公司情况如下：
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3、常林有限最近三年财务状况的简要说明
常林有限2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。
注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。
（四）常林有限最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，常林有限最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）常林有限董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，常林有限的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。常林有限董事常康忠曾被采取监管措施，具体情况如下：
2021年7月28日，常康忠收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对孙峰、常康忠、李鹏鹏釆取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]79号），因林海股份有限公司实际发生各类日常关联交易未按规定履行相应的审议程序，未进行临时公告，中国证券监督管理委员会江苏监管局对林海股份有限公司时任总经理常康忠釆取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。
（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。
(下转108版)
