(上接107版)

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七、收购人一致行动人中国福马基本情况

（一）基本情况

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（二）中国福马股权控制关系

中国福马的控股股东为国机集团，国机集团直接持有中国福马100%的股权，是中国福马的实际控制人。

（三）中国福马主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中国福马主要业务

中国福马前身为林业部机械公司，是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业，是中国林业机械协会的会长单位。中国福马以“动力装备、林业装备、工程与贸易”为三大主业，积累了动力机械、人造板机械等几十年的生产经营经验，多次被中国质量协会用户委员会认定为“全国用户满意产品”。产品出口到美国、加拿大、日本、欧洲、东南亚等130个国家和地区，享有较高市场声誉。

2、中国福马主要下属公司

截至本报告书摘要签署之日，中国福马的主要下属公司情况如下：

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3、中国福马最近三年财务状况的简要说明

中国福马2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

（四）中国福马最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，中国福马最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；中国福马因超期未履行承诺被采取监管措施及纪律处分，具体情况如下：

2021年7月28日，中国福马收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对中国福马机械集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]78号），因林海股份有限公司关于关联交易的承诺变更事项未获股东大会审议通过，中国福马作为林海股份有限公司的控股股东之行为构成超期未履行承诺，中国证券监督管理委员会江苏监管局对中国福马釆取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。2021年10月20日，中国福马因前述超期未履行承诺事项，受到上交所的通报批评。

（五）中国福马董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，中国福马的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。中国福马董事长孙峰及副总经理常康忠曾被采取监管措施，具体情况如下：

2021年7月28日，孙峰、常康忠收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对孙峰、常康忠、李鹏鹏釆取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]79号），因林海股份有限公司实际发生各类日常关联交易未按规定履行相应的审议程序，未进行临时公告，中国证券监督管理委员会江苏监管局对林海股份有限公司时任董事长孙峰、时任总经理常康忠釆取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

八、收购人一致行动人合肥研究院情况

（一）基本情况

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（二）合肥研究院股权控制关系

合肥研究院的控股股东为国机集团，国机集团直接持有合肥研究院100%的股权，是合肥研究院的实际控制人。

（三）合肥研究院主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、合肥研究院主要业务

合肥研究院主要从事石化、冶金、燃气、电力、环保、国防军工等行业通用机械及化工设备的设计、开发、检验、检测、监理、工程承包、设备成套和职业教育等，产品与技术研发涵盖通用机械行业压力容器、制冷空调、流体机械及石油装备等领域的多个专业。

2、合肥研究院主要下属公司

截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院的主要下属公司情况如下：

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3、合肥研究院最近三年财务状况的简要说明

合肥研究院2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

（四）合肥研究院最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）合肥研究院董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

九、收购人一致行动人中国电研情况

（一）基本情况

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（二）中国电研股权控制关系

中国电研的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有中国电研52.59%的股权，是中国电研的实际控制人。

（三）中国电研主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中国电研主要业务

中国电研作为国家首批转制科研院所，前身为始建于 1958 年的第一机械工业部广州电器科学研究所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。在环境适应性研究的基础上，践行国家创新驱动发展战略，公司围绕电器行业的标准规范、检测技术、系统集成技术、电能转换技术、先进控制技术、材料技术等质量提升共性技术研发，取得了一系列科技创新及核心技术成果，通过技术成果转化，为电器产品质量提升提供系统解决方案，具体包括质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等三大业务领域。

2、中国电研主要下属公司

截至本报告书摘要签署之日，中国电研的主要下属公司情况如下：

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3、中国电研最近三年财务状况的简要说明

中国电研2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

（四）中国电研最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电研最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）中国电研董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电研的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

十、收购人与一致行动人的关联关系及一致行动关系

国机集团直接持有国机重工100%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权，直接及间接持有国机资本87.34%的股权，直接及间接持有国机财务100%的股权，直接持有国机精工49.60%的股权并通过国机精工持有郑州国机精工100%的股权，直接持有国机资产100%的股权，直接持有中国福马100%的股权，直接持有合肥研究院100%的股权，直接及间接持有中国电研52.59%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国机财务、国机资本、国机资产、郑州国机精工、常林有限、中国福马、合肥研究院、中国电研为国机集团的一致行动人。

收购人一致行动人股权控制关系如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

国机资本、国机财务将其分别持有的苏美达4.04%和3.46%的股份转让给国机集团，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，本次收购的目的旨在落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。

二、收购决定

就本次国机资本、国机财务以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事项，国机集团、国机资本、国机财务已履行完毕内部审批程序，国机资本、国机财务分别与国机集团签署《股份转让协议》。

三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，国机集团及其一致行动人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购完成前，国机集团直接持有上市公司445,626,399股股票，占上市公司总股本的34.10%，为公司的控股股东。同时，国机集团通过子公司国机资本间接控制上市公司52,790,346股股票，通过子公司国机财务间接控制上市公司45,248,868股股票，通过子公司常林有限间接控制上市公司20,000,000股股票，通过子公司国机资产间接控制上市公司15,082,956股股票，通过子公司郑州国机精工间接控制上市公司15,082,956股股票，通过子公司中国福马间接控制上市公司14,305,840股股票，通过子公司合肥研究院间接控制上市公司7,541,478股股票，通过子公司中国电研间接控制上市公司7,541,478股股票，合计间接控制上市公司177,593,922股股份，占上市公司总股本的13.59%，国机集团直接及间接控制股份占上市公司总股本的47.69%，为上市公司实际控制人。

本次收购前，上市公司股权结构如下图所示：

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根据国机资本、国机财务与国机集团签订的《股份转让协议》，本次协议转让价格以股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.90元，国机资本、国机财务分别转让股份数为52,790,346股、45,248,868股，分别占上市公司总股本的4.04%、3.46%，股份转让价款分别为人民币311,463,041.40元、266,968,321.20元，上述股份转让价款由国机集团以现金方式向国机资本和国机财务支付。

本次收购完成后，国机集团将直接持有上市公司543,665,613股股份，占上市公司总股本的41.60%，仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的股份增加98,039,214股，通过子公司间接控制上市公司的股份减少98,039,214股，合计控制公司的股份总数未发生变化，公司的实际控制人仍为国机集团。

本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：

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二、股权转让协议的主要内容

就本次国机资本、国机财务以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事项，国机资本、国机财务分别与国机集团签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）股份转让协议一

1、协议签署

签订时间：2022年9月28日

签署主体：国机资本、国机集团

2、标的股份

（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份52,790,346股股份（占苏美达公司股份总数的4.04%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

（3）转让方向受让方确认，标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

3、股份转让价款

（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.9元，标的股份转让总价款为人民币311,463,041.4元（大写：叁亿壹仟壹佰肆拾陆万叁仟零肆拾壹元肆角）。

（2）本协议生效后7个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价款，即人民币311,463,041.4元（大写：叁亿壹仟壹佰肆拾陆万叁仟零肆拾壹元肆角）。

4、股份转让合规性确认与过户

（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

（2）在本协议根据第四十二条约定生效后，各方应在30个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份过户日前该股份对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。

5、变更及解除

（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

②任何监管机构的批文或指示；

③任何具体的置出资产的灭失或毁损。

（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力发生之日起6个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任何权利、利益或义务。

6、协议生效

（1）本协议书自各方加盖公章之日起成立。

（2）本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

①转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；

②受让方有权机构批准本次受让标的股份；

③有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。

（二）股份转让协议二

1、协议签署

签订时间：2022年9月28日

签署主体：国机财务、国机集团

2、标的股份

（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份45,248,868股股份（占苏美达公司股份总数的3.46%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

（3）转让方向受让方确认，标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

3、股份转让价款

（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.9元，标的股份转让总价款为人民币266,968,321.2元（大写：贰亿陆仟陆佰玖拾陆万捌仟叁佰贰拾壹元贰角）。

（2）本协议生效后7个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价款，即人民币266,968,321.2元（大写：贰亿陆仟陆佰玖拾陆万捌仟叁佰贰拾壹元贰角）。

4、股份转让合规性确认与过户

（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

（2）在本协议根据第四十二条约定生效后，各方应在5个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份过户日前该股份对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。

5、变更及解除

（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

②任何监管机构的批文或指示；

③任何具体的置出资产的灭失或毁损。

（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力发生之日起6个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任何权利、利益或义务。

6、协议生效

（1）本协议书自各方加盖公章之日起成立。

（2）本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

①转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；

②受让方有权机构批准本次受让标的股份；

③有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结的情形。

根据国机财务和国机资本分别与国机集团签署的《委托管理协议》，国机资本和国机财务分别持有的苏美达52,790,346股股份（占苏美达总股本比例为4.04%）、45,248,868股股份（占苏美达总股本比例为3.46%）的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利均已委托给国机集团管理，前述委托管理事宜对本次股份转让不具有实质性影响。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

2022年9月28日，国机集团分别与国机资本、国机财务签署了《股份转让协议》，约定国机资本、国机财务分别将其持有的苏美达52,790,346股股份（占苏美达总股本比例为4.04%）、45,248,868股股份（占苏美达总股本比例为3.46%）转让给国机集团。

本次收购前，国机集团直接持有苏美达445,626,399股股份，占苏美达总股本的34.10%，为苏美达的控股股东；同时，通过国机资本、国机财务、常林有限、国机资产、郑州国机精工、中国福马、中国电研、合肥研究院间接持有苏美达177,593,922股股份，占苏美达总股本的13.59%，合计直接及间接持有苏美达623,220,321股股份，占苏美达总股本的47.69%，为苏美达的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，国机集团直接持有的苏美达股份将增加至543,665,613股，占苏美达总股本的41.60%，同时通过下属公司持有苏美达79,554,708股股份，合计持有苏美达623,220,321股股份，占苏美达总股本的47.69%，国机集团仍为苏美达的控股股东及实际控制人。

本次收购前后，收购人持有的苏美达股份情况如下：

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（二）免于发出要约的理由

本次收购的方式为协议转让，转让方为国机资本和国机财务，受让方为国机集团，国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权，直接及间接持有国机财务100%的股权，国机资本、国机财务均为国机集团控制的企业，国机集团为国务院国资委控制的企业，本次收购前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为国机集团。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因此，国机集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）本次收购完成前

本次收购完成前，苏美达的股权及控制关系如下：

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（二）本次收购完成后

本次收购完成后，苏美达的股权及控制关系如下：

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三、本次受让股份的权利限制情形

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

根据国机财务和国机资本分别与国机集团签署的《委托管理协议》，国机资本和国机财务分别持有的苏美达52,790,346股股份（占苏美达总股本比例为4.04%）、45,248,868股股份（占苏美达总股本比例为3.46%）的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利均已委托给国机集团管理。

四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书摘要签署之日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿苏美达的负债，不存在未解除苏美达为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

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