中船科技股份有限公司
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2022-058
中船科技股份有限公司董事会
关于公司本次交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份（以下简称“中国海装”）、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第110A025037号《中船科技股份有限公司2021年度、2022年1-6月备考合并财务报表审阅报告》以及公司2021年经审计的财务报告、2022年1-6月未经审计财务报表，本次交易前后公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
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从上表测算可以看出，本次重组有利于增厚公司的基本每股收益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
如前所述，本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
（一）实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气（以下合称“标的公司”）将成为公司的全资子公司。公司将积极做好产业布局，实现多元发展，通过推动创新加强品牌建设，提高市场影响力，不断做强做大，充分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司股东及投资者的利益。
（四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1. 中国船舶集团有限公司承诺
公司的间接控股股东中国船舶集团有限公司对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的间接控股股东郑重承诺和声明如下：
1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
2. 中国船舶工业集团有限公司承诺
公司控股股东中国船舶工业集团有限公司对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东郑重承诺和声明如下：
1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股东期间，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
3. 公司董事及高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
“本人作为上市公司的董事、高级管理人员，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，郑重承诺和声明如下：
1. 本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2022年10月10日
(上接66版)
