深圳华大智造科技股份有限公司关于公司与关联方联合投资事项问询函回复的公告
证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2022-009
深圳华大智造科技股份有限公司关于公司与关联方联合投资事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于深圳华大智造科技股份有限公司与关联方联合投资事项的问询函》（上证科创公函〔2022〕第0215号）（以下简称“问询函”）。问询函的主要内容及回复如下：
问题1
根据公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》披露，公司承诺上市后将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门关于关联交易的相关规定，尽量避免、减少并规范关联交易。2019至2021年，公司经常性销售类关联交易规模分别为7.85亿元、5.23 亿元和6.13亿元。上市后，公司即新增大额关联交易，与联合体企业联合竞买及合作建设开发投资金额预计不超过10.5 亿元。请你公司分析本次交易对减少关联交易的影响，说明公司前期相关承诺是否发生重大变化。
回复：
一、公司说明
（一）本次交易对减少关联交易的影响
1、前期关联交易情况
2019年1月1日至2022年6月30日（以下简称“最近三年一期”），公司关联交易的内容主要包括：1）经常性关联销售（包括销售商品、提供服务、出租房屋），及经常性关联采购（采购商品、采购服务、租赁房屋等）；2）偶发性关联交易（关联方资金拆借及利息、出售固定资产、收购无形资产等）。公司最近三年一期关联交易的具体情况如下：
单位：万元
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注：公司2019-2021年度关联交易金额经毕马威华振审计；2022年1-6月关联交易金额未经审计。
本次新增交易属于偶发性的关联交易，不涉及公司开展业务经营活动的主要业务环节，具有必要性、合理性及公允性，且已依法履行公司关联交易审议程序。
2、本次交易的背景说明
（1）本次交易符合公司的业务发展战略
2019-2021年公司营业收入分别为109,131.20万元、277,988.03万元和392,863.71万元，年均复合增长率为89.73%。公司主营业务增长迅速。本次联合体企业通过全球生命科技创新中心项目（以下简称“本项目”或“创新中心项目”）的建设有助于业务形成集群效应。从地理位置角度，公司主要办公、生产及研发用房位于深圳市盐田区，本项目涉及的用地亦位于深圳市盐田区，有利于公司业务开展。从业务发展战略角度，公司作为全球领先的基因测序设备制造商，主营业务属于基因测序仪产业链的重要一环，公司参与本项目符合公司的业务发展战略。
（2）本次交易将极大程度地为公司补充稳定的办公、研发和生产经营场所，有利于更好的提高经营管理效率
公司在深圳总部的员工人数增长较快，其中2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的员工总数分别为708人、918人、1,167人及1,208人。公司目前深圳地区现有的租赁办公区已无法满足公司日常经营的需求。此外，公司在深圳地区并无自有房产，生产基地、研发中心和办公用房均为租赁房屋，部分房屋的出租方并非该房产的权属方，为最大程度降低公司办公、生产及研发等用房所潜在的法律风险，公司迫切需要取得产权清晰的办公、生产及研发等场所。
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公司目前在深圳市盐田区租赁物业作为办公、研发及生产等经营活动场所，2021年支付租赁费用约人民币743.44万元，2022年1-6月支付租赁费用约人民币459.92万元。由于现有租赁场所已无法满足目前经营规模及人员扩张的需求，公司自2022年7月起以每月90元/平方米的市场价格在深圳市盐田区梅沙街道租赁办公楼用于补充经营场所需求。创新中心项目建成后将增加可使用建筑面积约76,048.25平方米，将很大程度上缓解公司目前经营场所不足的问题，同时从前瞻性布局的角度考虑，将为公司进一步拓展研发和生产提供稳定的经营场所。
（3）公司符合土地竞买时的准入行业要求，目标地块无法分割出让，只接受联合竞买，交易过程由公司独立运作，具有必要性、合理性及公允性
本次公司联合竞买的土地所属准入行业类别为战略性新兴产业之生物医药与健康产业，成功竞得本地块后，公司将在该地块上进行项目开发建设。该合作项目建成后，将为公司提供办公场地和研发试验空间，构建一个良好的办公生产、及研发环境。因此本次交易具有必要性。
此外，根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》的规定以及本项目公示文件，政府鼓励重点产业项目用地联合投标或竞买，目标地块无法分割出让，只接受联合竞买。考虑到本次交易的目标地块对公司业务战略的重要意义，公司积极响应政府的土地挂牌交易流程，同时，相对于公司单方面投资建设该项目，公司与其他联合体企业联合竞买及合作建设开发该项目涉及的资金投入压力较小，联合竞买无疑将有利于提高公司的资金使用效率，有利于公司长期的可持续发展。同时，根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》的相关规定，政府针对联合竞买项目将会给予更优惠的购买价格支持（《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》第二十三条第二款规定：重点产业项目用地上除配套商业以外的建筑类型，出让底价按照市场价格的一定比例确定。其中，遴选方案确定为单一意向用地单位的，按照市场价格的70%确定；遴选方案确定有两个及两个以上意向用地单位联合申请的，按照市场价格的60%确定。）。因此，公司决策与关联方共同竞买，符合政府的相关要求以及公司的业务战略规划，本次交易具有商业合理性。
最后，本次交易仅是公司与关联方组成联合体共同参与竞拍政府主导的土地招拍挂项目，在本次交易过程中，公司仅与关联方签署《联合竞买及合作建设J402-0349宗地协议书》、作为联合竞标方参与政府主导的土地招拍挂，后续取得土地及开发事宜涉及的具体事项以及协议的其他履行事项均由公司独立运作，包括但不限于土地价款及地上建筑物价款均由各合作方独立直接支付给深圳市规划和自然资源局盐田管理局及深圳市财政局；后续土地续建、装修、设备购置及安装、工程建设等其他费用，公司将独立与供应商签署合同的方式结算等，公司与关联方不产生直接的资金往来，不涉及公司向关联方代收代付、倾斜资源、资金或资产被关联方占用的情况。根据相关用地规定，本次交易需要依法履行公平、公正、公开的竞买程序，定价也遵循市场招拍挂的定价流程，因此，本次交易的定价具有公允性。
（4）创新中心项目的建设有助于公司每年节省租金支出，对于降低公司经营成本以及增加经营稳定性有积极的影响
如果公司继续以租赁办公楼的模式进行经营，按照目前市场租赁单价，并按照创新中心项目预计可使用面积估算，购买并建设创新中心项目与继续租赁办公场地相比，公司做出如下详细的测算。
①重要参数假设
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②租金现值及节约金额计算
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总节约金额=租金现值-创新中心项目投入现值=15.02-13.60=1.42(亿元)
按照上述测算结果，购买并建设创新中心项目与继续租赁办公场地相比，预计在未来可使用期间共计可节省租金现值约人民币1.42亿元。
③购买物业潜在价值分析
公司对创新中心项目进行投资建设后对其拥有所有权，比租赁物业具有更高的潜在价值，在产权期满后可通过行使处置权获得一定的潜在收益。
结合公司生产经营所需的场地，盐田区暂未有合适的可供租赁的办公场所，且若进行租赁，公司仍需支付相关装修费用以满足公司研发、办公及生产所需。综合考虑上述因素，联合竞买并建设更有利于满足公司发展需要，维护公司利益。所以创新中心项目的建设有助于公司每年节省租金支出，对于降低公司经营成本以及增加经营稳定性有积极的影响。
3、本次交易对减少关联交易的影响
（1）公司已出具规范和减少关联交易的承诺
公司在《招股说明书》中就规范和减少关联交易事宜作出承诺如下：
“1、发行人承诺，发行人上市后将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门关于关联交易的相关规定，尽量避免、减少并规范本公司的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，所有的关联交易均会按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，确保价格公允，依法签订协议并及时进行信息披露，保证不通过关联交易向关联方输送利益或损害发行人及其他股东的合法权益，切实维护全体股东利益。
2、就关联销售、关联采购，发行人承诺：发行人及控股子公司将采取包括 但不限于加快品牌宣传与推广、积极拓展第三方市场等措施，确保自本承诺函 出具之日起 36 个月内，发行人及控股子公司每一会计年度与发行人实际控制人 汪建及其控制的除发行人之外的其他主体发生的销售、采购金额占发行人同类 金额的比例不超过 30%。未来在同等的商业条件下，发行人向关联方销售的价 格与给与非关联独立第三方的价格保持相同的定价原则；如果商业条件一致， 则两者的定价需保持一致。”
（2）本次交易未违反公司作出的规范和减少关联交易承诺
本次交易与关联销售、关联采购等日常性关联交易性质不同，属于偶发性的关联交易，不涉及公司开展业务经营活动的主要业务环节，公司日常开展业务不会因本次交易而产生不利影响，公司仍然具备开展主营业务的独立性；
本次联合竞买的资金来源于公司自有资金，公司与关联方各自按相应的比例独立出资，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；在本次交易过程中，公司仅与关联方签署《联合竞买及合作建设J402-0349宗地协议书》、作为联合竞标方参与政府主导的土地招拍挂，后续取得土地及开发事宜涉及的具体事项以及协议的其他履行事项均由公司独立运作，包括但不限于土地价款及地上建筑物价款均由各合作方独立直接支付给深圳市规划和自然资源局盐田管理局及深圳市财政局；后续土地续建、装修、设备购置及安装、工程建设等其他费用，公司将独立与供应商签署合同的方式结算，公司与关联方不产生直接的资金往来，不涉及公司向关联方代收代付、倾斜资源、资金或资产被关联方占用的情况，不影响公司的独立性；公司仅作为联合竞标方参与竞标，对关联方不存在依赖，也不存在损害公司独立性的行为。
（3）公司已依法建立健全关联交易管理决策制度，本次交易已依法履行关联交易审议程序
公司已依法建立健全了关联交易管理决策制度，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等，该等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，可满足对公司关联交易的日常监督及管理；就本次关联交易，公司已按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等文件的相关规定履行合法程序（包括履行了董事会、股东大会等审议流程，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事、关联股东在相关会议上回避表决），未通过关联交易向关联方输送利益或损害公司及其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易具有必要性、合理性及公允性，已依法履行关联交易内部审议程序，未违反公司作出的规范和减少关联交易的承诺，亦不会损害公司及其他股东的合法权益。
（二）说明公司前期相关承诺是否发生重大变化
1、本次交易属于偶发性的关联交易，不涉及公司开展业务经营活动的主要业务环节
本次交易与前述关联销售、关联采购等日常性关联交易性质不同，属于偶发性的关联交易，不涉及公司开展业务经营活动的主要业务环节。2022年1-8月，公司与实际控制人汪建及其控制的除公司之外的其他主体发生的销售、采购金额占公司同类金额的比例未超过30%；在同等的商业条件下，公司向关联方销售的价格与给与非关联独立第三方的价格保持相同的定价原则；如果商业条件一致，则两者的定价保持一致。截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生过与本次关联交易标的类别相关的关联交易。此外，本次交易不涉及关联方之间的直接资金往来，而是属于关联方共同与政府部门之间的土地竞买交易，因此，本次交易不会导致公司关联销售、采购占比突破承诺的比例上限。
2、本次交易具有必要性、合理性及公允性，且已依法履行公司关联交易审议程序
（1）本次交易具有必要性、合理性及公允性：本次交易涉及的目标地块为盐田区大梅沙盐坝高速以北 J402-0349 号宗地。未来该地块规划建设研发办公区、国际会展区、生活区等功能区域，具体包括办公场地、技术研发场地、会展活动中心及部分宿舍等配套设施。公司参与本项目开发建设，一方面可缓解目前研发、办公用地不足的局面，解决后顾之忧，为未来的可持续发展提供支撑；另一方面，在充足的研发、办公场地下，可购置更多先进研发设备与引进更多研发人才，最大化发挥公司的科研优势，在生命科学领域取得更为丰富的成果，有利于公司的长远发展，符合公司长期发展战略。
（2）本次交易，公司已依法履行关联交易审议程序：就本次交易，公司已按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等文件的相关规定履行合法程序（包括履行了董事会、股东大会等审议流程，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事、关联股东在相关会议上回避表决），未通过关联交易向关联方输送利益或损害公司及其他股东的合法权益，切实维护全体股东利益。
综上所述，本次交易具有必要性、合理性及公允性，且已依法履行公司关联交易审议程序，公司前期相关承诺未发生重大变化。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》相关规定；
2、访谈公司相关管理人员，了解本项目的职能定位与建设规划、公司经营情况、公司与关联方联合进行项目开发建设的必要性等；
3、查阅公司《招股说明书》《审计报告》及财务报表、关联交易台账；
4、查阅本次交易涉及的董事会、股东大会的会议文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易符合公司的业务发展战略；有利于降低公司办公、生产及研发等用房所潜在的法律风险，联合竞买方式将有助于提升公司资金使用效率，具有必要性、合理性及公允性；本次交易与关联销售、采购情况性质不同，属于偶发性的关联交易，不涉及公司开展业务经营活动的主要业务环节，公司日常开展业务不会因本次交易而产生不利影响，公司仍然具备开展主营业务的独立性；本次交易涉及具体事项以及协议的其他履行事项均由公司独立运作，公司将独立与供应商签署合同的方式结算等，公司与关联方不产生直接的资金往来，不涉及公司向关联方代收代付、倾斜资源、资金或资产被关联方占用的情况，不会对公司的独立性构成不利影响；本次交易已依法履行关联交易审议程序，未违反公司作出的规范和减少关联交易的承诺，公司前期相关承诺未发生重大变化。
问题2
请你公司详细说明：（1）本次联合投资的具体决策流程，包括但不限于：相关事项决策过程及重要时点，涉及相关决策人员等，并结合公司章程等规则，说明决策程序是否合规，相关表决结果是否有效；（2）华大基因于2022年8月 12日披露本次联合投资事项相关情况，你公司2022年9月6日披露的《招股说明书》中未提及有关事项，请说明相关信息披露是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关规则要求，相关事项是否可能导致公司独立性受到影响。
回复：
一、公司说明
（一）本次联合投资的具体决策流程，包括但不限于：相关事项决策过程及重要时点，涉及相关决策人员等，并结合公司章程等规则，说明决策程序是否合规，相关表决结果是否有效
1、相关事项决策过程及重要时点，涉及相关决策人员
公司于2022年8月5日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于与关联方联合竞买土地及合作建设的议案》，并将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。其中，同意7票（包括刘羿焜、吴晶、方浩、李正、颜光美、肖红英、张俊生），反对0票，弃权0票，关联董事汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅对该议案回避表决。
公司独立董事李正、颜光美、肖红英、张俊生于2022年8月5日作出事前认可意见及独立意见。对于《关于与关联方联合竞买土地及合作建设的议案》，公司独立董事认为公司本次与关联方竞买土地及合作建设事项，主要是储备未来公司办公用地，满足未来发展战略对经营用地的需求，有助于公司经营的可持续发展，满足公司未来发展对经营用地的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
公司于2022年8月5日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于与关联方联合竞买土地及合作建设的议案》。其中，同意3票（包括周承恕、夏军、古铭），反对0票，弃权0票。
公司于2022年8月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方联合竞买土地及合作建设的议案》。其中，同意股数177,346,137股（涉及非关联股东50名），占出席会议有效表决权数的100%；反对股数0股；弃权股数0股，关联股东深圳华大智造控股有限公司、西藏华瞻创业投资有限公司对该议案回避表决。
2、结合公司章程等规则，说明决策程序是否合规，相关表决结果是否有效
公司在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，主要包括：
（1）公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，或公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易事项需经董事会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（2）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：（1）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；（3）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（4）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有关规定表决；（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议无效，重新表决。
本次联合投资参与的关联方包括深圳华大基因科技有限公司（简称“华大控股”）、深圳华大智造控股有限公司（简称“智造控股”）、深圳华大基因股份有限公司（简称“华大基因”），公司董事会审议该议案时经无关联关系董事过半数以上通过，公司独立董事出具了独立意见，公司股东大会审议该议案经非关联股东有表决权的股份数的过半数以上通过，符合《公司章程》的决策程序，表决结果合法有效。
（二）华大基因于2022年8月12日披露本次联合投资事项相关情况，你公司2022年9月6日披露的《招股说明书》中未提及有关事项，请说明相关信息披露是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关规则要求，相关事项是否可能导致公司独立性受到影响
1、相关信息披露是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关规则要求
（1）公司于2022年9月6日披露《招股说明书》时，公司尚未获得由盐田区相关政府部门批准的竞买人资格，且本次交易出让公告的挂牌期截止时间为2022年9月21日15时，上述联合竞买事项在《招股说明书》披露时点尚未发生且能否成功竞买存在较大不确定性。
本次交易发生的主要时间点如下：
2022年8月23日，深圳公共资源交易中心就本次联合竞买发布《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔2022〕42号）（以下简称“出让公告”），公告期自2022年8月23日至2022年9月11日，挂牌期自2022年9月12日至2022年9月21日15时止。
2022年9月7日，公司取得盐田区工业和信息化局作出的《关于深圳华大智造科技股份有限公司申请产业用地竞买资格审查的复函》，确认公司符合竞买人资格条件。
2022年9月21日，公司及本次联合竞买方与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司（受政府委托）签署《土地成交确认书》（深土交成〔2022〕58号）。2022 年 9 月 23 日，公司及本次联合竞买方与深圳市盐田区城市更新和土地整备局就 J402-0349 号宗地上的建筑物出让事宜签署了“深盐更合字（2022）001 号”《建筑物出让合同书》。2022年9月27日，公司及本次联合竞买方与深圳市规划和自然资源局盐田管理局签署“深地合字（2022）3332号”《深圳市土地使用权出让合同书》。
公司《招股说明书》对于关联交易的披露期间为报告期2019-2021年度，本次联合投资项目发生在前述报告期之外，且截至公司于2022年9月6日披露《招股说明书》时，公司尚未获得参与本次联合竞买的竞买资格，出让公告的挂牌期（2022年9月12日）尚未开始，公司亦尚未与政府部门签署《土地成交确认书》《建筑物出让合同书》及《深圳市土地使用权出让合同书》，公司与关联方联合竞买取得土地使用权的行为尚未发生，本次交易尚未发生且仍存在较大不确定性，公司未在《招股说明书》披露未违反《股票发行审核标准备忘录第5号一一关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（中国证监会发行监管部（2002）第5号）第二条第8项“公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易”之规定。
参与本次交易的公司关联方华大基因于2022年8月12日披露《关于拟在盐田区J402-0349地块投资建设华大基因总部基地项目的公告》及《关于拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区 J402-0349 地块的关联交易公告》，系按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则要求本次交易需要经其董事会审议通过并公告，且其中《关于拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区J402-0349地块的关联交易议案》需要提交股东大会审议。因此，华大基因在针对该关联交易事项进行董事会审议后，对相关决议进行公告。同时该交易也具有较大的不确定性，华大基因在公告中做了相应的披露，具体内容为：
“1、因实际竞买目标地块的价格和建设费用目前尚无法最终确定，本次联合竞买项目投资总额为基于当前目标地块相关方案公示等现有文件的测算结果。本次联合竞买及合作建设事项尚需履行政府部门相关审批程序，相关联合竞买及合作建设事项尚存在一定的不确定性。
2、若目标地块成功竞买，因未来开发和建设存在一定的建设周期，本项目尚存在一定的市场、经营和管理风险。
……”
此外，本次联合竞买各合作方就本次联合投资项目事宜签订的《联合竞买及合作建设J402-0349号宗地协议书》将自各合作方签字盖章并经公司、华大基因的董事会和股东大会均审议通过之日起生效，但鉴于公司此时尚未于上交所科创板发行上市，公司虽已制定了《信息披露管理制度》，但尚未生效实施，因此，相关规则要求的信息披露程序暂不适用于公司。但是，除相关规则对上市公司的信息披露要求之外，公司已严格按照相关规则以及内部管理制度的要求，履行了内部审议程序，并已向公司全体股东提交了相关文件，未损害公司及其他股东的利益。
公司于2022年9月9日上市后，相关规则要求的信息披露制度已生效，公司已严格按照相关规定履行了上市公司信息披露义务：2022年9月23日，公司披露《关于公司与关联方联合取得土地成交确认书的公告》；2022年9月24日，公司披露《关于公司与关联方联合签署建筑物出让合同书的公告》；2022年10月1日，公司披露《关于公司与关联方联合签署土地使用权出让合同书的公告》，履行了相关披露义务。
（2）本次交易属于偶发性关联交易，且不涉及关联方之间的直接资金往来，亦不涉及公司向关联方代收代付、倾斜资源、资金或资产被关联方占用的情况，不会对公司的独立性造成不利影响。
本次联合投资项目与公司的关联销售、关联采购等日常性关联交易性质不同，属于偶发性的关联交易。在本次联合投资项目中公司承担的与联合体企业联合竞买及合作建设开发的投资金额合计不超过10.5亿元，具体包括参与联合竞买交易的地价、地上建（构）筑物回购、部分建设投资款等。同时，本次交易不涉及公司开展业务经营活动的主要业务环节，不涉及关联方之间的直接资金往来，亦不涉及公司向关联方代收代付、倾斜资源、资金或资产被关联方占用的情况，而是根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》以及深圳市规划和自然资源局盐田管理局关于竞买人主体资格的要求，公司与关联方组成联合体共同与政府部门之间的土地竞买交易。因此，本次联合投资项目所涉关联交易不会对公司的独立性造成不利影响。
公司已根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定就本次联合投资项目履行了相应的董事会、监事会及股东大会审议程序，公司的独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，涉及回避表决的董事、股东均已回避表决，本次联合投资项目已依法履行了相应的关联交易审议及披露程序。
综上所述，《招股说明书》对于关联交易的披露期间为报告期2019-2021年度，本次联合投资项目发生在前述报告期之外；截至公司于2022年9月6日披露《招股说明书》时，公司尚未获得参与本次联合竞买的竞买资格，出让公告的挂牌期（2022年9月12日）尚未开始，公司亦尚未与政府部门签署《土地成交确认书》《建筑物出让合同书》及《深圳市土地使用权出让合同书》，公司与关联方联合竞买取得土地使用权的行为尚未发生，相关联合竞买事项尚存在较大的不确定性；此外，本次联合投资项目属于偶发性的关联交易。在本次联合投资项目中公司承担的与联合体企业联合竞买及合作建设开发的投资总额预计不超过10.5亿元，不涉及公司开展业务经营活动的主要业务环节，不涉及关联方之间的直接资金往来，亦不涉及公司向关联方代收代付、倾斜资源、资金或资产被关联方占用的情况，而是根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》以及深圳市规划和自然资源局盐田管理局关于竞买人主体资格的要求，公司与关联方组成联合体共同与政府部门之间的土地竞买交易。因此，本次联合投资项目所涉关联交易不会对公司的独立性造成不利影响。本次联合投资项目发生时，公司尚未于上交所科创板发行上市，公司制定的《信息披露管理制度》尚未生效实施，相关规则要求的信息披露程序暂不适用于公司。综上，《招股说明书》未披露本次联合投资项目所涉关联交易之内容。除相关规则对上市公司的信息披露要求之外，公司已严格按照相关规则以及内部管理制度的要求，履行了关联交易审议程序，并已向公司全体股东提交了相关文件，未损害公司及其他股东的利益。自公司正式于上交所科创板上市后，公司均已严格按照相关规定履行了上市公司信息披露义务，相关信息披露符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关规则要求。
2、相关事项是否可能导致公司独立性受到影响
（1）根据公司《对外投资管理制度》第十七条、第十九条及第二十条的规定，公司履行完相应的审批程序后，由公司发起部门作为项目实施单位牵头，负责统筹、协调和组织实施，相关部门进行配合。公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
公司监事会、独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。
（2）根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》的规定，鼓励重点产业项目用地联合投标或竞买本次联合投资符合《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》关于联合竞买的规定。本次联合投资系各关联方出资组成联合体共同参与竞买政府挂牌的目标地块，不涉及公司与关联方之间直接的资金往来，各合作方将严格按照相关约定的比例独立承担土地竞买保证金、土地价款及地上建（构）筑物价款；成功竞买并取得目标地块及地上建（构）筑物后，各合作方也将严格按照相关约定的比例出资继续独立进行项目合作开发建设并承担项目建成、投入营运所需的全部各项费用，包括但不限于项目建设资金、管理费用等。
根据《联合竞买及合作建设J402-0349号宗地协议书》的约定，各合作方建设用地使用权及可分配总建筑面积如下：华大控股所占比例约为0.43%，智造控股所占比例约为15.01%，华大基因所占比例约为47.16%，公司所占比例约为37.40%。成功竞买并取得目标地块及地上建（构）筑物后，各合作方将严格按照建筑面积占比按份共有该地块，项目全部建成后，各合作方按产权分配的约定比例及面积持有各类物业。
根据《建筑物出让合同书》的约定，上述建筑物出让总价款为人民币 1,356,876,581.19 元。华大控股应支付0.43%出让款；智造控股支付15.01%出让款；华大基因支付47.16%出让款；公司支付37.40%出让款。
上述分配比例与出让价款比例一致，建筑物由各合作方严格按照比例各自持有和占有，本次联合投资项目的资产权属清晰。
综上，公司已建立关于后续项目投资建设及监督等方面的管理制度，且与各合作方已签署相关合同约定后续各方产权分配情况、权利与义务、利益保障措施等，本次联合投资项目相关资产产权分配清晰，不存在公司资产被关联方占用的情形；本次联合投资系公司独立决策，并独立履行相关审批程序，未受到关联方决策影响，不会影响公司独立性。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅公司《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》；
2、查阅公司本次交易的董事会决议及会议记录、监事会决议及会议记录、独立董事事前认可意见及独立意见、股东大会决议及会议记录；
3、查阅《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》相关规定，在深圳公共资源交易中心网站查询《深圳市土地使用权出让公告》，查阅本次交易的《盐田区工业和信息化局关于深圳华大智造科技股份有限公司申请产业用地竞买资格审查的复函》《联合竞买及合作建设J402-0349号宗地协议书》《深圳市盐田区产业发展监管协议书》《成交确认书》；
4、查阅公司《招股说明书》；
5、查阅华大基因关于本次联合投资项目的信息披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于本次联合投资事项的决策程序符合《公司章程》的规定，相关表决结果合法有效。公司的相关信息披露符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关规则要求，相关事项不会导致公司独立性受到影响。
问题3
公告显示，公司预计未来投入不超过14亿元，用于土地购买、地上建（构）筑物回购、建设投资等。其中，与联合体企业联合竞买及合作建设开发的投资金额不超过10.5亿元。本次购买的联合体所占土地使用权份额华大控股占0.43%，智造控股占15.01%，华大基因占47.16%，华大智造占37.40%。请你公司补充披露：（1）该合作开发项目投资规模、合作模式、合作期限、后续具体规划及产权分配及出资比例情况、有关各方权利义务等；（2）该合作开发项目具体项目内容，与公司主营业务的关系；（3）合作项目产权分配及出资比例的具体测算过程、构成明细、测算依据及合理性。
回复：
一、公司说明
（一）该合作开发项目投资规模、合作模式、合作期限、后续具体规划及产权分配及出资比例情况、有关各方权利义务等
1、投资规模
为响应国家生物产业创新发展步伐等战略要求，公司与华大控股、华大基因、智造控股联合竞买及合作建设本项目。公司与上述关联方本次合作开发项目的占地面积共计约10.2万平米、各功能区建筑面积共计约319,000 平方米。
本创新中心项目的整体投资总额预计情况具体如下：
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本创新中心项目的各功能区建设及其建筑面积与预计造价情况具体如下：
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注1：上述“其他功能区域”主要包含会议中心、食堂、办公、多功能厅等；
注2：上述金额不含铺底流动资金及预备费；建筑面积为暂定规划面积，具体需以实际竣工验收面积为准。
其中，在本创新中心项目中，公司的投资总额预计不超过 14 亿元， 主要包括地价、地上建（构）筑物回购、建设投资（土地工程费、装修工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用）和铺底流动资金等。在本创新中心项目中，公司的投资总额预计情况具体如下：
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注：“铺底流动资金、预备费”主要系公司结合本创新中心项目竞买目标地块及地上建（构）筑物建设的实际进展情况，以及后续建设投资等的预计支出情况，经综合考虑后在初步预计投资总额的基础上进一步合理化预测，所增加预留的预计投资额度。
综上，在本创新中心项目中，公司的投资总额为预计不超过 14 亿元。
其中，与联合体企业联合竞买及合作建设开发的投资金额不超过 10.5 亿元，主要包括地价、地上建（构）筑物回购、土地工程费等（具体以签订生效的有关项目合同的约定为准）。剩余的不超过3.5亿元主要包括公司持有和占有面积的装修费、家具、设备采购费用等。
华大基因投资金额16.5亿元，占建设用地使用权及可分配总建筑面积的比例为47.16%；公司投资金额14亿元，占建设用地使用权及可分配总建筑面积的比例为37.40%；公司与华大基因投资金额对应所占建设用地使用权及可分配总建筑面积的比例的差异主要为铺底流动资金导致，不存在重大差异。
2、合作模式
本次创新中心项目的合作模式主要为：（1）各合作方建设用地使用权及可分配总建筑面积如下：华大控股所占比例约为0.43%，智造控股所占比例约为15.01%，华大基因所占比例约为47.16%，华大智造所占比例约为37.40%。（2）各合作方应支付的竞买保证金、土地价款及地上建（构）筑物价款的出资比例，以及各合作方应支付的项目建设资金、管理费用及其他各项费用的比例，以相关合同条款约定各合作方的可分配总建筑面积的所占比例为准。
3、合作期限
项目合作期限为自竞得用地后 1 年内开工建设，开工后 3 年内全部建成投产（以土地出让合同约定为准）。
4、后续规划
截至目前，本次创新中心项目的对外投资进展情况如下：
2022年9月21日，公司、华大控股、智造控股、华大基因与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司签署了《成交确认书》（深土交成〔2022〕58号），确认联合体企业以人民币2.73亿元竞得盐田区梅沙街道盐坝高速北侧宗地号为J402-0349的土地使用权。
2022年9月23日，公司、华大控股、智造控股、华大基因与深圳市盐田区城市更新和土地整备局就J402-0349号宗地上的建筑物出让事宜签署了《建筑物出让合同书》（深盐更合字（2022）001号）。
2022年9月27日，公司、华大控股、智造控股、华大基因与深圳市规划和自然资源局盐田管理局就J402-0349号宗地的土地使用权签署了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2022）3332号）。
本次创新中心项目的后续规划主要如下：
在成功竞买并取得目标地块及地上建（构）筑物后，公司将与关联方共同出资并在该地块上进行项目合作建设开发，而后续取得土地及开发事宜涉及的具体事项以及协议的其他履行事项均由公司独立运作。公司在本创新中心项目中的建设内容主要为：研发办公区、国际会展区、生活区等功能区域，具体包括办公场地、技术研发场地、会展活动中心及部分宿舍等配套设施。
5、产权分配及出资比例情况
（1）产权分配情况：根据《联合竞买及合作建设J402-0349号宗地协议书》的约定，各合作方建设用地使用权及可分配总建筑面积如下：华大控股所占比例约为0.43%，智造控股所占比例约为15.01%，华大基因所占比例约为47.16%，公司所占比例约为37.40%。成功竞买并取得目标地块及地上建（构）筑物后，各合作方按照建筑面积占比按份共有该地块，项目全部建成后，各合作方按产权分配的约定比例及面积持有各类物业。
（2）出资比例情况：各合作方应支付的土地价款及地上建（构）筑物价款按照深圳市自然资源和不动产评估发展研究中心确定的土地单价（区分研发用房、配套宿舍等）及各合作方持有的建筑面积（包括研发用房、配套宿舍等）分别计算确定。
根据《联合竞买及合作建设J402-0349号宗地协议书》、《成交确认书》等的协议约定，上述深圳市盐田区 J402-0349 号宗地土地使用权的出让总价款为人民币273,000,000.00元（含保证金）。华大控股应支付0.43%出让款；智造控股支付15.01%出让款；华大基因支付47.16%出让款；公司支付37.40%出让款。
根据《建筑物出让合同书》的约定，上述建筑物出让总价款为人民币1,356,876,581.19元。华大控股应支付0.43%出让款；智造控股支付15.01%出让款；华大基因支付47.16%出让款；公司支付37.40%出让款。
综上，上述各合作方的上述产权分配比例与其出资比例总体保持一致，该等土地使用权、建筑物由各合作方按照该比例各自持有和占有，本次联合投资项目的资产权属清晰，不存在公司资产被关联方占用的情形。
6、有关各方权利义务
根据《联合竞买及合作建设J402-0349号宗地协议书》等协议，上述各合作方的主要权利与义务如下：
（1）各合作方应督促配合项目在取得建设用地后3年内建成投产。
（2）为确保联建工作顺利推进，各合作方应共同确定代建公司统一建设，并承诺严格按工作流程和时间节点完成各项配合工作。
（3）各合作方签署本协议以及联合申请竞买目标地块及地上建（构）筑物使用权事宜，应获各合作方有权决策的机构批准。
（4）如土地竞买成功，各合作方应保证在《深圳市土地使用权出让合同书》（以下简称《出让合同书》）约定的使用年限内企业注册地、税务登记地及统计关系不得变更到盐田区以外的地区。
（5）各合作方应当按照《深圳市土地使用权出让公告》及《深圳市土地使用权挂牌出让竞买须知》等文件的要求及时、完整的提供地块竞买及项目建设所需的各类资料，并严格遵守竞买程序的要求。
（6）竞买成功后，各合作方享有项目地块建设的监督权。
（7）各合作方应严格遵守《深圳市土地使用权出让公告》中的各项规定，竞买成功后应及时与盐田区政府或盐田区政府授权的产业管理部门分别签订产业发展监管协议书并按照上述文件中确定的各项内容履行义务。
（8）各合作方应按照本协议以及其他项目建设相关合同的约定进行出资，以保证合作项目的正常建设。
（9）各合作方应及时签订《出让合同书》并严格按照此合同约定的期限进行项目开工建设及完成项目竣工。
（二）该合作开发项目具体项目内容，与公司主营业务的关系
1、具体项目内容
在成功竞买并取得目标地块及地上建（构）筑物后，公司将与关联方共同出资并在该地块上进行项目合作建设开发。公司在本创新中心项目中的建设内容主要为：研发办公区、国际会展区、生活区等功能区域，具体包括办公场地、技术研发场地、会展活动中心及部分宿舍等配套设施。
本创新中心项目的各功能区建设及各合作方划分情况具体如下：
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注：上述“其他功能区域”主要包含会议中心、食堂、办公、多功能厅等。
本项目建成后涉及的水电使用均由各方安装独立水、电表，根据各方实际使用情况独立结算。物业费根据各自分配的建筑物面积占总建筑面积的比例进行分摊，各方单独与物业公司签署合同并结算。
2、与公司主营业务的关系
（一）改善研发及办公场地不足，优化产品结构
公司专注于生命科学与生物技术领域，属于战略性新兴产业中的生物医学工程。在基因测序仪领域，公司形成了以“DNBSEQ测序技术”、“规则阵列芯片技术”、“测序仪光机电系统技术”等为代表的多项源头性核心技术，属于全球范围内少数几家具有自主研发能力并量产临床级测序仪的高端制造商之一；在文库制备、实验室自动化和其它组学领域，逐渐发展出了以“关键文库制备技术”、“自动化样本处理技术”和“远程超声诊断技术”为代表的核心技术。目前已形成基因测序仪业务、实验室自动化业务、新业务三大业务线。
公司始终鼓励创新，重视研发工作，核心技术主要系自主研发及持续改进的结果。2019年至2021年，公司研发投入占营业收入比例分别为31.46%、25.19%、15.48%。截至2022年6月30日，公司员工总数达到2,188人，其中研发人员比例为34.96%。研发、办公空间高度紧张，且场地以租赁为主，制约了研发工作的进一步开展，不利于未来的持续发展。
本项目建设完成后，公司将利用新的研发实验室场地，针对与公司主营产品相关的新技术和新工艺进行研究，继续重点致力于G系列中高通量测序仪研发、T系列高通量测序仪研发、T系列超高通量低成本测序仪研发、E系列小型基因测序仪研发、SP/STP系列自动化平台研发、测序建库应用产品开发、超声机器人平台研发及BIT产品研发等，为公司的产品结构优化提供不断创新的产品序列。
（二）提升研发实力，加强科研人才队伍建设
公司所处行业属于技术密集型和知识密集型行业。拥有掌握核心技术并具备持续研发能力的人才团队的公司将在行业中处于有利地位。目前国内在生命科学与生物技术领域具有成熟经验的高端人才相对较少。因此，进一步加强人才队伍建设，对公司的发展具有重要意义。
本项目建成后，一方面可缓解日前研发、办公用地不足的局面，解决后顾之忧，为未来的可持续发展提供支撑；另一方面，在良好的研发、办公场地下，可购置更多先进研发设备与引进更多研发人才，构建完备的研发环境。此外，公司还将与国内外顶尖同行业公司或行业组织、高校院所探索建立多层次、全方位的合作机制，推动实用型人才的培养，充分利用各项人才培养和引进计划，重点吸收和引进国内外优秀的业内技术和管理人才。
（三）加快推进生命科学领域仪器及配套试剂耗材国产化替代
随着DNBSEQ-T7基因测序仪等产品的推出，公司在高端生命科学仪器设备研发和生产方面已实现重要突破，尤其在国内基因测序行业打破了国外公司在基因测序上游仪器领域长期垄断的态势。紧跟基因测序仪“超高通量”、“小型化”的发展趋势，建立了全系列多型号产品矩阵。
本项目建成后，公司将持续研发投入，加大对新产品及新技术的开发力度，有序推进新产品和新技术课题的研发，促进公司在生命科学与生物技术领域仪器设备、试剂耗材等产品的国产化进程，进一步提高基因测序精度的同时降低测序成本，为全球基因测序工作者提供可靠的新工具，为世界各国生物科技进步提供工具支撑。
（四）实现公司发展战略的必然途径
近年来，我国政府陆续颁布《“十三五”国家科技创新规划》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《“十四五”生物经济发展规划》等一系列政策措施推动生物产业的发展，明确提出了加快生物产业创新发展步伐，培育生物经济新动力等要求。公司作为全球范围内少数几家有能力自主研发并量产临床级测序仪的高端制造商之一，属于基因测序产业链重要的一环，理应响应国家战略规划，把握生物医药科技前沿的发展动向。
本项目将建设一个具有全球影响力的生命创新科技中心，既是响应国家生物产业创新发展步伐的战略要求，也是中国未来引领全球生命创新和发展的基础。
（三）合作项目产权分配及出资比例的具体测算过程、构成明细、测算依据及合理性
在产权分配方面，本合作项目的产权分配依据主要系结合该目的地块及其地上建（构）筑物的实际面积与项目建设规划情况，综合考虑公司自身的业务规模、人员数量、目前所拥有的房屋及土地使用权情况、 研发与办公场地需求、未来战略规划等因素，经与合作方友好协商确定公司所拥有的分摊面积。
2019 -2021年公司营业收入分别为 109,131.20万元、277,988.03万元和392,863.71万元，年均复合增长率为89.73%。截至2022年6月30日，公司实现营业收入236,076.86万元，公司员工总数达2,188人，其中深圳地区员工人数为1,208人。随着公司业务的逐步扩大，员工人数的逐步增加，公司目前深圳地区现有的租赁办公区已无法满足公司日常经营的需求。此外，公司在深圳地区并无自有房产，生产基地、研发中心和办公用房均为租赁房屋，部分房屋的出租方并非该房产的权属方，为最大程度降低公司办公、生产等用房所潜在的法律风险，以及满足公司后续的生产经营之需求，公司迫切需要取得产权清晰的办公、生产场所。
根据公司实际情况，在未来用地规划方面：计划建设研发实验室面积约为1.75万平方米，主要用于研发实验，研发设备摆放等；为满足未来几年深圳地区工作人员办公需求，计划办公区面积约为2.09万平方米，计划设置办公卡位1874个。生活区主要为宿舍、食堂及停车场，规划面积合计约为3.29万平方米。
上述日常经营用地需求约为7.13万平方米，结合对应的公摊部分（主要为地下室、公共区间、大堂走廊、设备用房等），增加约0.47万平方米的公摊面积，合计公司产权占创新中心项目总建筑面积20.34万平方米的37.4%（目前数据为初步测算结果，具体规划以实际需求为准），该比例具有合理性。
本合作项目的产权分配情况具体如下（以下面积或产权分配内容，具体以后续签订生效的《深圳市土地使用权出让合同书》约定及竣工验收面积为准）：
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注：因本项目尚在建设中，上述仅为目前的规划设计数据，最终实际面积等数据需以项目竣工验收情况及相关合同约定为准。
在出资比例方面，上述各合作方的上述出资比例与其产权分配比例与总体保持一致。该等土地使用权、建筑物由各合作方按照该比例各自持有和占有，同时各合作方应支付的项目建设资金、管理费用及其他各项费用的比例，以各合作方的可分配总建筑面积的所占比例为准。
在关联交易定价政策及依据方面，本次交易各合作方应支付的土地价款及地上建（构）筑物价款按照深圳市自然资源和不动产评估发展研究中心等有关政府机构确定的土地单价及各合作方持有的建筑面积分别计算确定。
根据深圳公共资源交易中心公布的《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔2022〕42号），深圳市规划和自然资源局盐田管理局委托深圳交易集团有限公司（深圳公共资源交易中心）以挂牌方式公开出让J402-0349号地块（即本创新中心项目建设用地所在地）的使用权。其中，上述公告约定该宗地的挂牌起始价为人民币27,300万元、地上建（构）筑物出让价款为人民币1,356,876,581.19元。建设用地竞得人需另外向深圳市盐田区城市更新和土地整备局申请支付地上建（构）筑物价款（与地价款缴收时间一致）。
同时，公司与关联方共同投资的交易金额依据联合竞买及合作建设协议书规定的各合作方的产权分配及出资比例，并经各方协商后确定。因此，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。此外，本次交易与关联销售、关联采购等日常性关联交易性质不同，属于偶发性的关联交易，不涉及公司开展业务经营活动的主要业务环节，公司日常开展业务不会因本次交易而产生不利影响，公司仍然具备开展主营业务的独立性。
公司仅作为联合竞标方参与竞标，对关联方不存在依赖，也不存在损害公司独立性的行为。本次联合竞买的资金来源于公司自有资金，公司与关联方各自按相应的比例独立出资，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；在本次交易过程中，公司仅与关联方签署《联合竞买及合作建设J402-0349宗地协议书》、作为联合竞标方参与政府主导的土地招拍挂流程，后续取得土地及开发事宜涉及的具体事项以及协议的其他履行事项均由公司独立运作，包括但不限于土地价款及地上建筑物价款均由各合作方独立直接支付给深圳市规划和自然资源局盐田管理局及深圳市财政局；后续土地续建、装修、设备购置及安装、工程建设等其他费用，公司及联合竞买主体将通过直接各自独立与供应商签署合同的方式结算等，公司与关联方不产生直接的资金往来，不涉及公司向关联方代收代付、倾斜资源、资金或资产被关联方占用的情况，不影响公司的独立性。
综上，本次联合投资项目的资产权属清晰，产权分配及出资比例测算具有合理性。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅生命科技领域相关产业政策文件以及公司就本创新中心项目相关公告文件。
2、获取公司本创新中心项目的建设内容与规划情况，取得相关项目面积分配方案等文件或资料。
3、取得本创新中心项目《联合竞买及合作建设J402-0349宗地协议书》、《成交确认书》、《建筑物出让合同书》等相关合同文件。
4、访谈公司相关管理人员，了解本创新中心项目建设背景、项目内容与职能定位、各合作方的产权分配与其出资比例情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上市公司已补充披露本创新中心项目投资规模、合作模式、合作期限、后续具体规划及产权分配及出资比例情况、有关各方权利义务等内容；
2、本创新中心项目主要拟规划建设办公与研发场所、会展与活动场所等功能区域，有利于为公司提供办公场地和研发试验场地，与公司主营业务具有较为密切的关系。
3、本合作项目中各合作方的产权分配与其出资比例相匹配，相关依据具有合理性。
问题4
请你公司结合经营情况说明与关联方联合进行项目开发建设的必要性，并结合公司管理机制、业务往来等方面的相关安排和关系，说明相关资产划分是否产权清晰、设置何种措施确保公司利益不受侵害。
回复：
一、公司说明
（一）请你公司结合经营情况说明与关联方联合进行项目开发建设的必要性
1、助力公司实现战略目标，推动生命科技产业发展
随着生命科技的快速发展，近年来，我国政府陆续颁布一系列政策措施推动生物产业的发展，明确提出了加快生物产业创新发展步伐，培育生物经济新动力等要求。深圳也发布了一系列政策，加快打造全球知名的生物科技创新中心与生物医药产业集聚地。同时对盐田区也提出，要“围绕生命健康等重点方向，打造临港战略性新兴产业创新生态城”。
公司基因测序仪业务板块的研发和生产已处于全球领先地位，系包括Illumina和Thermo Fisher两家公司在内的全球范围内少数几家有能力自主研发并量产临床级测序仪的高端制造商之一，属于基因测序仪产业链的重要一环，本次联合投资有助于业务形成集群效应。
2、改善办公及研发场地不足，提升公司未来发展空间
截至2021年12月31日，公司业务布局遍布六大洲80多个国家和地区，在全球服务累计超过1,300个用户。此外，近年来公司在深圳地区的员工人数增长较快，其中2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的员工总数分别为708人、918人、1,167人及1,208人。随着公司业务的逐步扩大，员工人数的逐步增加，研发、办公空间紧缺，公司目前深圳地区现有的租赁办公区已无法满足公司日常经营的需求。此外，公司在深圳地区并无自有房产，生产基地、研发中心和办公用房均为租赁房屋，部分房屋的出租方并非该房产的权属方，为最大程度降低公司办公、生产等用房所潜在的法律风险，以及满足公司后续的生产经营之需求，公司迫切需要取得产权清晰的办公、生产场所。
因此，投资建设本创新中心项目一方面有利于改善公司目前研发、办公用地不足的局面，提升公司未来发展空间；另一方面有利于公司引进更多国际化科研和管理人才，提升公司综合竞争力。
3、减少公司租赁房屋风险，为长期可持续发展提供支撑
截至目前，公司在深圳地区未有自有房产，在深圳地区的生产基地、研发中心和办公用房均为租赁房屋，且部分房屋的出租方并非该房产的权属方，存在租赁到期后无法续租的风险。如未来因规划调整、拆迁、改建等原因可能造成公司不能正常使用上述租赁物业，或因租赁房产的产权问题不能正常续租，公司将面临短期内无法找到合适的替代性承租物业的风险，进而对于公司的稳定经营和持续生产存在一定风险（相关风险因素已于公司《招股说明书》披露）。因此，公司亟需新增产权稳定的经营办公与研发区，以减少租赁房屋的相关风险，为公司长期的可持续发展提供支撑。
4、响应联合竞买政策规定，提升公司资金使用效率
根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》的规定，鼓励重点产业项目用地联合投标或竞买，联合竞得土地的，按照国有建设用地使用权出让合同的约定，分别限定不得转让。公司本次联合投资符合《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》关于联合竞买的规定。
根据深圳公共资源交易中心公布的《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔2022〕42号），深圳市规划和自然资源局盐田管理局委托深圳交易集团有限公司（深圳公共资源交易中心）以挂牌方式公开出让J402-0349号地块（即本创新中心项目建设用地所在地）的使用权，其中规定本项目建设用地只接受联合竞买的方式。上述规定具体如下：
“三、竞买人主体资格要求：（一）本项目建设用地只接受联合竞买，联合体成员需提交由联合体各成员签署的联合竞买协议书，协议应当约定联合体各成员的建设用地使用权及建筑物产权分配比例、出资比例及各成员间的权利、义务等内容，并承诺作为共同的土地使用权受让方承担土地使用权出让合同约定的各项责任。”
综上，公司本次采用联合投资的方式取得本创新中心项目建设用地主要系为响应《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》等政策以及符合《深圳市土地使用权出让公告》关于联合竞买的规定。同时，由于该J402-0349号地块及地上建筑物等的交易价款以及后续项目整体投资总额较大，相对于公司单方面投资建设该项目，公司与其他联合体企业联合竞买及合作建设开发该项目的资金投入压力较小，有利于提高公司的资金使用效率，有利于公司长期的可持续发展。
（二）结合公司管理机制、业务往来等方面的相关安排和关系，说明相关资产划分是否产权清晰、设置何种措施确保公司利益不受侵害
1、公司管理机制情况
公司于2022年8月5日召开第一届董事会第九次会议及2022年8月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方联合竞买土地及合作建设的议案》。同意公司使用自有资金出资与华大控股、华大基因、智造控股组成联合体，共同参与竞买位于盐田区大梅沙盐坝高速以北的J402-0349号地块及地上建（构）筑物并共同出资在该地块上进行项目合作开发建设。
预计公司于本项目的投资金额不超过14亿元，其中，与联合体企业联合竞买及合作建设开发的投资金额不超过10.5亿元。
根据公司《对外投资管理制度》第十七条、第十九条及第二十条的规定，公司履行完相应的审批程序后，由公司发起部门作为项目实施单位牵头，负责统筹、协调和组织实施，相关部门进行配合。公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
公司监事会、独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。
2、业务往来相关安排以及相关资产划分情况与利益保障措施
公司与华大控股、华大基因、智造控股已签署的《联合竞买及合作建设J402-0349宗地协议书》约定：
（1）各合作方建设用地使用权和可分配总建筑面积初步如下：华大控股所占比例约为0.43%，智造控股所占比例约为15.01%，华大基因所占比例约为47.16%，华大智造所占比例约为37.40%，以上产权分配内容，具体以后续签订生效的《出让合同书》约定及竣工验收面积为准。
（2）各合作方应支付的竞买保证金、土地价款及地上建（构）筑物价款的出资比例，各合作方应支付的项目建设资金、管理费用及其他各项费用的比例，以相关合同条款约定各合作方的可分配总建筑面积的所占比例为准。
（3）各合作方最终实际获得的建筑面积与已支付土地价款地上建（构）筑物价款和建设金额所计建筑面积如不一致，在项目建成且完成分配后，各合作方应按照实际获得建筑面积重新计算各合作方应支付的土地价款及地上建（构）筑物价款、项目建设资金、管理费用等，并由4家企业之间按照多退少补的原则进行结算。
2022年9月21日，公司、华大控股、智造控股、华大基因与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司签署了《成交确认书》（深土交成〔2022〕58号），约定土地使用权份额分配情况为：华大控股占0.43%、智造控股占15.01%、华大基因占47.16%、华大智造占37.40%。公司及各合作方已收到深圳市规划和自然资源局盐田管理局下发的《国有土地使用权出让收入缴款通知书》，后续各主体将按照各自承担金额直接支付给深圳市规划和自然资源局盐田管理局。各合作方对本创新中心项目的面积分配与土地出让价缴款承担情况如下：
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注：目标地块总规定建筑面积为308880.24平方米，其中105526.65平方米建成后无偿移交盐田区政府，各联合竞买合作主体可分配的建筑面积为203353.59平方米。
2022年9月23日，公司、华大控股、智造控股、华大基因与深圳市盐田区城市更新和土地整备局就J402-0349号宗地上的建筑物出让事宜签署了《建筑物出让合同书》（深盐更合字（2022）001号）。该合同约定深圳市盐田区城市更新和土地整备局将J402-0349号宗地上的建筑物出售予上述联合体。该合同签订之日，受让各方确认建筑物现状并交付。各合作方对上述建筑物面积分配及出让价款承担情况如下：
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前述土地价款及地上建筑物价款均由各合作方直接支付给深圳市规划和自然资源局盐田管理局及深圳市财政局。后续土地续建、装修、设备购置及安装、工程建设等其他费用，公司及联合竞买主体将通过直接与供应商签署合同的方式结算。
因此，目前公司承担的土地出让款及建筑物出让款均与分配的总建筑面积相匹配，且价款直接支付给交易对手方，不存在通过联合竞买主体进行支付的情况。后续项目投入金额将根据进度情况分别与供应商签署合同并独立结算。
综上，公司已建立相关管理制度与相关业务往来安排，且已与各合作方已签署相关合同约定各方产权分配情况、权利与义务、利益保障措施等。公司相关资产产权分配清晰，不存在公司利益受到侵害的情形。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
（下转72版）
