（上接71版）

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保荐机构履行了以下核查程序：

1、审阅公司《关于与关联方联合竞买土地及合作建设的议案》、《对外投资管理制度》等内部控制与管理文件；取得本项目《联合竞买及合作建设J402-0349宗地协议书》、《成交确认书》、《建筑物出让合同书》等相关合同文件。

2、获取公司本项目的建设规划情况，取得相关设计面积分配方案等文件、资料。

3、访谈公司相关管理人员，了解本项目的职能定位与建设规划、公司经营情况、公司与关联方联合进行项目开发建设的必要性等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司与关联方联合进行本项目开发建设具有必要性。

2、公司就本项目已建立相关管理机制与合同安排，相关资产产权划分清晰，且已设置相关措施保障公司利益不受到其他关联方侵害。

问题5

公司首发募资净额为32.85亿元，用于智能制造及研发基地项目、基于半导体技术的基因测序仪及配套设备试剂研发生产项目、研发中心项目、营销服务中心建设项目、信息化系统建设项目。请你公司补充披露：（1）截至目前，所有募投项目的进展情况和资金投入情况，公司与关联方合作开发建设项目与募投项目的关系；（2）结合本次联合投资的后续进展情况及相关资金、人员投入使用安排，说明对募投项目的实施及可行性是否产生重大影响，后续如何确保募投项目按原按计划建设。

回复：

一、公司说明

（一）截至目前，所有募投项目的进展情况和资金投入情况，公司与关联方合作开发建设项目与募投项目的关系。

1、募投项目的进展情况和资金投入情况

（1）募投项目进展情况

截至本回复出具日，公司募投项目的实施进展如下：

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注：根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》规定，名录中未做规定的新兴产业类建设项目，其环境影响评价类别报生态环保部认定；未列入名录的其他建设项目，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。本项目不适用环评备案。

截至本回复出具日，公司募投项目建设情况正常，进度符合预期，其中“基于半导体技术的基因测序仪及配套设备试剂研发生产项目”和“华大智造信息化系统建设项目”项目建设进展程度较高；“华大智造智能制造及研发基地项目”和“华大智造营销服务中心建设项目”处于投入初期；“华大智造研发中心项目”尚在方案规划设计及初期投入阶段。

（2）募投项目资金投入情况

截至本回复出具日，公司首次公开发行募投项目的累计资金投入情况具体如下：

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注：以上自有资金投入数据未经审计。

截至本回复出具日，公司已以自有资金投入募投项目人民币3.08亿元，占募投项目预计投资总额的12.17%，并且已投入部分的支出均属于募投项目投资金额使用计划的范围。根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，在本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，以自有或自筹资金进行先期投入，在本次募集资金到位后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。

综上，截至本回复出具日，公司首次公开发行募投项目均按计划投入，预计均可按时达到预定可使用状态。

2、公司与关联方合作开发建设项目与募投项目的关系

公司对创新中心项目及募投项目的职能定位进行了明确的划分，各项目的具体职能定位如下：

（1）创新中心项目

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（2）首发募投项目

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公司创新中心项目主要的定位是作为华大智造深圳总部办公及研发之用，而募投项目中，“华大智造智能制造及研发基地项目”和“基于半导体技术的基因测序仪及配套设备试剂研发生产项目”分别用于武汉和青岛公司的经营及研发，与建设于深圳的创新中心项目不存在职能重合。“华大智造研发中心项目”虽然位于深圳，但计划购买场地面积仅3000平方米，远小于目前华大智造深圳总部生产经营及研发活动对于场地的需求；此外，深圳作为华大智造的总部主要为租赁办公场所，创新中心项目的投入对于建立长期稳定的研发中心和经营场所有积极的影响。

“华大智造营销服务中心建设项目”和“华大智造信息系统建设项目”为营销网络部署及信息系统投入，与创新中心项目的投入无替代关系。

综上，创新中心项目与首次公开发行募投项目均具有各自清晰的定位，在公司生产、经营及研发等方面互相支持，互为补充，共同提升公司的市场竞争力，项目之间不存在替代关系。

（二）结合本次联合投资的后续进展情况及相关资金、人员投入使用安排，说明对募投项目的实施及可行性是否产生重大影响，后续如何确保募投项目按原按计划建设

根据创新中心项目的建设规划，并结合公司营运资金使用安排，创新中心项目的资金支付计划如下：

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注：以上表格中的预算投入资金为目前预计必要投入的金额，考虑到未来可能发生工程造价或设备采购价格上涨的情况，公司预计对本项目的投资金额不超过14亿元。

创新中心项目于2022年9月末完成土地及主体建筑物的竞买，已支付土地及建筑物价款1.58亿元人民币（以公司自有资金支付），2022年第四季度预计支付7.25亿，是整个项目投入的主要部分。2023年，创新中心项目的建设主要包括土建（含机电）续建以及精装修，共计投入资金约2.01亿元，占项目总投资的16.12%。截止至本回复出具日，创新中心项目已支付款项1.58亿元，全部以公司自有资金支付，与募投项目的实施相互独立且无重大影响。

创新中心建设模式主要为总包及分包工程，对于公司投入人员的需求程度较低，并且公司对于创新中心项目的建设已有明确规划，相关工程负责人员较为稳定，并未占用额外人力资源。除此之外，由于创新中心项目包括研发实验室建设，有部分研发人员参与到实验室的设计及验收等关键环节，但该部分研发人员主要是深圳智造研发团队，未占用武汉及青岛的募投项所需研发人员。位于深圳的“华大智造研发中心项目”尚在筹备初期，目前对于研发人员的需求程度较低，亦不存在对募投项目产生重大影响的情况。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等规定，公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司将及时公告。

募投项目出现下列情形的，公司将重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；（二）募投项目搁置时间超过一年；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（四）募投项目出现其他异常情形。

此外，公司董事会每半年度将全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司将在《专项报告》解释具体原因。综上所述，本次联合投资创新中心项目与募投项目在项目进展、资金及人员投入方面相互独立，对募投项目的实施及可行性不会产生重大影响。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取公司所有募投项目的进展情况，取得相关合同、设计方案等文件、资料；

2、取得募投项目的资金投入情况表，抽查资金支出凭证、相关合同、发票及银行流水；

3、访谈公司相关管理人员，了解创新中心项目的智能定位及规划，以及项目后续进展、资金与人员的投入情况；是否对首发募投项目产生重大影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、创新中心项目与首次公开

发行募投项目均具有各自清晰的定位，在公司生产、经营及研发等方面互相支持，互为补充，共同提升公司的市场竞争力；

2、本次联合投资创新中心项目与募投项目在项目进展、资金及人员投入方面相互独立，对募投项目的实施及可行性不会产生重大影响。公司可确保募投项目按原计划建设。

问题6

公告披露，本次交易使用自有资金出资。你公司2022年半年报披露，公司货币资金余额为25.62亿元，请你公司补充披露：（1）该合作开发建设后续出资计划，并结合公司目前资金状况及日常营运资金需求等情况，编制资金测算表，说明是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；（2）后续共管账户及个体公司资金账户管理措施，如何避免资金占用等违规情形，保障上市公司和中小股东合法权益。

回复：

一、公司说明

（一）该合作开发建设后续出资计划，并结合公司目前资金状况及日常营运资金需求等情况，编制资金测算表，说明是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响

结合公司目前资金情况及日常运营资金的需求情况，公司编制资金测算表如下，其中不包括募集资金现金流入及预测期间以募集资金支付募投项目的现金流出，亦不包括支付创新中心项目建设的资金流出。

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注：以上表格数据为公司管理层报表数据及预计数据，未经注册会计师审计，不构成业绩预计或承诺。

根据资金预测情况，截止至2022年末预计现金及现金等价物余额为人民币38.30亿元，根据创新中心项目资金支付计划，2022年资金需求为人民币8.83亿元，公司自有资金余额可支持该资金需求。预计2023年-2025年，创新中心项目支付工程结算款和质保金共计约人民币3.63亿元，公司另预留铺底资金人民币1.54亿元用于工程建设及装修过程可能发生其他资金需求，自有资金余额仍足以支持该资金需求。

由此可见，公司对创新中心项目的投资建设对公司的资金周转、项目研发及日常经营活动不会产生重大不利影响。

（二）后续共管账户及个体公司资金账户管理措施，如何避免资金占用等违规情形，保障上市公司和中小股东合法权益。

1、关于共管账户的说明

公司未与华大基因、华大控股、智造控股等关联方在银行开立任何共管账户。在公司与华大基因、华大控股、智造控股签署《联合竞买及合作建设J402-0349宗地协议书》时，考虑到该地块竞买流程时间进度要求以及后续交易的便捷性，各方就开设共管账户并就项目建设资金支付方式达成了初步方案，对项目建设费用支付的约定仅为各方就支付方式的框架性、概括性的约定，各方可根据项目实际建设进度和内控要求决定采用共管账户支付或者独立支付的方式。后续基于各主体资金独立管理和内控要求，各方决定就该地块的地价款、地上建（构）筑物回购费用以及后续项目建设费用均按照独立向供应商支付的方式，不开设共管账户。因此，各方目前关于项目建设费用的支付方案并不违背《联合竞买及合作建设J402-0349宗地协议书》的相关约定，也不会对项目建设及资金使用的独立性产生任何不利影响。

公司与华大基因、华大控股、智造控股组成的联合体竞买位于盐田区大梅沙盐坝高速以北的J402-0349号地块均由各方独立向深圳市规划和自然资源局盐田管理局支付竞买保证金及竞买价款。对于购买盐田区大梅沙盐坝高速以北的J402-0349号地块的地上建（构）筑物，亦均由各方独立将购买的对价款支付至深圳市财政局。该地块建（构）筑物的后续支出同样由各方独立向供应商支付，不存在公司将自有资金支付至共管账户的情形。

2、关于个体公司账户的管理

公司制定了《财务管理基本制度》、《内部控制管理制度》、《资金管理制度》及《资金集中管理办法》，对公司账户的开立、管理、资金的支付与审核、资金管理人员的要求等作出了明确规定，具体如下：

（1）公司银行账户必须由所在公司的财务部门统一管理，其他部门不得以任何名义开立银行账户。银行账户必须以本公司的名义开立，不得违反规定以其他单位或个人的名义开立，严禁将公款私存、出租或出借银行账户。公司财务部门应定期对银行账户进行清理，对于长期不使用、不需用的银行账户应及时予以注销。

（2）资金的支付审批、复核与执行实行岗位分离，资金的支付审批按照公司权限管理程序执行，经会计人员审核、财务部门负责人或其授权人审批后，由出纳人员据以执行支付。

（3）从事资金管理业务的人员不得与控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、主管会计工作负责人、会计机构负责人构成亲属关系。

同时，公司的财务具有独立性，公司的财务人员未在控股股东或其他关联方任职，公司的财务系统亦未纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，不存在共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息的情形。

3、关于募集资金账户的管理

公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，制定了《募集资金管理制度》，对存放募集资金的账户管理进行了明确约定：为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专用账户（下称“募集资金专户”）存储管理。设立募集资金专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

同时，公司募集资金专户均与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（下称“监管协议”），监管协议对募集资金专户制定了详细的监管措施，包括：

（1）保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

（2）公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司募集资金专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关募集资金专户的资料。

（3）开户银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐机构。

（4）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及开户银行应当在付款后5个工作日内及时以邮件和传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

综上，公司已针对各类银行账户制定了完善的管理措施及内部控制制度，确保公司资金不存在被关联方占用等违规情形，以保障上市公司和中小股东合法权益。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取公司创新中心项目的资金使用规划以及日常营运资金使用测算表，复核创新中心项目投资对公司资金周转、项目研发及日常经营的影响；

2、复核公司制定的《财务管理基本制度》、《内部控制管理制度》、《资金管理制度》及《资金集中管理办法》，以及公司与募集资金专户开户行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，了解公司日常资金管理及募集资金管理的内控措施；

3、访谈公司相关管理人员，了解公司与华大基因、华大控股及智造控股在创新中心项目合作开发建设过程中的资金使用安排，是否存在共管账户。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司经营情况及盈利能力良好，自有资金能够支持创新中心项目的投资需求，创新中心项目的投资建设对公司的资金周转、项目研发及日常经营活动不会产生重大不利影响；

2、公司已针对各类银行账户制定了完善的管理措施及内部控制制度，确保公司资金不存在被关联方占用等违规情形，以保障上市公司和中小股东合法权益。

深圳华大智造科技股份有限公司董事会

2022年10月10日