湖南宇新能源科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002986 证券简称：宇新股份 公告编号：2022-099

湖南宇新能源科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2022年10月8日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2022年9月28日以通讯方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中陈海波、李国庆、陈爱文、曾斌以通讯方式参加。会议由董事长胡先念先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

与会董事经认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

1、《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

为充分调动公司核心团队的积极性，将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，促进公司长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。相关内容详见公司于2022年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事胡先君、湛明为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

该议案需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

2、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，激励公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干积极勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。相关内容详见公司于2022年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事胡先君、湛明为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

该议案需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2022年限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）确定限制性股票激励计划的授予日；

2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或回购价格进行相应的调整；

4）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励授予协议书》，向证券交易所提出授予申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

5）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6）决定激励对象是否可以解除限售；

7）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

8）办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9）根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

10）对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）办理因股权激励事项引起的注册资本变更登记和修改公司章程事宜；

12）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意上述授权的期限与2022年限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事胡先君、湛明为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

该议案需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

4、《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》

公司定于2022年10月26日在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第六次临时股东大会。会议通知详见公司于2022年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议有关事项的独立意见

特此公告。

湖南宇新能源科技股份有限公司

董事会

2022年10月10日

证券代码：002986 证券简称：宇新股份 公告编号：2022-100

湖南宇新能源科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2022年10月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年9月28日以通讯方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中聂栋良以通讯方式参加。会议由监事会主席聂栋良先生主持，公司董事会秘书谭良谋先生列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会监事审议及表决，审议并通过如下议案：

1、《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划将有利于实现公司、股东、员工利益的一致，充分调动公司员工的工作积极性，促进公司持续、健康、长远的发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。本次激励计划的实施有利于公司持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

相关内容详见公司于2022年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

2、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

监事会认为：《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等的有关规定，能结合公司实际情况，保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

相关内容详见公司于2022年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

3、《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》

监事会认为：本次激励计划所确定的激励对象范围符合法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

相关内容详见公司于2022年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第九次会议决议

特此公告。

湖南宇新能源科技股份有限公司

监事会

2022年10月10日

证券代码：002986 证券简称：宇新股份 公告编号：2022-101

湖南宇新能源科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

（草案）

二〇二二年十月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《湖南宇新能源科技股份有限公司章程》制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

5、公司拟向激励对象授予不超过666万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,214.64万股的3.00%，其中首次授予600.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,214.64万股的2.70%；预留65.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,214.64万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的9.83%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

6、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为10.59元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

7、本激励计划首次授予的激励对象为150人，包括公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。截至2022年6月30日，公司正式员工人数为717人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为20.92%。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

9、本激励计划首次授予的限制性股票在授予之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。预留的限制性股票在授予之日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售比例分别为50%、50%。

10、公司监事、独立董事、单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。

11、激励对象的资金来源为其自筹资金。公司承诺不为激励对象根据本激励计划获得有关权益提供贷款、借款担保以及其他任何形式的财务资助。

12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

14、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

■

第二章 股权激励计划实施目的

为进一步完善公司长效激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性、创造性，增强优秀管理人员和员工对公司的忠诚度，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

本激励计划制定所遵循的基本原则如下：

（一）依法合规原则

公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。

（三）风险自担原则

限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。

第三章 本激励计划的管理机构

股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

监事会是本激励计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象确定的依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬与考核委员会拟定后报董事会审定，并经公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应履行相关程序。

（三）激励对象确定的考核依据

本计划的激励对象必须依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，考核合格。

二、激励对象的范围与核实

（一）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予的激励对象共计150人。包括公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。截至2022年6月30日，公司正式员工人数为717人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为20.92%。

上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象的核实

本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

三、不能成为激励对象的情况

根据《管理办法》规定，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。有下列情形之一的，也不得成为本激励计划的激励对象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

如在本激励计划实施过程中，激励对象因离职或违规等原因出现相关规定中不得成为激励对象的情形，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未解锁的限制性股票。

第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配

一、限制性股票的种类

本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

二、限制性股票的来源

在满足本计划规定的授予条件下，公司通过定向发行的方式向激励对象发行公司A股普通股作为限制性股票。

三、限制性股票的数量和分配

1、限制性股票数量

公司拟向激励对象授予不超过666万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,214.64万股的3.00%，其中首次授予600.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,214.64万股的2.70%；预留65.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,214.64万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的9.83%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

2、限制性股票分配情况

本计划共授予限制性股票666万股，具体分配情况如下表：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累

计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；

2、本激励计划不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在本激励计划的限制性股票授予前，激励对象因离职或其他个人原因放弃获授权益的，由董事会

对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整或调减。激励对象的实际获授数量由其

在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定。

4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

第六章 激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售期及相关限售规定

一、限制性股票激励计划的有效期

自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、限制性股票的授权日

本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月，预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售。

四、限制性股票的禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划的有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 激励计划的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票（含预留部分）的授予价格为10.59元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.59元的价格购买公司定向发行的股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本计划的限制性股票授予价格不低于下列价格较高者：（1）股票票面金额；（2）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（3）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

基于上述原则，本计划的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.4813元。

2、本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.5808元。

第八章 限制性股票的授予、解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）满足公司层面业绩考核要求

1、首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

■

注：上述增长率按当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

2、预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述增长率按当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。各评价等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：

■

激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定，分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标设定为净利润增长率，该指标反映公司持续盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（3）配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)

其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派发现金红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（4）配股

P=P0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)

其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》及本计划的相关规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值一授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。本次以2022年9月30日收盘价18.84元/股进行预测算，首次授予部分限制性股票单位成本为10.59元/股。

二、对公司业绩的影响

1、限制性股票对公司业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票600.5万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为4,954.13万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2022年11月底授予，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、实施激励计划的程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案和《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见，发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

6、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、授予限制性股票的程序

1、股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确立授予日。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

2、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表明确意见。

3、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利和义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司可以按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司、激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立；

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象发生个人情况变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格进行回购并注销。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销；不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权；若因第2条原因导致激励对象降级的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格进行回购并注销。

3、激励对象因第2条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销。

4、激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。

5、激励对象非因第2条原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。

7、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的：

（1）退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入解除限售条件，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行；

（2）退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

8、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前规定程序进行，解除限售时，个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

9、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

10、激励对象若因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

11、激励对象若因其他原因而身故的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

12、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格进行回购并注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

13、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十五章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购数量、价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量的事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应调整。

1、回购数量的调整方法

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（3）配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)

其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（4）配股

P=P0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)

其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

二、限制性股票回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

三、限制性股票回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请办理相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

第十六章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

湖南宇新能源科技股份有限公司

董事会

2022年10月10日

证券代码：002986 证券简称：宇新股份 公告编号：2022-102

湖南宇新能源科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二二年十月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《湖南宇新能源科技股份有限公司章程》制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

（下转74版）