湖南宇新能源科技股份有限公司

（上接74版）

1、会议届次：2022年第六次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议：2022年10月26日下午14:30点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月26日9:15一15:00任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年10月19日

7、出席对象：

（1）截至2022年10月19日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省惠州市大亚湾区石化大道中426号中海油大厦9楼会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

2、上述议案由公司第三届董事会第九次会议提交，具体内容详见公司于2022年10月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、上述议案属于股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、为充分尊重并维护中小投资者合法权益，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

5、根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据该规定，全体独立董事一致同意由陈爱文先生发出征集委托投票权报告书，向全体股东对本次股东大会审议的议案征集投票权，《独立董事公开征集委托投票权报告书》详见公司于2022年10月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

2、登记时间：2022年10月25日9:00-11:30及14:00-16:00

3、登记地点：广东省惠州市大亚湾区石化大道中426号中海油大厦9楼。

4、 登记手续：

（1）现场登记

法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：法定代表人身份证复印件；法人股东营业执照复印件；法定代表人身份证明；持股凭证复印件；委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件，并提交：委托代理人身份证复印件；法人股东营业执照复印件；法定代表人身份证明；法定代表人身份证复印件；持股凭证复印件；法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）

自然人股东现场登记：自然人股东出席的，应出示本人身份证原件，并提交：本人身份证复印件；持股凭证复印件；委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件，并提交：委托代理人身份证复印件；委托人身份证复印件；授权委托书（详见附件二）；持股凭证复印件。

（2）电子邮件、传真方式登记

公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。

采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱（stock@yussen.com.cn），邮件主题请注明“登记参加2022年第六次临时股东大会”；采用传真方式登记的股东，请将登记材料传真至公司。

（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

5、 会议联系方式：

联系人：谭良谋 毛敏

电话：0752-5962808 传真：0752-5765948

电子邮箱：stock@yussen.com.cn

6、 其他事项：

会议预计半天，与会股东的交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、温馨提示

因新冠疫情尚未结束，鉴于疫情防控的需要，公司鼓励股东尽量通过网络投票的方式参加股东大会，确需来现场参会的股东，请及时了解各地相关防控要求，提前准备相关证明文件。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

湖南宇新能源科技股份有限公司

董事会

2022年10月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362986

2、投票简称：宇新投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年10月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年10月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

湖南宇新能源科技股份有限公司：

兹全权委托__________先生（女士）代表本人（本公司）出席湖南宇新能源科技股份有限公司于2022年10月26日召开的2022年第六次临时股东大会，并行使本人（本公司）在该次会议上的全部权利（若没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票）。 本人（本公司）对如下全部审议事项表决如下：

■

注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托书有效期：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

签署日期： 年 月 日

附件三：参会股东登记表

湖南宇新能源科技股份有限公司

2022年第六次临时股东大会参会股东登记表

■

注：

1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

湖南宇新能源科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划激励

对象人员名单

一、限制性股票激励计划分配情况表

■

备注：

1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

湖南宇新能源科技股份有限公司

2022年10月10日

北京市康达律师事务所

关于湖南宇新能源科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

康达法意字[2022]第3708号

二〇二二年十月

北京市康达律师事务所

关于湖南宇新能源科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

康达法意字[2022]第3708号

致：湖南宇新能源科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“宇新股份”或“公司”）的委托为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于宇新股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于宇新股份本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为宇新股份实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意宇新股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但宇新股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，宇新股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对宇新股份实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并上市的股份有限公司

经本所律师核查，宇新股份系通过其前身湖南宇新化工有限公司于2015年12月28日以整体变更方式依法变更为股份有限公司。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年3月27日核发的《关于核准湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]520号），公司股票于2020年6月2日在深交所上市，股票简称为“宇新股份”，股票代码为“002986”。

（二）公司依法有效存续且股票在深交所持续交易

经本所律师核查，宇新股份现持有长沙市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100694045819W）。根据该《营业执照》及现行《湖南宇新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司住所为长沙市雨花区迎新路868号德思勤城市广场第A-2地块第7栋16层，法定代表人为胡先念，企业类型为股份有限公司（上市），营业期限为永久存续。

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，宇新股份不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的下述情形：

1、《公司章程》规定的解散事由出现；

2、股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

综上所述，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在深交所主板上市交易，不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所主板上市交易，公司不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划的主要内容

2022年10月8日，公司召开第三届董事会第九次会议并审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》共十六章节，主要包括本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据及范围，本次激励计划的股票种类、来源、数量及分配、有效期、授予日、限售期、授予价格及确定方法、授予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，本次激励计划的变更、终止，限制性股票的回购以及附则等。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的相关事宜，符合《管理办法》第九条之相关规定。

本所律师对照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司长效激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性、创造性，增强优秀管理人员和员工对公司的忠诚度，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。

（二）激励对象的确定依据及范围

1、激励对象确定的依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本次激励对象的范围

本次激励计划拟授予激励对象总人数150人，截至2022年6月30日，公司正式员工人数为717人，激励对象人数占公司正式员工总人数的比例为20.92%，包括公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

激励对象名单由公司薪酬与考核委员会拟定后报董事会审定，并经公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应履行相关程序。所有激励对象应在公司授予权益时及本次激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。

3、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查是否存在内幕交易行为，知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外），泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格及范围符合《管理办法》第八条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

1、本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司通过定向发行的方式向激励对象发行公司A股普通股作为限制性股票。

2、授出限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过666万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额22,214.64万股的3%，其中首次授予600.5万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额22,214.64万股的2.7%；预留65.5万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额22,214.64万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的9.83%。

截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照《激励计划（草案）》相关规定进行相应调整。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划共授予限制性股票666万股，具体分配情况如下表：

■

根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本所律师认为，本次激励计划明确规定了拟授予限制性股票的种类及来源，属于法律、行政法规允许的来源方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本次激励计划已明确激励对象首期授予及预留权益的各自数量、占本次激励拟授予股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划已明确任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期

1、本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

2、本次激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确认授予条件成就后予以公告。

授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、本次激励计划的限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划自限制性股票授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月为限售期，预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：

■

本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

4、本次激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次激励计划的有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划已明确规定了有效期、授予日、限售期和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股10.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.59元的价格购买公司定向发行的股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票授予价格不低于下列价格较高者：（1）股票票面金额；（2）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（3）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

基于上述原则，本次激励计划的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.4813元。

2、本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.5808元。

本所律师认为，本次激励计划已明确规定限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司可依据本次激励计划向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定的情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面的绩效考核要求

①首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

■

②预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。各评价等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：

■

激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本次激励计划。

3、考核指标的科学性和合理性说明

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标设定为净利润增长率，该指标反映公司持续盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予和解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》第九章规定了本次激励计划的调整方法和程序，包括限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、限制性股票激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。

（八）本次激励计划的实施程序

《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的实施程序，包括本次激励计划的实施程序、授予程序以及解除限售程序；第十四章规定了本次激励计划的变更程序与终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项之规定。

（九）限制性股票的会计处理

《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票的会计处理，包括限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法以及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。

（十）公司及激励对象各自的权利义务

《激励计划（草案）》第十二章规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项之规定。

（十一）公司及激励对象发生异动的处理

《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项之规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划的法定程序

（一）本次激励计划已履行的法定程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并将其提交公司第三届董事会第九次会议审议。

2、2022年10月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司董事胡先君、湛明为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。独立董事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。

3、2022年10月8日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》等相关议案并发表意见。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

1、董事会应当于本次激励计划公示、公告后，将其提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属等工作。

2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，应在股东大会审议本次激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。

3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会对《管理办法》第九条规定的内容进行表决时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，并单独统计、披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、本次激励计划经股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应履行的拟订、审议等法定程序，有关关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定；公司尚需根据《管理办法》的相关规定履行股东大会审议、公示等程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

本次激励计划激励对象的确定依据及范围详见本《法律意见书》“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据及范围”。

1、经核查，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，且激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。

2、2022年10月8日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》，公司监事会对本次激励对象核查后认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露情况

经核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见等相关必要文件。

本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》以及公司书面确认，本次激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其它形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条之规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

经核查，本次激励计划系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定，其内容不存在违反法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行了现阶段的拟定、审议、信息披露等法定程序，维护了股东对公司重大事项的知情权和决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

截至本《法律意见书》出具之日，公司独立董事和监事对本次激励计划发表了意见，均认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司、全体股东利益以及违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情形

经本所律师核查，公司董事胡先君、湛明为本激励计划激励对象，在公司第三届董事会第九次会议审议本次激励计划相关议案时，其作为关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。

九、结论意见

综上，本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划内容符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次激励计划已履行了现阶段应履行的拟订、审议等法定程序，尚需履行股东大会审议、公示等程序；本次激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶段的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司、全体股东利益以及违反有关法律、行政法规的情形；关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

北京市康达律师事务所

单位负责人：乔佳平 经办律师： 胡莹莹

张世朋

2022年10月10日

湖南宇新能源科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第九次

会议有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第三届董事会第九次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

我们认为：公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意该事项提交公司股东大会审议。

二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见

我们认为：公司 《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有利于完善公司治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保障股权激励计划的顺利实施。公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标设定为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。本激励计划的公司业绩考核指标为：2022年度净利润较2021年度增长不低于150%；2023年度净利润较2021年度增长不低于170%；2024年度净利润较2021年度增长不低于190%。其中，净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核和绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，我们认为公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将相关事项提交公司股东大会审议。

独立董事： 李国庆 陈爱文 曾斌

2022年10月8日

湖南宇新能源科技股份有限公司

监事会关于2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见

湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司拟实施的2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项进行核查，发表核查意见如下：

1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、本激励计划将有利于实现公司、股东、员工利益的一致，进一步完善公司治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司员工的工作积极性，促进公司持续、健康、长远的发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。本次激励计划的实施有利于公司持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

3、本次激励计划所确定的激励对象范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规和规范性文件禁止的情形。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本激励计划前5日披露激励对象核查意见及公示情况的说明。

湖南宇新能源科技股份有限公司

监事会

2022年10月8日

上市公司股权激励计划自查表

公司简称：宇新股份 股票代码：002986

■