国电南京自动化股份有限公司
2022年第三次临时董事会会议决议公告

(下转22版)

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2022-052

国电南京自动化股份有限公司

2022年第三次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司2022年第三次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2022年9月27日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2022年9月30日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。

二、董事会会议审议情况

经统计，本次会议表决结果如下：

（一）同意《关于转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司5.2937%股份的议案》，并提交公司2022 年第二次临时股东大会审议；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事发表的独立意见为：

我们同意转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司5.2937%股份事项。本次交易由符合规定条件的审计评估机构对标的资产进行审计评估；本次交易价格由交易各方根据评估结果确定，本次交易公平合理；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

若本事项顺利完成，公司将持有上市公司中船科技股份，有利于盘活公司参股股权，且公司建立了较为完善的内部控制制度。本议案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并同意提交公司股东大会审议。

详见《关于转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司5.2937%股份的公告》。

（二）同意《关于召开2022 年第二次临时股东大会的议案》；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

同意公司董事会在2022年10月25日召开2022年第二次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2022年第二次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

详见《国电南自关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2022年10月10日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2022-054

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月25日 14点00分

召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月25日

至2022年10月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司2022年9月30日召开的2022年第三次临时董事会会议审议通过。详细内容详见2022年10月10日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2022年10月21日（星期五）下午4：00前进行登记；

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记；

3、会议登记时间2022年10月19日至10月21日上午9：00－12：00，下午1：30－4：00；

4、会议登记地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层国电南京自动化股份有限公司证券法务部

联系电话：025－83410173 ；025-83537368

传真：025－83410871

邮编：210032

联系人：周茜 陈洁

六、其他事项

1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8 号，国电南自（浦口）高新科技园1 号报告厅。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2022年10月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

2022年第三次临时董事会会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国电南京自动化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月25日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2022-053

国电南京自动化股份有限公司

关于转让参股公司中国船舶重工集团海装

风电股份有限公司5.2937%股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟将持有的参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司69,803,722股股份（占总股本5.2937%）转让给中船科技股份有限公司，以评估值为基础并扣减评估基准日后现金分红金额，转让对价为32,256.50万元。中船科技股份有限公司拟以非公开发行人民币普通股（A股）的形式支付交易对价,以其召开的第九届董事会第十二次会议决议公告之日即2022年10月10日为发行股份定价基准日，本次交易股份价格确定为11.39元/股。若本次交易顺利完成，公司将不再持有中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股份，预计将持有中船科技股份有限公司28,320,018股股份。股份发行相关事宜最终以中船科技股份有限公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至发行日期间，中船科技股份有限公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因触发中船科技股份有限公司股东大会审议通过的发行价格调整机制而调整股份价格，则股份数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次获得的中船科技股份有限公司股份自该等股份登记至证券账户之日起12个月内不得转让。

● 本次交易不涉及关联交易

● 本次交易不构成公司重大资产重组

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：1、根据《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。2、其他相关方推进本次交易事项亦需履行必要的决策程序，本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：（1）本次交易尚需中船科技股份有限公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；（2）本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准；（3）本次交易尚需取得中国证监会核准；（4）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：1、本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；2、金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策的影响较大，因此若本次交易顺利完成，公司持有的中船科技股份有限公司股份可能会受到市场变动的影响而产生波动。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行审议及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟将持有的参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）69,803,722股股份（占总股本5.2937%）转让给中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”），以中船科技委托的上海东洲资产评估有限公司出具且经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 备案的资产评估报告中的评估值为基础，并扣减评估基准日后现金分红金额，转让对价为32,256.50万元。中船科技拟以非公开发行人民币普通股（A股）的形式支付交易对价，本次交易原定价基准日为中船科技第九届董事会第七次会议决议公告之日，即2022年1月13日。股份价格原确定为12.50元/股，由于本次交易所涉及的相关各方较多，且受新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，中船科技未能在首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）定价基准日调整为中船科技第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日，本次交易股份价格调整为11.39元/股，即不低于定价基准日前120个交易日中船科技股票交易均价的90%。若本次交易顺利完成，公司将不再持有中国海装股份，预计将持有中船科技28,320,018股股份。股份发行相关事宜最终以中船科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至发行日期间，中船科技如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因触发中船科技股东大会审议通过的发行价格调整机制而调整股份价格，则股份数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次获得的中船科技股份自该等股份登记至证券账户之日起12个月内不得转让。在上述期限内，公司因中船科技送股、转增股本等就新增股份而取得的中船科技股份，亦按照上述安排予以锁定。

（二）本次交易的目的和原因

中船科技通过购买新能源业务相关资产，可以进一步拓展未来发展空间，提升其价值。若本次交易顺利完成，公司转让参股公司中国海装5.2937%股份后将持有上市公司中船科技股份，有利于公司盘活参股股权，增加资产流动性，符合公司发展战略。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

本议案已经公司2022年第三次临时董事会会议审议通过。独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生对该议案发表了同意的独立意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

1、根据《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

2、其他相关方推进本次交易事项亦需履行必要的决策程序，本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：

（1）本次交易尚需中船科技股东大会审议通过并同意免于发出要约；

（2）本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准；

（3）本次交易尚需取得中国证监会核准；

（4）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行审议及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

二、 交易对方情况介绍

（一）概况

公司名称：中船科技股份有限公司

公司简称：中船科技

公司代码：600072

统一社会信用代码：913100001322836634

成立时间：1997年5月28日

注册地址：上海市上川路361号

主要办公地点：上海市黄浦区鲁班路600号13楼

法定代表人：周辉

注册资本：736,249,883.00元

主营业务：从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近三年的主营业务发展情况：中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。近年来，中船科技强化科技引领，集中优势资源，聚焦重点业务，持续打造船舶工业规划建设的核心能力；同时，中船科技全力培育拓展科技产业化和智慧工厂数字化平台建设新主业，已逐步形成了以设计咨询、工程总承包、城镇化建设（投融资）为基础，科技产业化和智慧工厂数字化平台建设协调发展、相互支撑的战略布局，形成较好的发展势头。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，中船科技分别实现营业收入332,838.78万元、187,493.77万元、240,947.19万元及141,458.09万元，实现净利润11,019.78万元、13,967.37万元、8,058.04万元及4,215.83万元。

产权及控制关系；

■

（二）最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

■

注：中船科技2021年12月31日的财务报表已经符合规定条件的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2022〕1- 481号审计报告。

（三）公司与中船科技不存在关联关系。

（四）中船科技资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。

三、交易标的基本情况

（一）概况

1、基本情况

■

交易前股权结构：

■

2、中国海装资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。

3、公司所持中国海装5.2937%股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼事项，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要财务信息

单位：万元

■

注：中国海装2021年12月31日、2022年6月30日的财务报表已经符合规定条件的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的致同审字（2022）第110A024908号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司2020年度、2021年度、2022年1-6月审计报告》 。

（三）中国海装之子公司中船风电

由于中国海装持有中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）11.42%股权，因此公司间接持有中船风电0.60%股权。中船风电亦为本次中船科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的标的公司之一。

1、基本情况

■

交易前股权结构：

■

2、主要财务信息

单位：万元

■

注1：中船风电2021年12月31日、2022年6月30日的财务报表已经符合规定条件的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的致同审字（2022）第110A024911号《中国船舶集团风电发展有限公司2020年度、2021年度、2022年1-6月审计报告》 。

注2：中船风电成立于2021年4月，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中船风电进行模拟审计，假设中船风电投资（北京）有限公司和中船风电工程技术（天津）有限公司两家子公司，自报告期初即在中船风电的合并财务报表范围内。

（四）中国海装之子公司洛阳双瑞

由于中国海装持有洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）55.36%股权，因此公司间接持有洛阳双瑞2.93%股权。洛阳双瑞亦为本次中船科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的标的公司之一。

1、基本情况

■

交易前股权结构：

■

2、主要财务信息

单位：万元

■

注：洛阳双瑞2021年12月31日、2022年6月30日的财务报表已经符合规定条件的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的致同审字（2022）第110A024909号《洛阳双瑞风电叶片有限公司2020年度、2021年度、2022年1-6月审计报告》。

（五）中国海装之子公司凌久电气

由于中国海装持有中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）90%股权，因此公司间接持有凌久电气4.76%股权。凌久电气亦为本次中船科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的标的公司之一。

1、基本情况

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交易前股权结构：

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2、主要财务信息

单位：万元

■

注：凌久电气2021年12月31日、2022年6月30日的财务报表已经符合规定条件的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的致同审字（2022）第110A024910号《中船重工（武汉）凌久电气有限公司2020年度、2021年度、2022年1-6月审计报告》。

四、交易标的评估

（一）中国海装评估情况

1、基本情况

上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中国海装股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字〔2022〕第0199号），截至评估基准日，中国海装股东权益账面值488,974.69万元，评估值612,300.13万元，评估增值123,325.44万元，增值率25.22%。

2、评估方法

（1）资产基础法

采用资产基础法对中国海装股东全部权益价值进行评估，得出中国海装在评估基准日2021年12月31日的评估结果如下：

单位：万元，%

■

注：由于中国海装主要资产为长期股权投资，而母公司报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率略有失真。合并报表中归属于母公司的股东权益与评估口径一致，合并报表中归属于母公司的股东权益账面值516,604.10万元，评估值612,300.13万元，增值额95,696.03万元，增值率18.52%。

主要科目的增减值分析如下：

①存货

存货账面值354,306.60万元，评估值368,013.19万元，评估增值13,706.59万元。增值原因系本次评估对于对外销售的产品考虑了相应利润，致使评估增值。

②长期股权投资

长期股权投资账面净额119,493.96万元，评估净值206,444.65万元，评估增值86,950.69万元。本次对于全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值；对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。由于长期股权投资科目账面值核算的为原始投资成本，而评估值是被评估单位按照比例享有的被投资单位的市场价值份额，内涵不同形成增值。

③固定资产

固定资产账面值8,663.50万元，评估值11,233.89万元，评估增值2,570.39万元，增值率29.67%，主要原因如下：

1）房屋建筑物类：由于企业外购和自建房屋时间较早，房地产市场的上涨或近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致；房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。

2）设备类：由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对运输设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致运输设备评估增值；由于近年来电子类设备技术更新较快，设备价格有所下降，致使评估减值。

④在建工程

在建工程账面值1,411.60万元，评估值1,435.47万元，评估增值23.87万元。主要原因是本次评估对于在建工程一设备分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，致使评估增值。

⑤无形资产

无形资产账面值5,757.85万元，评估值19,500.02万元，评估增值13,742.17万元。主要增值原因为：

1）土地使用权：因为企业土地取得时间较早，近年来土地价格大幅度上涨所致；

2）其他无形资产：对于企业拥有的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值，且基准日软件市价高于账面值所致；对于自主研发专利技术、账外专利、软件著作权类无形资产，采用收益法进行评估，即通过估算委估技术在企业未来销售收入中的分成额并折成现值，从而确定的评估值高于账面值所致；对于商标类资产，企业无账面值，而委估商标专用权取得成本能够合理的归集和计量，故本次采用成本法进行评估，以重新开发出委估商标所需花费的物化劳动来确定评估值，致使评估增值。

⑥递延所得税资产

递延所得税账面值15,316.44万元，评估值14,160.13万元，评估减值1,156.31万元，减值原因是由于政府补助分摊递延收益产生的所得税资产评估为零。

⑦递延收益

递延收益账面值7,488.04万元，评估值为0.00万元，评估减值7,488.04万元。主要原因是该科目主要为政府补助等递延收益，本次评估为零，致使评估减值。

此外，本次评估在确定中国海装的股东全部权益价值时，未考虑控制权与股权流动性等因素对股权价值的影响。

（2）收益法

采用收益法，中国海装在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：中国海装股东权益账面值为488,974.69万元，评估值564,503.30万元，评估增值75,528.61万元，增值率15.45%。

（3）评估结论的选取

中国海装属于风电设备总装行业，具有“重资产”的特点，其固定资产投入相对较高，账面值比重较高。2016年7月，我国建立了风电投资监测预警机制，国家于2017年下半年陆续出台的文件对于部分东北及西北部省份的风电装机进行了一定限制，进而导致全国总装机容量增速放缓。2017年风电行业整体紧缩，企业总装收入较历史年度有较大幅度下降；2018年国家发布的《关于进一步促进发电权交易有关工作的通知》中标明企业以后可跨省交易，可促进限电严重地区的可再生能源消纳，故企业2018年风机总装收入有所上升；2019年5月底，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，加速了新核准项目的转化速度，进一步加剧2019、2020年“抢装”热度，在此国家政策及行业环境的影响下，2019至2021年企业装机量持续保持增长趋势。由此可知，中国海装收入及利润受国家政策影响较大，纵观中国海装历史年度财务数据，收入及利润波动较大。由于未来年度行业形势及国家政策难以预测，故收益法估值结果就会存在较多不确定性，整体收益法无法准确的反映股东全部权益价值。而资产基础法是从企业目前已有资产为前提，按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。采用资产基础法可以合理地反映中国海装的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

3、评估假设

（1）基本假设

①交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

④资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（2）一般假设

①本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

②本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

③假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

④被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（二）中船风电评估情况

1、评估概况

上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中船风电股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估。根据《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字〔2022〕第0220号），截至评估基准日，中船风电股东全部权益账面价值为149,830.64万元，评估值208,916.19万元，评估增值59,085.55万元，增值率39.43%。

2、不采用第二种评估方法的原因

中船风电成立于2021年4月，作为持股平台公司，主要为下属企业的运营提供保障，成立至今无主营业务收入，偶尔发生的也仅为咨询收入，同时，该咨询业务也非企业设立的主要经营目的，仅为偶然性发生，因此对未来的收入无法准确的预测，且下属正在经营中的企业本次均已采用收益法评估，故本次对于中船风电不再采用收益法评估。

同时，中船风电作为持股平台公司，缺少潜在可比的上市公司。评估人员通过查询，资本市场几乎没有单独作为持股平台的上市公司存在，因此不适宜采用市场法评估。

综上所述，本次对中船风电仅采用资产基础法评估。

3、中船风电直接或间接持股的7家子公司采用收益法评估结果作为定价依据。

本次评估对于中船风电下属长期股权投资单位（含孙子公司）中已在经营（或者已经基本满足投产或者试运营条件）的风电场，因已开展经营活动，未来收入能可靠预测，且在资本市场上同类型的风场股权交易案例较多，故对于在经营中的风场本次采用收益法及市场法评估；对于中船风电下属长期股权投资单位（含孙子公司）中处于筹建期（项目早期）的风电场，因有相关可研报告数据，未来收入基本能够可靠预测，但在资本市场上相似类型的早期风场项目公司股权交易案例几乎没有，故对于处于筹建期（项目早期）的风电场本次采用收益法及资产基础法评估。

因此，本次交易中中船风电直接或间接持股的7家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据，其股权结构具体如下：

单位：万元，%

■

（三）洛阳双瑞评估情况

1、评估概况

上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对洛阳双瑞股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字〔2022〕第0229号），截至评估基准日，洛阳双瑞股东全部权益账面价值为82,412.51万元，评估值97,964.18万元，评估增值15,551.67万元，增值率18.87%。

2、不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为97,964.18万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值89,549.18万元高8,415.00万元，高9.40%。

3、评估结论的选取

洛阳双瑞属于风电设备配件制造行业，具有“重资产”的特点，其固定资产投入相对较高，账面值比重较高，资产基础法是从企业目前已有资产为前提，从未来投资者投资角度看，收益法估值存在阶段性波动因素，资产基础法估值结果能够体现企业价值，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

（四）凌久电气评估情况

1、评估概况

上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对凌久电气股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字〔2022〕第0761号），截至评估基准日，凌久电气股东全部权益账面价值为12,546.35万元，评估值13,393.50万元，评估增值847.15万元，增值率6.75%。

2、不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为13,017.60万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值13,393.50万元低375.90万元，低2.81%。

3、评估结论的选取

凌久电气在以前的经营过程中，盈利能力一般，近年来凌久电气经营波动明显，并且管理层预计该种波动未来可能持续存在，收益法对未来经营的预测具有一定的不确定性，并且企业在历年的经营过程中，形成了部分无形资产，本次资产基础法中进行了辨认和合理评估。该行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况，在这种情况下，采用资产基础法可以合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

五、交易对方中船科技发行股份的情况

（一）具体方案

1、股份的种类和每股面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、交易对价及股份数量

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，中国海装在评估基准日2021年12月31日的评估值为612,300.13万元，评估基准日后进行现金分红2,961.30万元，标的资产中国海装交易对价相应调整为609,338.83万元（612,300.13-2,961.30=609,338.83），公司持有标的资产中国海装69,803,722股股份（中国海装总股份数1,318,621,574股），以（公司持有中国海装股份数/中国海装总股份数）*交易金额为计算公式，计算得出交易对价为32,256.50万元（保留两位小数），股份数量为28,320,018股。

股份数量最终以中船科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若中船科技发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述股份数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

3、定价基准日及股份价格

本次交易原定价基准日为中船科技第九届董事会第七次会议决议公告之日，即2022年1月13日。经友好协商，本次交易股份价格原确定为12.50元/股，即不低于原定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

由于本次交易所涉及的相关各方较多，且受新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，中船科技未能在首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知。根据《重组若干问题规定》相关规定，本次定价基准日调整为中船科技就本次交易重新召开的第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，中船科技股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：

■

经友好协商，本次交易股份价格调整为11.39元/股，即不低于定价基准日前120个交易日中船科技股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，若中船科技发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述股份价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)

当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)

当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)

其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。

4、发行价格调整机制

（1）价格调整对象

发行价格调整机制的调整对象为本次交易所涉发行股份的发行价格。

（2）发行价格调整机制的生效条件

中船科技股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

中船科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）可触发条件

①向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较中船科技定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b） WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较中船科技定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c）中船科技股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中船科技定价基准日前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

②向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较中船科技定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b） WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较中船科技定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c）中船科技股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中船科技定价基准日前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，中船科技有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。可调价期间内，中船科技仅对本次交易的发行价格进行一次调整，若中船科技已召开董事会审议决定对本次交易的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中船科技已召开董事会决定不对本次交易的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的中船科技本次交易的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的中船科技股票交易均价之一的90%，且不低于中船科技最近一期每股净资产和股票面值。

6、发行股份的上市地点

本次交易的股份拟在上海证券交易所上市。

7、锁定期安排

公司承诺：

“（1）本企业因本次重组而获得的中船科技股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。

在上述期限内，本企业因中船科技送股、转增股本等就新增股份而取得的中船科技股份，亦按照上述安排予以锁定。

（2）若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。

（3）新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。

（4）如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”

8、过渡期间损益安排

公司持有目标公司中国海装5.2937%股份，为资产基础法进行评估；由于中国海装持有中船风电11.42%股权，因此公司间接持有目标公司中船风电0.60%股权，中船风电为资产基础法进行评估，中船风电直接或间接持股的7家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据；由于中国海装持有洛阳双瑞55.36%股权，因此公司间接持有目标公司洛阳双瑞2.93%股权，洛阳双瑞为资产基础法进行评估；由于中国海装持有凌久电气90%股权，因此公司间接持有目标公司凌久电气4.76%股权，凌久电气为资产基础法进行评估。

对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由中船科技享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易方按其直接或间接所持目标公司的股权比例承担。

除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易方按照直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。

9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，中船科技本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

六、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）2022年1月11日公司签署了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），主要内容如下：

1、合同主体

甲方：中船科技股份有限公司

乙方（转让方）：公司等合计30方。

目标公司：中国船舶重工集团海装风电股份有限公司、中国船舶集团风电发展有限公司、中船重工海为（新疆）新能源有限公司、洛阳双瑞风电叶片有限公司、中船重工（武汉）凌久电气有限公司。

2、甲方拟依据《购买资产协议》之约定，以发行股份的方式购买乙方持有的中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权。

3、交易方案

各方同意，本次交易项下甲方拟以非公开发行人民币普通股（A 股）作为对价购买乙方持有的标的资产；本次交易完成后，目标公司将成为甲方直接或间接持股的全资子公司，乙方将成为甲方的股东。

4、标的资产的交易价格及支付方式

各方同意，标的资产的最终交易价格将以甲方委托的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具且经有权国资监管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商，最终在甲方就本次交易另行召开董事会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。

5、对价股份的发行及认购

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为本协议项下乙方全体，其分别以各自向甲方转让的目标公司股份/股权作为对价认购甲方新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为甲方就本次交易召开的第九届董事会第七次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为12.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。

（5）发行价格的调整

在本次交易定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)

当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K）/(1+N+K)

当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。

除上述情形外，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整机制。发行价格调整机制将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以明确。

（6）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各转让方发行股份数量之和。

按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，中船科技无需支付。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因触发甲方股东大会审议通过的发行价格调整机制而调整发行价格，则发行数量也将根据证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在甲方就本次交易另行召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以甲方股东大会审议通过，且经证监会核准的结果为准。

（7）锁定期安排

根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方对本次交易项下取得的对价股份，需要遵守以下锁定期安排，具体以乙方各方另行出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》内容为准：

公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自发行日起12个月内不得以任何方式转让。

如乙方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、上交所等监管机构的最新监管意见不相符的，乙方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论乙方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。

乙方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和上交所的相关监管规则以及甲方公司章程的相关约定。

本次交易实施完成后，在上述锁定期内乙方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

5、人员安置及债权债务

各方一致确认，标的资产交割后，目标公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

本次交易完成后，目标公司将成为中船科技直接及/或间接持股的全资子公司。本次交易不涉及目标公司的债权债务转移，目标公司的相关债权债务仍由目标公司享有或承担。

6、期间损益

截至《购买资产协议》签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，甲方将与乙方按照相关监管规定，对目标公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付安排另行协商并确定。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，中船科技的滚存未分配利润由中船科技新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

8、标的资产的交割

甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30个工作日内，乙方同意配合并委托目标公司到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。乙方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，甲方应提供必要帮助。

各方同意，自交割日起标的资产的所有权利、义务及风险自乙方转移至甲方。

自交割日起60个工作日内，甲方应负责办理如下事项以完成本次交易的具体发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、向上交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至乙方名下的手续、向市场监督管理机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本次交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

甲方应就标的资产的交割事宜向乙方提供必要的协助，乙方应就本次交易股份对价的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

9、协议的变更及解除

对于《购买资产协议》的任何变更需经各方协商一致，并签订书面补充协议。