(上接21版)

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如有权监管机构对《购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致《购买资产协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署《购买资产协议》之宗旨时，经各方书面协商一致后《购买资产协议》可以解除，在该种情况下，各方互不承担违约责任，《购买资产协议》解除后的善后处理以各方另行达成之书面协议的约定为准。

于发行日之前，经各方协商一致，可以以书面方式解除《购买资产协议》。

10、违约责任

《购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。

除《购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反《购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行《购买资产协议》发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。

11、争议解决

因《购买资产协议》引起的或与《购买资产协议》有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局的，对各方都有约束力。仲裁费用应由败诉方承担。

12、协议生效

《购买资产协议》中税费条款、声明、承诺与保证条款、协议的变更及解除条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用及争议解决条款、信息披露与保密条款、通知及送达条款、协议生效条款于各方合法签署时生效；《购买资产协议》其他条款在各方合法签署时成立，且于下列先决条件全部成就时生效：

（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；

（2）乙方决策机构同意其参与本次交易，并由乙方书面告知甲方；

（3）甲方董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

（4）甲方股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

（5）有权国资监管部门核准本次交易；

（6）证监会核准本次交易；

（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力。

各方应尽其合理努力促使以上所述之先决条件在中船科技股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。若以上所述之先决条件不能在前述期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

为免疑义，各方一致同意，如乙方中的某一方出现下列情形之一：

（1）在甲方就本次交易另行召开董事会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前，其未能获得对《购买资产协议》的履行必不可少的内部授权、许可及批准，或由于其他任何原因不继续参与本次交易；

（2）根据相关法律法规及规范性文件的规定或监管部门的意见，其出现不满足作为本次交易相对方的条件的情形。

针对第（1）种情形，自该方退出的通知书送达甲方之日起，该方退出本次交易；针对第（2）种情形，自甲方要求其退出的通知书送达该方之日起，该方退出本次交易。该方退出不影响乙方中的其他方继续履行《购买资产协议》，不影响《购买资产协议》在其他方之间的法律效力。

（二）2022年9月30日公司签署了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），主要内容如下：

1、合同主体

甲方：中船科技股份有限公司

乙方（转让方）：公司等合计30方。

2、标的资产的评估及交易对价

各方同意，以2021年12月31日作为评估基准日对标的资产进行评估。各方认可《资产评估报告》的结果，且基于目标公司于评估基准日后实施了现金分红，各方同意以《资产评估报告》的结果为基础并扣减相关分红金额后确定交易对价。

根据《资产评估报告》载明的下表评估值为基础并扣减目标公司评估基准日后现金分红金额，经交易各方友好协商，各方一致同意标的资产的交易对价具体如下：

单位：万元

■

3、定价基准日

由于本次重组所涉及的相关各方较多，且受新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，甲方未能在首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知。根据《重组若干问题规定》相关规定，本次发行对价股份的定价基准日调整为甲方就本次交易重新召开的第九届董事会第十二次会议决议公告日（即2022年10月10日）。

经各方协商一致并确定，对价股份的发行价格调整为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。

4、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的中船科技股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次购买资产的发行价格调整机制如下：

（1）价格调整对象

发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。

（2）发行价格调整机制的生效条件

中船科技股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

中船科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）可触发条件

①向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较中船科技定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较中船科技定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c）中船科技股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中船科技定价基准日前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

②向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较中船科技定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较中船科技定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c）中船科技股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中船科技定价基准日前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，中船科技有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，中船科技仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若中船科技已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中船科技已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的中船科技本次购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的中船科技股票交易均价之一的90%，且不低于中船科技最近一期每股净资产和股票面值。

5、股份对价金额及对价股份数量

本次交易中，中船科技应向公司支付的股份对价金额及对价股份数量具体如下：

■

交易各方确认，上述对价股份发行的相关事宜最终以中船科技关于本次交易的股东大会决议及证监会核准结果为准。

6、股份对价支付安排及标的资产交割

（1）股份对价支付安排

各方同意，本次交易涉及股份对价的支付安排以《购买资产协议》约定内容为准，包括但不限于《购买资产协议》第四条、第9.3条、第9.4条。

（2）标的资产交割

甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30个工作日内，乙方同意配合并委托中国海装到中国海装所在地市场监督管理部门提交办理中国海装组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司及中国海装标的资产过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。

乙方确认，标的资产未来办理过户至甲方的工商登记手续时，乙方均放弃相互之间享有的对其他方所持标的资产的优先购买权。

7、期间损益及过渡期安排

（1）期间损益

①各方同意并确认，甲方将于交割日后90日内对目标公司过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；目标公司过渡期损益以该等审计机构出具的专项审计报告为准。

②各方同意，对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由甲方享有。

收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的乙方按照本协议条款全部生效时（即《购买资产协议》第19.1条约定之先决条件全部成就时，下同）按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具后90日内由乙方分别以现金方式补偿予甲方。

为免疑义，在计算某一目标公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以该目标公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。

③各方同意，除上述收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的收益（不含转让下属企业股权的投资收益，如有）由乙方按照本协议条款全部生效时乙方各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有，由目标公司在专项审计报告出具后的90日内以现金分红方式向乙方予以支付，甲方应就目标公司分红安排配合出具股东决定；目标公司未能在上述期限内足额向乙方支付前述过渡期产生的收益的，甲方应在上述期限届满之日起10日内以现金方式向乙方补足差额。在过渡期内所产生的亏损（不含转让下属企业股权的投资收益，如有）由乙方按本协议条款全部生效时乙方各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具后的90日内且不连带地分别以现金方式补偿予甲方。

④为免疑义，各方就目标公司过渡期损益应承担的补偿金额或应享有的收益金额，应以其按照本协议期间损益的约定而应享有或承担的相关收益及/或亏损合并计算后的损益金额为准。

（2）过渡期安排

中船重工集团及/或其控制的交易方承诺过渡期内，中船重工集团及/或其控制的交易方将协助甲方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有约定或经甲方事前书面同意，中船重工集团及/或其控制的交易对方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：

①对目标公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为目标公司股东利益或不利于目标公司利益的修改，但因本协议所述之中国海装变更组织形式而需要修改相关文件条款的情形除外；

②对现有的业务做出实质性变更、或者开展任何现有业务之外的业务、停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；

③增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；

④以任何作为或不作为方式使其主要资质证书或证照、许可失效；

⑤在目标公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担；

⑥与任何第三方签署对目标公司或对目标公司业务的全部或重大部分进行委托管理、承包经营等交易的任何合同；

⑦为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

⑧违规从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的交易、行为。

8、争议解决

各方一致同意，如因《购买资产协议》及/或本协议引起的或与《购买资产协议》及/或本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可将争议提上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局的，对各方都有约束力。仲裁费用应由败诉方承担。

9、协议效力

《补充协议》中过渡期安排条款、法律适用及争议解决条款、协议效力条款、附则条款于各方合法签署时生效；《补充协议》其他条款在各方合法签署时成立，且于下列先决条件全部成就时生效：

（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；

（2）乙方决策机构同意其参与本次交易，并由乙方书面告知甲方；

（3）甲方董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

（4）甲方股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

（5）有权国资监管部门核准本次交易；

（6）证监会核准本次交易；

（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

9、附则

本协议与《购买资产协议》是一个不可分割的整体，并与《购买资产协议》具有同等法律效力。本协议未明确约定的事项，以《购买资产协议》的约定为准。本协议约定内容如与《购买资产协议》冲突的，应以本协议约定内容为准。

（三）中船科技以非公开发行A股股份方式支付，不存在重大支付风险。

七、涉及交易的其他安排

本次转让股权不涉及公司人员安置、债务重组等情况。

八、投资风险分析及风控措施

若本次交易顺利完成，公司预计将持有上市公司中船科技股份，本次获得的中船科技股份自该等股份登记至证券账户之日起12个月内不得转让。由于金融市场受宏观经济等多方因素影响较大，公司持有的上市公司股份可能会受到市场变动的影响而产生较大波动，可能因股价上涨带来超额收益，也可能因股价下跌导致收益下降。公司将组织专业人员对本事项进行跟踪和管理，加强分析和研究，严格控制资金风险。

九、交易目的和对公司的影响

本次公司持有中国海装5.2937%股份的对应的转让对价为32,256.50万元，较公司原始投资成本28,800万元增值12.00%。本次交易不会影响公司主营业务的发展，对公司本期财务状况和经营成果不产生重大影响。

公司将参股公司中国海装股份置换为A股上市公司中船科技股份有利于盘活参股股权，增加资产流动性。鉴于中船科技股权公允价值在活跃市场有报价，公允价值能够可靠计量，按照业务模式和金融资产的合同现金流量特征，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）等相关规定及其指南，基于持有目的考虑，公司拟分类为以公允价值计量其变动计入其他综合收益，持有期间及出售处置时公允价值的变动不影响公司当期利润。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

本次交易对方采取发行股份购买标的资产，尚待其股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否实施尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

十、独立董事意见

我们同意转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司5.2937%股份事项。本次交易由符合规定条件的审计评估机构对标的资产进行审计评估；本次交易价格由交易各方根据评估结果确定，本次交易公平合理；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

若本事项顺利完成，公司将持有上市公司中船科技股份，有利于盘活公司参股股权，且公司建立了较为完善的内部控制制度。本议案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并同意提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1、2022年第三次临时董事会会议决议；

2、《审计报告》（天健审〔2022〕1- 481号）；

3、《审计报告》（致同审字（2022）第110A024908号）；

4、《审计报告》（致同审字（2022）第110A024911号）；

5、《审计报告》（致同审字（2022）第110A024909号）；

6、《审计报告》（致同审字（2022）第110A024910号）；

7、《评估报告》（东洲评报字〔2022〕第0199号）；

8、《评估报告》（东洲评报字〔2022〕第0220号）；

9、《评估报告》（东洲评报字〔2022〕第0229号）；

10、《评估报告》（东洲评报字〔2022〕第0761号）；

11、《独立董事意见》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2022年10月10日