内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

■内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2022-096

■内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构（联席主承销商）

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北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

联席主承销商

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上海市黄浦区中山东二路600号1幢29层

二〇二二年九月

第一节 重要声明与提示

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”、“发行人”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年8月13日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：大中转债

二、可转换公司债券代码：127070

三、可转换公司债券发行量：152,000.00万元（1,520万张）

四、可转换公司债券上市量：152,000.00万元（1,520万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年10月11日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2022年8月17日至2028年8月16日

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2023年2月23日至2028年8月16日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐机构：国都证券股份有限公司。

十二、联席主承销商：国都证券股份有限公司、星展证券（中国）有限公司。

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为AA级，可转换公司债券信用等级为AA级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】1498号”文核准，公司于2022年8月17日公开发行1,520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额15.20亿元。本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足152,000万元的部分由保荐机构（联席主承销商）国都证券包销。星展证券不承担余额包销责任。

经深交所同意，公司15.20亿元可转换公司债券将于2022年10月11日起在深交所上市交易，债券简称“大中转债”，债券代码“127070”。

本公司已于2022年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了募集说明书。

第四节 发行人概况

一、发行人概况

公司名称：内蒙古大中矿业股份有限公司

英文名称：Inner Mongolia Dazhong Mining Co.,Ltd.

统一社会信用代码：91150800701444800H

注册资本：150,800.00万元

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：大中矿业

股票代码：001203

法定代表人：吴金涛

设立日期：1999年10月29日

注册地址：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太书记沟

邮政编码：014010

电话：0472-5216664

传真：0472-5216664

网址：www.dzky.cn

电子信箱：info@dzky.cn

经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采;公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；选矿；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；黑色金属铸造;游览景区管理；货物进出口；建筑材料销售；建筑用石加工；建筑工程用机械销售；矿山机械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人设立情况及首次公开发行股票并在主板上市以来股权结构变化情况

（一）发行人设立情况及上市情况

发行人前身为内蒙古大中矿业有限责任公司，成立于1999年10月29日。2009年5月22日，公司股东众兴集团、自然人梁宝东召开股东会并签署《发起人协议》，同意以大中有限截至2008年12月31日经审计的净资产92,281.60万元中的85,000万元按1：1的比例折合为股本，1,332.25万元作为资本公积，5,949.35万元作为盈余公积（为按照有关规定提取的安全生产费用、维简费，根据审计报告出具日有效的《企业会计准则讲解》（2008），需在“盈余公积-专项储备”中单独反映），整体变更设立股份有限公司。2009年5月24日，发起人召开创立大会。2009年5月29日，发行人在内蒙古自治区巴彦淖尔市工商行政管理局取得变更后的企业法人营业执照。

2021年4月9日，经中国证监会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1199号）核准，大中矿业公开发行21,894万股新股，并于2021年5月10日在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为150,800.00万股。

首次公开发行并上市后，大中矿业股权结构如下：

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（二）发行人上市后历次股本变化情况

发行人上市后不存在股本变化的情况。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司总股本为1,508,000,000股，股本结构如下：

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截至2022年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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四、发行人的主要经营情况

公司主营业务为铁矿石采选、铁精粉和球团生产销售、副产品机制砂石的加工销售，主要产品为铁精粉和球团。

截至目前，公司拥有内蒙和安徽两大矿山基地，经国土资源管理部门备案的铁矿石储量合计52,245.28万吨，TFe平均品位不低于28.87%的占比为80.04%。凭借多年积累的采选技术优势和丰富的矿产资源优势，公司已成为国内规模较大的铁矿石采选企业，被评为国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业50强。2020年12月，公司被中国冶金矿山企业协会评为第七届冶金矿山“十佳厂矿”。

最近三年及一期内主营业务收入产品构成情况如下：

单位：万元

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五、发行人控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至2022年6月30日，众兴集团有限公司直接持有发行人729,524,400股，占总股本的48.38%，为其控股股东。

1、基本情况

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2、股权结构

截至2022年6月30日，众兴集团有限公司的股权结构如下：

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3、控股股东简要财务状况

众兴集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2021.12.31/2021年度财务数据引自内蒙古兰天会计师事务所（普通合伙）出具的内兰所审计字【2022】第22号《审计报告》。

（二）实际控制人基本情况

林来嵘、安素梅夫妇合计持有众兴集团100%的股权，通过众兴集团控制大中矿业48.38%的股份，林来嵘直接持有大中矿业20,308.40万股股份，持股比例13.47%；安素梅直接持有大中矿业1,889.06万股股份，持股比例1.25%；二人合计控制大中矿业股权比例为63.10%，系大中矿业的实际控制人。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：152,000.00万元（1,520万张）

（二）发行价格：100元/张

（三）可转换公司债券的面值：人民币100元

（四）募集资金总额：人民币152,000.00万元

（五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年8月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足152,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）国都证券包销。星展证券不承担余额包销责任。

（六）配售比例

原股东优先配售12,990,995张，占本次发行总量的85.47%；网上社会公众投资者实际认购2,173,367张，占本次发行总量的14.30%；国都证券包销35,638张，占本次发行总量的0.23%。

（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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（八）发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计1,609.02万元，具体包括：

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为152,000万元，向原股东优先配售12,990,995张，即1,299,099,500元，占本次发行总量的85.47%；网上一般社会公众投资者的认购数量为2,173,367张，即217,336,700元，占本次发行总量的14.30%；国都证券包销可转换公司债券的数量为35,638张，即3,563,800元，占本次发行总量的0.23%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费1,220.00万元（含税）后的余额150,780.00万元已由保荐机构（联席主承销商）于2022年8月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了中汇会验[2022]6405号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行批准情况：本次发行经公司2021年12月2日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并经公司2021年12月20日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。

2022年7月4日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第75次发审委会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。

2022年7月14日，中国证监会出具《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1498号），核准公司本次可转换公司债券发行。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：152,000.00万元

4、发行数量：15,200,000张

5、上市规模：152,000.00万元

6、发行价格：按面值发行

7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币152,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为150,390.98万元。

8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为152,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

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在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券募集资金总额为人民币152,000万元。

3、票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年8月17日至2028年8月16日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为: 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为11.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足152,000万元的部分由保荐机构（联席主承销商）国都证券包销。星展证券不承担余额包销责任。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年8月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（2）网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向公司原股东配售的安排

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年8月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。

（1）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022年8月16日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0079元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有A股总股本1,508,000,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为1,508,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为15,199,132张，约占本次发行的可转债总额的99.9943%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）优先配售重要日期

1）股权登记日（T-1日）：2022年8月16日。

2）优先配售认购及缴款日（T日）：2022年8月17日，在深交所交易系统正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）优先认购方法

1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2022年8月17日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。申购代码为“081203”，申购简称为“大中配债”。

2）认购1张“大中配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配大中配债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

4）原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

5）认购程序

① 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

② 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

③ 投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

④ 投资者的委托一经接受，不得撤单。

6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

7）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）公司不能按期支付本次可转债本息；

4）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

7）公司提出债务重组方案；

8）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（5）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定；

2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（6）债券持有人会议的召开

1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；

3）会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止；

4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议；

5）应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；

6）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

（7）债券持有人会议的表决与决议

1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；

4）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本数）未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

（8）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。

17、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额为152,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会指定的专项账户中。

20、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为AA，本次债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行可转债未提供担保措施。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。

四、本公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为AA，本次债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

最近三年，公司偿债能力的主要财务指标如下：

单位：万元

■

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为42,482.76万元、59,204.21万元、162,496.96万元及75,287.87万元，最近三年平均可分配利润为88,061.31万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

第九节 财务会计资料

公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已由其分别出具了“中汇会审[2021]0781号”、“中汇会审[2022]0526号”标准无保留意见的审计报告。

2021年发行人通过同一控制下企业合并取得内蒙古金辉稀矿股份有限公司膨润土车间资产组。根据《企业会计准则第20号-企业合并》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，发行人将金辉稀矿膨润土车间资产组纳入了2021年度合并报表范围，并对2019、2020年度的比较财务报表的相关项目进行了追溯调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度合并及母公司财务报表进行了审阅，并出具了中汇会阅[2022]0618号审阅报告。公司2022年1-6月财务数据源自公司2022年半年度报告，该等财务数据未经审计。

一、报告期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

各指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2022年1-6月应收账款周转率（年化）=（营业收入*2）/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2022年1-6月存货周转率（年化）=（营业成本*2）/存货平均余额

研发费用占营业收入的比重=研发费用金额/营业收入

每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额

（二）每股收益及净资产收益率

■

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

■

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

发行人已于2022年8月25日在巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)披露了公司2022年半年度报告，公司目前的经营业绩和盈利能力较好，实际运营状况和财务状况正常，持续符合公开发行可转换公司债券的各项条件。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格11.36元/股计算，则公司股东权益增加15.20亿元，总股本增加13,380.2817万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

■

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构国都证券认为，内蒙古大中矿业股份有限公司申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国都证券同意保荐大中转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

内蒙古大中矿业股份有限公司

年 月 日

国都证券股份有限公司

年 月 日

星展证券（中国）有限公司

年 月 日