上海韦尔半导体股份有限公司
关于可转债转股及股权激励计划自主
行权结果暨股份变动公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-122

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于可转债转股及股权激励计划自主

行权结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 可转债转股情况：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年9月30日，累计共有6,707,000元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为29,576股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0034%。其中，2022年第三季度，转股金额为65,000元，因转股形成的股份数量为354股。

截至2022年9月30日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,433,293,000元，占可转债发行总额的99.73%。

● 2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个可行权期股票期权行权情况：行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2022年第三季度，首次授予部分第二个行权期行权且完成股份登记203,452股，占2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个可行权期总量的7.57%。

● 2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期股票期权行权情况：行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2022年第三季度，预留授予部分第二个行权期行权且完成股份登记7,797股，占2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个可行权期总量的1.20%。

● 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权情况：行权有效期为2021年10月21日至2022年10月20日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2022年第三季度，股票期权第一个行权期行权且完成股份登记64,745股，占2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个可行权期总量的2.14%。

● 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权情况：行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2022年第三季度，股票期权第一个行权期行权且完成股份登记1股，占2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个可行权期总量的0.000025%。

一、可转债转股情况

（一）可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。

“韦尔转债”的初始转股价格为222.83元/股，因2020年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2021年6月30日起调整为222.52元/股；因2021年利润分配及资本公积转增股本方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2022年7月28日起调整为164.44元/股。

（二）可转债本次转股情况

截至2022年9月30日，累计共有6,707,000元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为29,576股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0034%。其中，自2022年7月1日至2022年9月30日共有65,000元“韦尔转债”转股，转股数量为354股。

截至2022年9月30日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,433,293,000元，占可转债发行总额的99.73%。

二、股权激励计划自主行权情况

（一）2019年股票期权激励计划

1、2019年股票期权激励计划已履行的决策程序

（1）2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

（2）2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

（3）2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后，公司本次预留期权授予的激励对象由157人调整为153人，授予股票期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（4）公司已分别于2019年11月15日和2020年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

（5）2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年利润分配方案已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由94.20元/股调整为94.13元/股；并认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

因激励计划中原确定的38名激励对象离职而不再符合激励条件，公司对上述38名激励对象共计已获授但尚未行权的295,290份股票期权办理了注销手续。

（6）2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为164.58元/股；公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述6名激励对象已获授但尚未行权的150,100份股票期权由公司注销，预留授予的激励对象由153人调整为147人；并认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。预留授予的股票期权行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（7）2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施2020年年度权益分派，公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为93.815元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（8）2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相关议案。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予中28名原激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述28名原激励对象已获授但尚未开始行权的126,889份股票期权由公司注销；2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的860名激励对象办理2,686,280份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

（9）2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议等相关议案》，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

（10）2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司实施完成了2021年年度权益分派，公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为69.11元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为121.29元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

2、本次股权激励计划行权的基本情况

（1）激励对象行权情况

①2019年股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象行权情况

单位：份

■

②2019年股票期权激励计划预留授予第二个行权期激励对象行权情况

单位：份

■

（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

（3）行权人数

①股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权人数为860人，2022年第三季度，公司首次授予第二个行权期的激励对象共99人参与行权且完成登记；

②股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权人数为143人，2022年第三季度，公司预留授予第二个行权期的激励对象共6人参与行权且完成登记。

3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

（1）本次行权股票的上市流通日

公司2019年股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（2）本次行权股票的上市流通数量

2022年7月1日至2022年9月30日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为211,249股。

（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划

1、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序

（1）2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

（2）2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

（3）2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

（4）2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

（5）2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

（6）2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司实施完成了2021年年度权益分派，公司董事会同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整为136.98元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

2、股权激励计划行权的基本情况

（1）2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期激励对象行权情况

单位：份

■

（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

（3）行权人数：2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权人数为1,060人，2022年第三季度，第一个行权期的激励对象共10人参与行权且完成登记；

3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

（1）本次行权股票的上市流通日

公司2020年股票期权与限制性股票激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（2）本次行权股票的上市流通数量

2022年7月1日至2022年9月30日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为64,745股。

（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划

1、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序

（1）2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

（2）2021年9月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议过了《关于〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。

（3）2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

（4）2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司实施完成了2021年年度权益分派，公司董事会同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整为208.06元/股；2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的1,844名激励对象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

2、股权激励计划行权的基本情况

（1）2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期激励对象行权情况

单位：份

■

（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

（3）行权人数：2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权人数为1,844人，2022年第三季度，第一个行权期的激励对象共1人参与行权且完成登记；

3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

（1）本次行权股票的上市流通日

公司2021年股票期权与限制性股票激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（2）本次行权股票的上市流通数量

2022年7月1日至2022年9月30日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为1股。

（四）股票期权行权股份登记情况及募集资金使用计划

2022年第三季度，2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期、2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期、2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计登记股份数为275,995股，共募集资金28,562,182.31元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

三、可转债及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况

单位：股

■

注：2022年三季度，公司因2021年度权益分派、2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解除限售上市流通事项导致公司股本结构变动，均已披露公司股本变动结构表。2022年6月30日至2022年8月22日期间，公司累计因股票期权激励对象自主行权形成股份数量为124,671股，累计因“韦尔转债”转股形成股份数量为336股。

相关详情请见公司分别于2022年7月22日和2022年8月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-087）、《2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通公告》（公告编号：202-102）。

四、其他

联系部门：证券投资部

咨询电话：021-50805043

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年10月11日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-123

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购的方式：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份；

● 拟回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于后续实施员工持股计划或者股权激励；

● 资金总额：不低于人民币3亿元（含），不高于人民币6亿元（含）；

● 回购期限：董事会审议通过之日至2022年12月31日；

● 回购价格区间：不高于人民币85元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购资金来源：公司自有资金；

● 相关风险提示：

1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

一、回购方案的审议及实施程序

2022年10月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或者股权激励。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）

（三）回购股份的方式

本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

（四）回购期限

本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日至2022年12月31日。经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，公司拟发行全球存托凭证（“GDR”）并在瑞士证券交易所上市，公司承诺在本次回购期间，不启动GDR发行相关工作。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

本次回购的资金总额不低于3亿元（含），不超过6亿元（含）。合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过85元/股的条件下，若按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为3,529,412股，约占公司当前总股本0.2980%；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为7,058,824股，约占公司当前总股本的0.5960%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，回购数量将根据相关规定进行调整。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格为不超过85元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年6月30日，公司总资产为人民币375.80亿元，货币资金总额为人民币64.16亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币193.96亿元。按2022年6月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的1.60%，约占归属于上市公司股东净资产的3.09%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在使用不超过上限6亿元的资金范围内实施股份回购，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购将有效统一公司、员工、股东利益，增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，稳定公司股价。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购资金总额不低于3亿元，不超过6亿元，拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

本次回购股份决议做出前6个月内，公司董事贾渊先生持有公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权，贾渊先生在上述期间内共行权48,000股，占当时公司总股本的0.0055%，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情形，其在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

本次回购股份决议做出前6个月内，公司董事纪刚先生卖出公司股份1,680,000股，占当前公司总股本的0.1419%，卖出公司股份的原因是其个人的资金需求。纪刚先生减持股份已按照相关法律、法规、规范性文件履行了信息披露义务，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情形，其在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵的情形，上述人员在回购期间均不在增减持公司股份的计划（通过公司员工持股计划或股权激励计划实施的增持除外）。

（十二）上市公司向董监高、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2022年10月10日，公司向董监高、控股股东发出关于回购期间及未来6个月是否存在减持计划的问询。

公司控股股东回复：其在回购期间及未来6个月不存在减持本公司股份的计划，若其拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

公司董监高回复：其在回购期间及未来6个月不存在减持本公司股份的计划，若其拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励。如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至员工持股计划或股权激励计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

如果公司因未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至员工持股计划或股权激励计划导致公司注册资本减少的，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：

持有人名称：上海韦尔半导体股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882325497

四、回购方案的不确定性风险

（一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

（二）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

（三）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

（四）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

（五）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年10月11日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-124

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于回购股份事项前十大股东、

前十大无限售条件股东持股情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，有关本次回购事项的具体情况详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-123）。

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，现将董事会公告的前一个交易日（即2022年9月30日）登记在册的前十大股东名称及持股数量、持股比例情况公告如下：

■

注：公司前十大股东与前十大无限售条件股东一致。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年10月11日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-126

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2022年10月10日以通讯方式召开。因本次会议事项紧急，会议通知于2022年10月8日以通讯方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，并在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了相应说明。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金回购部分股份用于后续员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不高于人民币6亿元（含），回购价格不超过人民币85元/股（含）。本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日至2022年12月31日，同时，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-123）。

（二）审议通过《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司根据相关法律法规拟定了《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。公司董事会同意公司制定的《2022年员工持股计划（草案）》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣先生、Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》。

（三）审议通过《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

为保证公司2022年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2022年员工持股计划管理办法》。公司独立董事一致同意该议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣先生、Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司2022年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划。

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案。

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜。

6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣先生、Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》

根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意提请于2022年10月26日召开公司2022年第五次临时股东大会，将本次第二、三、四项议案提交至公司2022年第五次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-128）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年10月11日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-127

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2022年10月10日以通讯方式召开。因本次会议紧急，会议通知已于2022年10月8日通过通讯方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，并在会议上就紧急召开本次会议的情况进行了相应的说明。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司监事会认为：《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次持股计划合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》。

（二）审议通过《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

公司《2022年员工持股计划管理办法》旨在保证本次持股计划的顺利实施，确保本次持股计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2022年10月11日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-128

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于召开2022年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月26日 14点00分

召开地点：上海浦东新区上科路88号东楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月26日

至2022年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-3已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2022年10月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3

应回避表决的关联股东名称：拟为公司2022年员工持股计划的参与对象或者与参与对象存在关联关系的股东，需对1-3项议案回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。（下转38版）