张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：广大特材 证券代码：688186

张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（江苏省张家港市凤凰镇安庆村）

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）行业政策变化风险

在行业政策支持和国民经济发展的推动下，特钢行业整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。若国家降低对特钢行业的扶持力度，将不利于国内特钢行业的技术进步，进而对公司的经营业绩产生不利影响。公司产品主要应用于新能源风电、轨道交通、机械装备、军工装备、航空航天、核能电力、海洋石化等高端装备制造业，如果下游行业政策出现重大不利变化，将会在很大程度上影响公司的未来持续盈利能力。

受风电补贴政策刺激，2020与2021年相继迎来陆上风电与海上风电“抢装潮”，为公司积极布局的新能源海上风电大型铸件业务的拓展带来较好的机遇。作为战略新兴能源，风电产业的健康可持续发展离不开国家产业政策的支持，如上网电价保护、强制并网、电价补贴及税收优惠政策。但随着我国新能源风电产业的快速发展，风电累计装机并网容量不断上升，前述鼓励政策强度正逐步减弱，风电平价上网等政策的推出及实施可能会在一定程度上降低未来风电产业的投资热度。因此，如果新能源风电产业政策环境发生重大不利变化，将为公司风电领域业务的拓展带来不利的影响。

（二）行业竞争加剧的风险

公司所处的特钢行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。随着产业整合的推进，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的波动，进而影响公司的盈利水平。

（三）原材料价格波动风险

公司产品的原材料主要包括废钢、合金、生铁等，其中以废钢采购数量最多，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月公司废钢采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为71.46%、53.35%、46.15%及49.05%，占比较高。2021年度，废钢、生铁等原材料价格上涨幅度较大，原材料价格波动直接影响到公司的采购成本和经营收益。根据测算，废钢价格上涨导致公司2021年度主营业务毛利下降26,706.30万元，主营业务毛利率下滑9.88%。在原材料价格上涨的情况下，公司主动与客户对产品价格进行磋商和谈判，确定调价幅度，一定程度上减轻原材料价格上涨带来的压力，但在调整时间上具有一定的滞后性，不同客户调价幅度也有差别。如果未来原材料的市场价格持续波动，将不利于公司的生产预算及成本控制，公司仍然面临因上述措施无法充分抵消原材料价格波动而遭受损失的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（四）客户集中风险

报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为36.96%、49.37%、62.50%及56.61%，客户集中度不断提高。若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，可能给公司经营带来不利影响。

（五）存货减值风险

截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司存货账面价值分别为71,487.18万元、92,040.99万元、150,839.04万元及184,669.23万元，主要包括原材料、在产品和库存商品，占公司流动资产的比例分别为46.37%、41.52%、40.35%及40.18%，占比较高。公司所属行业原材料、产成品的市场价格公开、变动较为频繁，如果市场价格发生重大不利变化，公司又未能及时加强生产计划管理和库存管理，可能出现存货减值风险。

（六）应收账款无法收回的风险

随着公司业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为24,807.93万元、39,056.53万元、55,561.81万元及83,633.71万元，占各期末流动资产的比例分别为16.09%、17.62%、14.86%及18.20%。虽然公司相应计提了坏账准备，但随着公司销售规模不断增长，或未来客户的信用发生较大的变化，公司可能存在应收账款无法收回的风险。

（七）经营活动净现金流减少的风险

报告期内，发行人经营活动净现金流分别为-2,384.62万元、-16,280.53万元、-69,635.48万元及-18,499.84 万元。发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、客户票据支付及公司票据背书、贴现等因素的影响。若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出现流动性风险，影响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。

（八）安全生产风险

公司生产环境较为复杂，公司主要产品的生产和加工过程伴随高温、高压的工序，公司生产设备多为大型特种设备，因此存在发生安全生产事故的可能性。虽然在报告期内公司严格执行《安全生产法》等相关法律、法规、标准要求，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形，但如未来发生重大安全生产事故则将对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

（九）募投项目实施风险

公司本次募集资金投资项目之一“大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）”围绕公司主营业务进行，项目建成后将提高公司盈利能力和核心竞争力，确保公司可持续发展。由于募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，涉及的环节也较多。技术方面，公司目前已初步具备实施本次募投项目的技术储备，但仍需加大精加工环节的技术开发力度，在设备安装调试、通线试产、良品率等方面仍存在一定风险；人员方面，公司通过外部招聘及内部培养的团队建设方式实施本次募投项目，已初步形成整体运营团队，但人员招聘、团队建设仍需不断加强，如最终未形成合理的团队配置或招聘的技术人才未达预期，将影响项目实施进度或实施效果。此外，如果受到宏观经济、市场环境等影响，或因募集资金不能及时到位，使得工程进度、投资额与预期出现差异，将可能对项目的实施进度和投资收益产生一定影响。

（十）募投项目新增产能无法消化风险

公司本次募集资金投资项目之一“大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）”将建成年产84,000件大型高端装备用核心精密零部件精加工生产线，产品主要应用于新能源风电领域，除此之外公司还可以向轨道交通、机械装备等行业大型重工装备客户提供零部件产品。目前公司大型海上风电部件产品已进入明阳智能、东方电气、远景科技、运达股份、上海电气的供应商采购名录并实现了销售。本次募投项目建成后对齿轮箱制造产业链将产生积极影响，有利于客户快速提高产能、降低投资风险，但本次募投项目的具体产品系公司向下游产业链的延伸和拓展，虽有部分客户在推动合作，亦有部分客户进行前期调研，但若未来市场需求不及预期、增长放缓，或公司市场拓展进展不畅，可能导致新业务无法顺利实施，则本次募投项目新增产能可能存在无法消化的风险，进而对公司的盈利能力产生一定影响。

五、关于填补即期回报的措施和承诺

（一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

本次发行募集资金将主要投入大型高端装备用核心精密零部件项目（一期），上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、进一步优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

4、完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

（二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）作为公司的控股股东及实际控制人，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

第一节 释义

本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注1：本说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：因会计政策变更，公司对2020年度销售费用、营业成本等部分财务数据进行追溯调整并公告，本说明书中涉及的相关数据已经根据调整后的数据列示。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行概况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行数量

本次发行可转债总额不超过人民币155,000.00万元（含本数），拟发行数量为不超过1,550万张（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）证券面值

每张面值为人民币100.00元。

（四）发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币155,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为153,488.07 万元。

（六）募集资金专项存储的账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（七）发行方式与发行对象

发行方式：

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

发行对象：

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年10月12日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求；

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（八）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）国元证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自2022年10月11日至2022年10月19日。

（九）发行费用

发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等。具体如下：

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注：以上费用均为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行期间的主要日程安排如下：

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

三、本次可转债发行的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年10月13日至2028年10月12日。

（二）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

（三）债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日（2022年10月19日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年4月19日）起至可转换公司债券到期日（2028年10月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起15个交易日内召开债券持有人会议。公司董事会应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本期可转债本息；（下转14版）

保荐机构（主承销商）

二〇二二年十月