（上接13版）

（上接13版）

③公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；

③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

《债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人 出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

符合《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

3、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议：

③当公司减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任。

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的表决、决议

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止、出席会议的持有人一致同意暂缓表决或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上提出议案供会议讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

③债券清偿义务承继方；

④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的下列决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效：

①拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

②公司拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；

③公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；

④拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

⑤拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

⑥拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现上述第①至⑤项目的；

⑦拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

除上述第①至⑦项约定的重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议的权限范围约定范围内的其他事项作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力 。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

④对每一拟审议事项的发言要点；

⑤每一表决事项的表决结果；

⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为33.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格的向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十三）转股后股利的分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向现有股东配售的安排

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年10月12日，T-1日）收市后持有的广大特材登记在册的股份数量按每股配售7.234元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.007234手可转债。原股东网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

广大特材现有A股总股本214,240,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为1,550,000手。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足155,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（十五）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

四、本次发行的有关机构

■■

五、认购人承诺

购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

六、发行人违约责任

（一）违约事件

根据《受托管理协议》，本次债券项下的违约事件如下：

1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金和/或利息；

2、甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

3、甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对甲方就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4、在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

6、在债券存续期间，甲方发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

1、违约事件发生时，受托管理人行使以下职权

（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；

（2）在知晓发行人发生第一项违约事件的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

（3）在知晓发行人发生第二至六项违约事件的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

2、加速清偿及措施

（1）如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或

②《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或

③可转债持有人会议决议同意的其他措施；

（3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（三）争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

七、债券受托管理情况

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意国元证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。

（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

1、受托管理人的名称和基本情况

名称：国元证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市梅山路18号

法定代表人：俞仕新

联系人：束学岭、孙彬、杨宇霆

电话：0551-62207323

2、受托管理协议签订情况

2022 年 4月，公司与国元证券签订了《受托管理协议》。

（二）债券受托管理协议主要内容

关于本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容参见本节之“六、发行人违约责任”。上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 发行人股东情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

公司股本总额为214,240,000股，截至2022年6月30日，公司前10大股东持股情况如下表所示：

■

二、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东情况介绍

1、控股股东基本信息

截至本募集说明书摘要签署日，广大控股持有公司44,800,000股股份，占公司总股本的20.91%，为公司的控股股东，广大控股股权结构图如下：

■

（二）实际控制人基本情况介绍

截至本募集说明书摘要签署日，广大特材的实际控制人为徐卫明、徐晓辉父子。徐卫明直接持有公司5.62%股份；除直接持有公司股份外，徐卫明持有广大控股60%的股权，徐卫明之子徐晓辉持有广大控股40%股权，二人通过广大控股间接控制公司20.91%股份；此外徐晓辉通过万鼎商务及睿硕合伙分别间接控制公司2.10%和1.07%的股份；徐卫明与徐晓辉直接和间接合计控制公司29.70%的股份，为公司实际控制人。

徐卫明先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国地质大学工商管理专业，本科学历，高级经济师，张家港市人大常委，张家港市工商联副会长。1986年7月至1992年11月，担任张家港市塘市电瓷耐火材料厂销售经理；1992年12月至1994年11月，担任张家港市塘市电瓷耐火材料厂经营厂长；1994年12月至1997年12月，担任塘市光大耐火材料贸易公司总经理；1999年2月至2003年2月，担任张家港市光大耐火材料有限公司总经理；2003年4月至今，担任广大钢铁执行董事、总经理；2006年7月至2017年12月，担任广大有限执行董事、总经理。2018年1月至今，担任公司董事长、总经理。除此之外，徐卫明先生目前还担任宏茂重锻执行董事兼总经理、鑫盛精密执行董事、广大东汽董事长、广大钢铁执行董事兼总经理、鑫盛国贸执行董事兼总经理，同时还担任广大控股执行董事。

徐晓辉先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新西兰奥克兰大学计算机专业，本科学历。2013年5月至2017年12月，任广大有限监事、采购经理，2016年12月至今担任广大控股总经理。2018年1月至今担任公司董事、采购经理。除此之外，徐晓辉先生目前还担任鑫华金属执行董事、广大钢铁监事、广大东汽监事、鑫盛国贸监事、永盛回收监事、鑫宏科技执行董事兼总经理，同时还担任万鼎商务执行事务合伙人、睿硕合伙执行事务合伙人。

（三） 控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

（四）上市以来的变化情况

公司上市以来至2022年6月30日，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

第四节 财务会计信息与管理层分析

一、最近三年及一期财务报表审计情况

（一）审计情况

公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审〔2020〕5-8号”标准无保留意见、“天健审〔2021〕5-4号”标准无保留意见、“天健审〔2022〕5-13号”标准无保留意见的《审计报告》。公司2022年1-6月财务数据未经审计。

公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

本节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为当年利润总额的5%，或金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

三、合并财务报表范围及其变化情况

（一）截至2022年6月30日，公司合并财务报表范围情况如下表所示：

■

（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明

报告期内，公司合并财务报表范围变化如下表所示：

■

报告期内，除上述事项导致公司合并范围发生变化外，公司的合并范围未发生其他变化。

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内发行人加权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：

■

（二）其他财务指标

报告期内，发行人其他主要财务指标如下表所示：

■

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=期末总负债/期末总资产

4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

5、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］

6、存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

7、利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

报告期内，公司会计政策和会计估计变更情况如下：

（一）会计政策变更

1、2019年度

（1）公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度公司财务报表未受到重要影响。

（2）公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

①执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表主要影响如下：

单位：元

■

②2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

单位：元

■

③2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

单位：元

■

④2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

单位：元

■

（3）公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

2、2020年度

（1）公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：元

■

（2）公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

3、2021年度

新租赁准则

（1）公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（以下简称新租赁准则），公司对首次执行日前的经营租赁采用简化处理方法，执行新租赁准则不影响公司可比期间财务报表，对于本期新增的租赁业务，公司按照财务报表附注三（二十八）的规定进行相应会计处理。

（2）公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（3）公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

● 根据企业会计准则实施问答调整事项

（1）2021年11月2日，中华人民共和国财政部发布了关于企业会计准则实施问答，明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。根据上述要求，公司对自2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”。本次会计政策变更后，按照财政部实施问答的规定，公司自2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

（2）公司于2022年3月30日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对此发表了一致同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。

（3）将为履行销售合同而发生的运输成本，应将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”；与此相关的现金流出，应自“支付的其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”。对于其他重要财务指标不会产生重大影响。本公司2021年度财务报表相关科目已按此执行，对2020年度财务报表科目数据重分类影响如下：

①对2020年度合并利润表的影响

单位：元

■

②对2020年度母公司利润表的影响

单位：元

■

③对2020年度合并现金流量表的影响

单位：元

■

④对2020年度母公司现金流量表的影响

单位：元

■

（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

（三）重大会计差错更正

报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司资产总额分别为245,780.73万元、414,734.18万元、749,647.43万元及891,385.06万元，公司资产总额整体呈现上升趋势，主要系：公司的经营规模不断扩大，公司营业收入的持续增长带动应收账款、存货等流动资产规模的增加；同时，公司为继续扩大生产规模，完善产品结构，公司陆续新建厂房、购置专用设备，因此公司固定资产、在建工程等非流动资产大幅增加。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元

■

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款及存货，四项流动资产合计占当期末流动资产总额的比例分别为94.22%、90.45%、92.09%及92.57%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金具体构成情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司货币资金余额分别为17,422.23万元、44,930.59万元、78,171.04万元及79,915.22万元，占各期末流动资产的比例分别为11.30%、20.27%、20.91%及17.39%。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。

2020年末公司货币资金较2019年末增长157.89%，主要系公司首次公开发行股票募集资金63,953.76万元于2020年2月到账，以及当期公司新增借入50,000.00万元长期借款所致。2021年末公司货币资金较2020年末增长73.98%，2021年公司向特定对象发行股票募集资金128,737.01万元于2021年7月到账，以及公司当期新增借款较多所致。

截至报告期末，除其他货币资金中的票据保证金外，公司货币资金余额中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产具体情况如下：

单位：万元

■

公司报告期各期末的交易性金融资产为部分自有资金进行现金管理购买的结构性存款类产品及远期结汇合同，按照合约价格与资产负债表日外汇市场即时报价的远期汇率之差额计算确定衍生金融资产的公允价值。

（下转15版）