（上接15版）

（上接15版）

报告期各期公司的其他收益分别为2,846.18万元、1,191.81万元、2,975.48 万元及1,132.03万元，公司的其他收益为收到与收益相关的政府补助、前期收到的与资产相关的政府补助的摊销和个税返还。2019年公司收到“企业上市挂牌奖励”1,779.01万元导致公司当期其他收益较大。2021年其他收益金额较高主要系公司收到“转型升级奖金”1,000万元，及收到与“高温合金锻件均质高纯净控晶关键技术项目”相关的政府补助在当期确认700.00万元所致。

报告期内，公司与日常活动相关的政府补助如下：

单位：万元

■

（七）投资收益、公允价值变动收益

报告期内，公司的投资收益和公允价值变动收益情况如下所示：

单位：万元

■

报告期内，为平抑与外贸业务相关外汇波动风险，提前锁定本币回款金额，公司使用外汇远期合约进行风险管理。公司外汇远期合约均为外汇结汇业务，根据人民币汇率波动的历史规律锁定远期结汇汇率，以有效控制外汇波动风险。

（八）信用减值损失

报告期各期，公司的信用减值损失均为坏账损失，分别为-384.17万元、315.10万元、-2,616.25万元及-1,573.98万元，2021年度增加较多主要系公司营业收入增长较快，应收款项同步增加所致。

（九）资产减值损失

报告期内，公司无相关资产减值损失。

（十）资产处置收益

报告期各期，公司的资产处置收益分别为0.00万元、-223.42万元、-150.07万元及72.05万元，主要为公司处理部分老旧设备等资产损失，其占当期营业利润的比例较小，对公司经营成果的影响较小。

（十一）营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期，公司营业外收入分别为208.57万元、1,755.70万元、573.03万元及154.25万元。公司的营业外收入主要为债务重组利得、保险赔偿和质量赔偿款。

2020年公司营业外收入中的“无需支付款项”主要系当期确认的诉讼款项，子公司宏茂铸钢根据2020年南通市中院民事判决书（（2020）苏06民终1488号），宏茂铸钢公司在当年度抵减了应付南通振华的款项，其中1,638.48万元作为营业外收入。

2021年，公司股东徐辉和公司股东、高级管理人员顾金才在减持期间，由于操作不当，存在超额减持情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，因此将相关违规减持所得还入公司，共计 423.00万元。

（十二）营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期，公司营业外支出分别为421.25万元、2,355.96万元、518.08万元及113.43万元。公司的营业外支出主要为对外捐赠支出、质量赔偿、工伤赔偿及非流动资产处置损失。

2020年公司非流动资产处置损失较大，主要系宏茂铸钢超大型铸锻件智能化技改项目对生产线升级改造基本完成后，对部分不需要的熔炼设备进行回收、变卖、报废，报废损失1,688.40万元所致。

（十三）所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司计提的企业所得税费用与利润总额的关系如下表所示：

单位：万元

■

（十四）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期公司非经常性损益分别为2,769.99万元、973.27万元、2,799.45万元及1,197.72万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为19.58%、5.62%、15.90%及20.78%。2019年度及2021年度，公司的非经常性损益较大，主要为当期收到与收益相关的政府补助、收到与资产相关的政府补助摊销及远期结汇取得的投资收益较高所致。公司经营成果不存在严重依赖非经常性损益的情形。

八、现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下表所示：

单位：万元

■

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司的营业收入、净利润与经营活动产生现金流量净额的对比情况如下所示：

单位：万元

■

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,384.62万元、-16,280.53万元、-69,635.48万元及-18,499.84万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要系为提高流动性、增强应对经营风险的能力，公司存在将收到的部分未到期承兑汇票进行贴现的情形，报告期内分别为5,898.81万元、5,599.98万元、23,329.82万元及38,973.82万元，该部分承兑汇票贴现取得的现金计入了“收到其他与筹资活动有关的现金”，同时由于公司销售回款信用期较长，而客户订单持续增加，导致公司需提前购入原材料进行生产，使得当期购买商品支付的现金有所增长。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,992.68万元、-76,964.56万元、-124,194.43万元及-71,463.04万元，主要系为满足经营发展需要，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出大幅增加所致。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期公司的筹资活动产生的现金流量净额为-2,569.09万元、103,828.37万元、195,489.71万元及111,342.55万元。2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司当年分配现金股利3,690.00万元所致。2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要原因系公司2020年2月首次公开发行股票募集的6.40亿元资金到账，以及公司借入长期借款5.00亿元所致。2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要原因系公司2021年7月向特定对象发行股票募集的12.87亿元资金到账，以及公司借款增加所致。

九、资本性支出

（一）最近三年已经发生的重大资本性支出

最近三年及一期，广大特材资本性支出为购建固定资产、无形资产和其他长期资产，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金分别为10,804.54万元、77,188.40万元、121,733.27万元及71,785.47万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求

公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行可转债募集资金拟投资的项目“大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）”，具体情况参见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用概况”。

（三）重大资本性支出与科技创新的关系

公司主要从事高端装备特钢材料和新能源风电零部件的研发、生产、销售，公司通过主营业务产业链纵横双向延伸的方式，进一步优化公司产品结构，提高产品的经济附加值和深加工层次，进而改善公司盈利能力。公司首次公开发行股票募集资金投资项目、向特定对象发行股票募集资金投资项目和本次募集资金拟投资项目均为与公司主营业务相关的生产、研发项目，不涉及跨行业投资，投资方向符合国家产业政策、符合公司发展战略，是科技创新的实施项目。

十、技术创新分析

公司自成立以来起，一直致力于成为行业领先的高端装备先进基础材料制造商，通过技术体系的建设，研发资源的整合，工艺装备的引进，技术人才的吸引，技术工艺的创新，技术经验的沉淀，在生产制造工艺方面形成丰富的经验积累，并不断在既有技术基础上研究改进，持续合理延伸产业链，丰富各业务环节的产品类别，将公司产品及技术推向更加高端的应用领域。详见本说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、与产品有关的技术情况”。

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在合并报表范围外的对外担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司存在1项尚未了结或可预见的100万元以上的诉讼事项，相关诉讼事项不属于重大诉讼。具体情况如下：

2018年7月，宏茂重锻与南通市振华宏晟重型锻压有限公司（以下简称“振华宏晟”）协议约定，振华宏晟将位于长江镇（如皋港区）创业路8号范围内的部分厂房及土地转让给宏茂重锻。后双方就税费分摊问题，诉至江苏省如皋市人民法院，振华宏晟请求判令宏茂重锻支付税款441.62万元，并承担利息等；宏茂重锻提起反诉，请求判令振华宏晟给付延迟办理房产、土地过户登记违约金80.92万元等。2019年12月江苏省如皋市人民法院作出《民事判决书》【（2019）苏0682民初5326号】，判决驳回振华宏晟的本诉请求，驳回宏茂重锻的反诉请求。2020年12月，经振华宏晟提起上诉后，江苏省南通市中级人民法院作出《民事判决书》【（2020）苏06民终895号】，判决驳回上诉，维持一审判决。2021年5月，振华宏晟向江苏省高级人民法院提请再审，请求撤销上述判决，并依法改判。

截至本募集说明书签署日，江苏省高级人民法院已经受理该案，尚未开庭审理。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。

（四）其他重大事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在其他重大事项。

十二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产业链延伸和产能扩充以及补充流动资金等，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产业链延伸和产能扩充以及补充流动资金等，有利于公司保持并进一步提升自身的研发实力和科技创新能力。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经公司第二届董事会第十次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币155,000万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目实施的背景

近年来，气候变化、空气污染以及能源安全等问题日益严峻，全球各国都在加速能源结构调整，传统能源将在很大程度上逐渐被风电、水电、核电和太阳能发电等新兴能源所取代。风能作为一种可再生资源，其储量非常丰富、分布广泛，与传统能源相比更易获得、转化，对环境造成的污染也相对较少，自20世纪70年代开始受到大量关注，并逐步在世界能源结构中逐渐占据重要地位，成为发电量仅次于水电的清洁能源。2001年全球风电累计装机容量为24GW，随后该行业一直保持快速发展态势，到2020年全球风电累计装机容量已经突破700GW以上。从2015年起，海上风电装机容量逐步兴起，与内陆风电相比，海上风电风速更高，也可实现高速低速切变，还具有高产出、使用寿命长等特点，因此对于海上风电的开发利用也已经成为国际风电发展的一个重要方向，未来全球海上风电新增装机容量将保持更大规模的增长，根据全球风能理事会（GWEC）预测，2021-2025年的全球海上风电新增装机容量累计将超过70GW。

在风速相同的地点，更大风轮直径的机组能捕获更多风能；在相同位置上，轮毂高度的提升也能够使机组获得更高的风速。因此，风轮直径增大、轮毂高度提升和机组大型化是风电机组目前技术发展最主要趋势。另外，单机容量的增加能推动更大规模项目的建设，并有利于降低风电场的总安装成本。尤其对于海上风电而言，成本较高是掣肘其发展的主要因素，海上作业窗口期短，风电机组的运输、安装和维护都受到较大制约，因此机组大型化发展需求迫切。机组大型化可降低项目整体投资，同样的装机容量需要更少数量的机组，项目基础、吊装、海缆的总投资成本更低，后期运维也更加高效，极大地降低了投资和运营成本。目前，海上风电机组大型化的趋势快于陆上风电，而陆上机组单机容量相对较小，但在大型化发展方面也不会放缓。

在我国2060年实现碳中和的目标下，煤电装机快速增长时代已基本宣告结束，风能作为可再生清洁能源将迎来快速发展的阶段。清洁能源是我国重要的发展方向之一，国家和地方政府已出台多项政策，促进新能源风电行业健康持续发展。随着国民经济的快速发展，疫情防控常态化后社会用电需求快速恢复，电煤供需矛盾显现，电力供需形势总体偏紧，这也为新能源风电行业提供了市场需求。除新装机为新能源风电行业带来的新增市场空间外，原有已运行年限较长的风机翻新改造也将为新能源风电提供新的需求增长点，进一步拓宽新能源风电产业的市场需求。

作为风力发电机组的核心部件，齿轮箱当前正向高效、高可靠性及大功率方向发展。除风力发电机组外，齿轮箱同时也是轨道交通、工程机械重要的机械传动部件，新能源风电等行业的巨大市场潜力将在长时间内持续带动齿轮箱等机组配套部件相关产业的发展。

三、本次募集资金投资项目具体情况

（一）大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）

1、项目基本情况

本项目为大型高端装备用核心精密零部件项目（一期），由公司全资子公司江苏广大鑫盛精密智造有限公司（以下简称“鑫盛精密”）作为项目实施主体，募集资金到位后将通过增资或借款的方式实施。项目选址位于鑫盛精密经营所在地江苏省苏州市张家港市凤凰镇。鑫盛精密拟投资220,000.00万元，通过购置土地并新建厂房，以及购置先进生产设备及配套设备，最终将具备年产风电机组大型齿轮箱零部件及其他精密机械零部件共计84,000件的精加工生产能力。

2、项目必要性分析

（1）把握行业发展机遇，抢占市场先机

齿轮是机械工业的核心和关键基础零部件，具有功率范围大、传动效率高、传动比准确、使用寿命长、运动平稳等特点，凭借其高效、安全、可靠及性价比优越等优势，广泛应用在国民经济各个领域。进入21世纪以来，汽车产业、新能源风电产业、轨道交通产业以及机械装备制造业等行业是带动我国齿轮行业发展的主要动力，在这些相关行业的带动下，我国齿轮行业收入规模始终保持良好的发展态势。

近年来，在环保要求提升、行业技术进步、国家政策鼓励等因素驱动下，新能源风电行业景气度持续向好，风电累计装机容量持续增长。尤其在海上风电方面，因其具有风机发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定以及不占用土地、不消耗水资源、适合大规模开发等显著优势，成为发电行业的未来发展方向，近年来海上风电装机容量呈现高速增长趋势。在海上风电行业快速、长期发展的预期下，对海上风电齿轮箱零部件的需求量相应增加，未来市场前景广阔，具备高品质供应能力和产能保障的风电齿轮箱零部件企业将获得大量业务机会。公司主营业务为高端装备特钢材料和新能源风电零部件，为了把握风电行业良好的发展机遇，公司将重点发力风电零部件领域，聚焦海上风电齿轮箱精密零部件市场，以期抢占市场先机，满足快速增长的下游市场需求，提升市场占有率。

（2）提高精密零部件的规模化生产能力，提升公司零部件智能制造水平

本项目将通过新建生产车间及相关配套设施，购置加工中心、滚齿机、磨齿机及热处理等生产设备，组建高端装备核心精密零部件精加工生产线，用于生产行星销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈、扭力臂、齿轮箱端盖、齿轮箱箱体、行星架等风电机组大型齿轮箱精密零部件及其他精密机械零部件。本项目将组建集数控车铣复合、滚齿、磨齿等数控设备，自适应加工、清洗、在机、在线检验等为一体的封闭式数字化生产线，打通数字化工艺与实际产线的数据传递渠道，并借助工业大数据技术对制造过程数据进行分析和挖掘。同时，通过软件定义智造过程，实现产线部署的加工设备、检测设备、配套的智能产线辅助设备等制造过程有序、智能控制，提升公司零部件智能制造水平，并推动整个风电零部件产业自动化升级进程。

项目的实施将为公司带来高端装备核心精密零部件的规模化生产能力，实现生产全流程自主可控，有助于提高生产效率，保证产品质量稳定，提高整体交付能力，从而巩固和提升公司在新能源风电、轨道交通及其他高端装备制造业领域的市场地位。

（3）进一步优化公司的产品布局，培育新的业务增长点

公司自成立以来一直以“高端装备用先进基础材料及制品行业领先的制造商”为愿景，主要产品包括合金材料和以合金材料为基础制成的风电装备、轨道交通及各类精密机械部件两大产品体系。特殊钢作为先进工业基础材料，具有工艺要求高、技术突破难的特点，研发周期较长，需要长期投入和生产经验累积。同时，随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长，对行业企业技术储备、快速研发和定制化生产能力等提出了更高要求。

公司本次发行募集资金投资项目顺利实施后，使公司进一步提升从特钢材料、铸造锻造到精加工的全流程生产能力，实现风电机组大型齿轮箱零部件及其他高端装备精密机械零部件等产品全流程自主生产，有利于公司抓住新能源风电快速发展的机遇，开拓新产品领域，进一步丰富公司产品结构，形成新的利润增长点，从而提高公司盈利水平和抗风险能力。

3、项目可行性分析

（1）公司具备项目实施的产业基础

公司经过多年的发展，凭借对工艺技术的自主研究开发及长期渐进的经验积淀，在特钢产品领域已经形成较强的技术优势，涵盖熔炼、成型、热处理等决定材料性能及稳定性的各项核心关键工艺，并产业化应用。

公司前期在特钢制品精加工生产线的建设运营过程中已积累了丰富的经验，形成了覆盖技术研发、采购、生产、销售、售后服务等关键环节完善的运行机制和质量控制体系，满足客户对产品质量的严格要求；同时公司持续引进并培养出一支覆盖生产、工艺技术、管理等领域专业技能过硬、经验丰富人才团队，建立健全了人才引进、培养的制度体系。

公司拥有成功的项目实施经验，为本项目的顺利实施奠定了产业基础。

（2）公司拥有优质的客户资源

公司凭借行业先进的技术水平、稳定可靠的产品质量、优秀的交付能力，获得了客户的广泛肯定和认可，与客户保持着密切的合作关系。目前公司高端装备精密机械零部件产品下游主要客户包括南高齿、南方宇航等知名齿轮箱厂商。随着公司高端装备精密机械零部件产品在品质、交付能力、客户服务水平等方面持续提升，未来公司有望进入更多下游厂商合格供应商名录。本次募集资金投资项目的实施过程中，公司将进一步加强与现有客户的合作，实现产能消化。

公司拥有的优质客户资源，为本项目的实施提供了坚实的市场基础。

4、项目投资概算

本项目投资总额220,000.00万元，具体构成情况如下：

■

5、项目实施进度

本项目建设周期计划为2年，具体情况如下：

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6、项目实施主体及实施地点

本项目由全资子公司鑫盛精密负责实施。本项目实施地点为江苏省苏州市张家港市凤凰镇济福路西侧。

7、项目备案和环评手续

本项目已取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张凤申备〔2021〕65号）。

本项目已取得苏州市行政审批局下发的《关于江苏广大鑫盛精密智造有限公司大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）环境影响报告表的审批意见》（苏行审环评〔2021〕10119号）。

8、项目经济效益情况

本项目按建设期2年、运营期9年计算，项目完全达产后年均销售收入为350,812.00万元，年均净利润为48,462.62万元，项目投资财务内部收益率所得税后为16.56%，项目所得税后投资回收期为7.34年（含建设期2年），投资回收期较短，项目经济效益良好。

9、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（1）营业收入预测

本项目计划年产84,000件大型高端装备用核心精密零部件，营业收入=销量*产品单价，该项目达产后年产量84,000件，销售价格在计算时采取了审慎原则，参考公司现有销售价格或市场价格相比，采取了较为保守的估价对该项目产品的销售收入进行测算。

（2）税金及附加测算

本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按实际缴纳的流转税的5%计征）、教育费附加（按实际缴纳的流转税的3%计征）、地方教育附加（按实际缴纳的流转税的2%估算）。

（3）总成本费用测算

①原辅材料及燃料动力费用。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

②折旧与摊销。按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取20年,残值率取5.00%；机器设备原值折旧年限为10年,残值率5.00%；土地按50年摊销，无残值；软件按5年摊销，无残值。

③直接工资及福利费。根据建设项目人员定岗安排，结合公司历史数据及未来项目规划估算。

④其他制造费用。依据公司历史水平进行估算。

⑤销售费用、管理费用、研发费用参考公司财务报表并结合本项目预期情况取值。

（4）所得税测算

本项目所得税税率以25%计算。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的40,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

2、项目的必要性

近年来，公司业务持续快速发展，随着公司业务规模的扩大，公司的营运资金需求也不断增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。截至2021年末，公司合并口径资产负债率为53.91%，资产负债率较高。本次向不特定对象发行可转债的募集资金将部分用于补充流动资金，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效支持，资产结构更加稳健，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。

3、项目可行性

本次向不特定对象发行可转债的募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。

本次募集资金部分用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。

四、本次募集资金项目涉及的审批、核准或备案情况

本次募集资金项目涉及的审批、核准或备案情况如下：

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截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目已完成立项备案和环评批复审批手续，并已获得募投建设用地的不动产权证书，不存在重大不确定性。

五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明

1、大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）

大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）（以下简称“本项目”）将建成年产84,000件大型高端装备用核心精密零部件精加工生产线，产品主要应用于新能源风电领域，除此之外公司还可以向轨道交通、机械装备等行业大型重工装备客户提供零部件产品。

随着新能源风电行业的快速发展和风电机组制造技术水平的不断提高，风电机组的单机功率也在不断提高，大兆瓦风电机组凭借单机发电量多、单位发电量成本低等优势已成为当前新能源风电行业的发展趋势。与新能源风电发展更加成熟的欧洲相比，当前我国在大兆瓦风电机组的研发和运用等方面尚存在较大的差距，因此，大力发展大兆瓦风电机组对我国新能源风电行业具有重要的意义。国务院、发改委、工信部等出台了一系列政策大力支持新能源大型风电的发展，明确将风能发电机装备及零部件制造列为战略性新兴产业。此外，新能源大型风电属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求的高新技术产业和战略性新兴产业“（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等”。

风力发电机组零部件数量众多且繁杂，主要包括轴承、齿轮箱、发电机、叶片、轮毂、控制系统、变频器等部件。受限于规模和资金实力等因素，目前国内具备从原材料到零部件精加工全流程制造能力的企业较少，造成主机厂采购零部件相对分散，风机制造成本较高。随着风机大型化和技术迭代驱动，风电机组招标价格呈现快速下降态势，成本的重要性日益凸显，风电主机厂迫切需要与技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的供应商合作，从而降低风机的制造成本。

本项目将组建集数控车铣复合、滚齿、磨齿等数控设备，自适应加工、清洗、在机、在线检验等为一体的封闭式数字化生产线，打通数字化工艺与实际产线的数据传递渠道，并借助工业大数据技术对制造过程数据进行分析和挖掘。同时，通过软件定义智造过程，实现产线部署的加工设备、检测设备、配套的智能产线辅助设备等制造过程有序、智能控制，提升公司零部件智能制造水平，并推动整个风电零部件产业自动化升级进程。项目实施后，公司将具备风电关键零部件自主精加工能力，从而提高公司整体交付能力，更好地适应市场的变化，满足下游行业发展对核心精密零部件的配套需求。

综上所述，本项目募集资金投向属于科创领域。

2、补充流动资金

公司生产覆盖材料熔炼、成型、热处理和精加工的全部工艺，产品生产周期较长，在各生产环节存货均形成一定的累积，对营运资金形成一定的占用。而公司下游客户大都资信状况良好且与公司合作关系稳定，享有一定信用期。随着公司业务快速发展，对营运资金的需求也随之增长。本次向不特定对象发行可转债的募集资金将部分用于补充流动资金，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效支持，资产结构更加稳健，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。因此，补充流动资金项目与公司主营业务所属领域一致，为科创领域。

（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

本次募投项目的实施是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。

建设大型高端装备用核心精密零部件项目（一期），有利于公司抓住新能源风电快速发展的机遇，开拓新产品领域，进一步丰富公司产品结构，形成新的利润增长点，从而提高公司盈利水平和抗风险能力。

六、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战略发展方向，有利于公司进一步扩大在行业中的竞争优势，巩固自身市场地位，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募集资金投资项目是在公司现有业务及核心技术基础上，结合公司发展规划和行业发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品的投资力度。本次募集资金投资项目“大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）”将形成年产84,000件大型高端装备用核心精密零部件产能，依托公司现有的核心技术及生产经验，建成后将解决公司产能瓶颈问题，提高公司生产能力，优化生产工艺，提升生产效率，从而扩大公司产品市场份额，提升公司盈利能力、整体竞争实力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募投项目计算期11年，其中建设期2年，运营期9年，根据投资进度计划，土地投资将在T+1年完成，产生无形资产摊销；建设投资将在T+1年至T+2年完成，形成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧；设备投资、软件投资将在T+1年至T+2年持续投入，产生固定资产折旧或无形资产摊销。建设期完成项目的全部建设后，第三年正式投产，项目开始产生收入，当年预计达到总产能的40%；第四年预计达到总产能的60%，第五年预计达到总产能的80%，第六年预计达到总产能的100%。项目完全达产后年均销售收入为350,812.00万元，年均净利润为48,462.62万元，将增加公司未来盈利能力和现金流量。

结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目实施后新增的折旧摊销金额对发行人未来经营业绩的影响如下：

单位：万元

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注1：现有营业收入、现有净利润为发行人2021年营业收入和净利润，并假设未来保持不变；

注2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次募投项目全部达产后，固定资产、无形资产及募投用地平均每年新增折旧摊销占完全达产后预计营业收入比重约为2.53%，占完全达产后预计净利润比重约为24.36%。本次募投项目建设期为2年，虽然本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增长，短期内会摊薄发行人的净资产收益率和每股收益，但随着发行人自身业务、本次募投项目的顺利开展，本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低,利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

第六节 备查文件

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告、关于发行人的内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表；

五、资信评级报告；

六、《债券持有人会议规则》；

七、《受托管理协议》；

八、其他与本次发行有关的重要文件。

张家港广大特材股份有限公司

2022年10月11日