江苏永鼎股份有限公司
可转债转股结果暨股份变动公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2022-092
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
可转债转股结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 转股情况：自2022年7月1日至2022年9月30日期间，“永鼎转债”转股的金额为0.10万元，因转股形成的股份数量为198股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.00002%。截至2022年9月30日，累计有71,897.00万元“永鼎转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量累计为142,642,184股，占可转债转股前公司已发行股份总额的11.4534%。
● 回售情况：因触发“永鼎转债”《募集说明书》的附加回售条款，可转债投资者根据约定和公司公告，累计申报回售可转债100张，面值1.00万元，回售资金已于2022年1月14日发放，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据回售结果于当日注销“永鼎转债”1.00万元。
● 未转股可转债情况：截至2022年9月30日，尚未转股的“永鼎转债”金额为26,102.00万元，占“永鼎转债”发行总量的比例为26.6347%。
一、可转债发行上市概况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号）核准，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日公开发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000万元，期限6年。
（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2019]70号文同意，公司98,000万元可转换公司债券于2019年5月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永鼎转债”，债券代码“110058”。
（三）根据有关规定和《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司该次发行的“永鼎转债”自2019年10月22日起可转换为公司A股普通股，转股期间为2019年10月22日至2025年4月15日，初始转股价格为6.50元/股,最新转股价格为5.04元/股。
1、公司于2019年7月15日实施2018年年度利润分配方案，“永鼎转债”转股价格由6.50元/股调整为6.35元/股。
2、公司于2019年12月20日向下修正了“永鼎转债”转股价格，“永鼎转债”的转股价格由6.35元/股调整为5.10元/股。
3、公司于2020年7月13日实施2019年年度利润分配方案，“永鼎转债”转股价格由5.10元/股调整为5.04元/股。
二、可转债本次转股情况
（一）“永鼎转债”自2022年7月1日至2022年9月30日期间，转股的金额为0.10万元，因转股形成的股份数量为198股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.00002%。截至2022年9月30日，累计已有71,897.00万元“永鼎转债”转换为公司A股股票，累计转股股数为142,642,184股，占可转债转股前公司已发行股份总额的11.4534%。
（二）截至2022年9月30日，尚未转股的可转债金额为26,102.00万元，占可转债发行总量的26.6347%。
三、股本变动情况
本次可转债转股后，公司股本结构变动如下：
单位：股
■
注：公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续已于2022年7月15日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成，上述回购注销导致公司有限售条件流通股减少7,568,360股。
四、其他
联系部门：公司证券部
联系电话：0512-63272489
传真号码：0512-63271866
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年10月11日
证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2022-093
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于
为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）、武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）、江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次为控股子公司永鼎泰富申请银行授信提供担保，担保额为人民币20,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额 69,096.21万元人民币〈含本次〉；
2、本次为控股子公司武汉光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币800万元，本公司已实际为其提供担保的余额3,100万元人民币〈含本次〉；
3、本次为全资子公司永鼎电气申请银行授信提供担保，担保额为人民币500万元，本公司已实际为其提供担保的余额3,000万元人民币〈含本次〉。
●本次担保是否有反担保：
1、本次为控股子公司永鼎泰富提供担保，由其他股东严炜、宋德明、许峥、徐功胜、穆茂武、曹一欢、淦贵生按其持股比例提供相应反担保；
2、本次为控股子公司武汉光电子提供担保，由其他股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）、间接持股股东李鑫按持股比例提供相应反担保；
3、本次为全资子公司永鼎电气提供担保，未提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司的担保金额为800万元，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、鉴于公司与中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中信银行苏州分行”）签署的《最高额保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《最高额保证合同》，为子公司永鼎泰富向中信银行苏州分行申请20,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为控股子公司永鼎泰富提供担保，由其他股东严炜、宋德明、许峥、徐功胜、穆茂武、曹一欢、淦贵生按其持股比例提供相应反担保。
2、鉴于公司与招商银行股份有限公司武汉分行（以下简称“招商银行武汉分行”）签署的《最高额不可撤销担保书》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《最高额不可撤销担保书》，为子公司武汉光电子向招商银行武汉分行申请800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为控股子公司武汉光电子提供担保，由其他股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）、间接持股股东李鑫按持股比例提供相应反担保。
3、公司收到银行函件，公司与南京银行股份有限公司苏州分行（以下简称“南京银行苏州分行”）签署《保证合同》，为子公司永鼎电气向南京银行苏州分行申请500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为全资子公司永鼎电气提供的担保无反担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计为21,300万元。
上述担保事项已经公司2022年4月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，并经公司2022年5月20日召开的2021年年度股东大会批准。(详见公司临2022-028、临2022-053)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点：吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人：朱其珍
注册资本： 10,000万元
成立时间：2008年1月18日
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，永鼎泰富资产总额为86,872.06万元，负债总额为41,515.68万元，资产净额为45,356.38万元。2021年度实现营业收入为75,556.43万元，净利润为7,971.48万元（经审计）。
与本公司关系：公司控股子公司
股东及持股比例：本公司51%，严炜16.67%，宋德明7%，许峥6.33%，徐功胜5%，穆茂武5%,曹一欢5%，淦贵生4%。公司与其他股东均不存在关联关系。
2、被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司
注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼195室
法定代表人：李鑫
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2016年9月30日
经营范围：芯片、光纤、光缆、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产；通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，武汉光电子资产总额为6,792.77万元，负债总额为4,889.14万元，资产净额为1,903.63万元。2021年度实现营业收入为3,811.38万元，净利润为-316.93万元（经审计）。
与本公司关系：公司控股孙公司
股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司70%，武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）30%；公司与股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
3、被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）
注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人：路庆海
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2006年8月2日
经营范围：预包装食品批发与零售。电线、电缆、光缆、数据电缆、通信设备、光纤陀螺制造销售；自营和代理各类商品及基数的进出口业务；综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，永鼎电气资产总额为6,587.28万元，负债总额为4,295.95万元，资产净额为2,291.33万元。2021年度实现营业收入为8,187.78万元，净利润为185.20万元（经审计）。
与本公司关系：公司全资子公司
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司苏州分行
保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、延迟履行期间的债务利息、延迟履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
保证方式:连带责任保证
保证期间:本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
（二）《最高额不可撤销担保书》
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：招商银行股份有限公司苏州分行
保证范围：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币捌佰万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（三）《保证合同》
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：南京银行股份有限公司苏州分行
保证范围：主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费、保险费、保管仓储费、查询费、提存费、过户手续费及税费、汇款手续费、保管担保财产和实现担保物权的费用等）。
保证方式：连带责任保证
保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。若主合同项下债权延期的，保证期间延期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；若主合同项下债务分批到期的，则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日起三年；若债权人根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为债务提前到期之日起三年或主合同解除之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2022年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为470,600万元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为302,895.77万元，实际担保余额为227,004.23万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的80.01%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为200,525.77万元，实际担保余额为128,134.23万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的45.16%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司2021年年度股东大会决议；
3、被担保子公司营业执照复印件；
4、被担保子公司反担保函；
5、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年10月11日
