浙农集团股份有限公司
关于召开2022年第六次临时股东大会的
通知
证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-087号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司
关于召开2022年第六次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2022年10月10日召开，会议同意公司召开2022年第六次临时股东大会审议第四届董事会第二十八次会议提交的相关议案，并决定于2022年10月26日（星期三）召开公司2022年第六次临时股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年第六次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1.现场会议召开时间：2022年10月26日（星期三）下午14:30时开始，会议为期半天。
2.网络投票时间：2022年10月26日，其中：
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2022年10月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年10月26日上午9:15至下午15:00的任意时间。
（五）现场会议召开地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室
（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（八）股权登记日：2022年10月19日（星期三）
（九）出席对象：
1.截至2022年10月19日（星期三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
二、会议审议事项
■
上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月11日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。
1.上述议案1需要股东大会以特别决议形式审议通过，即经出席本次股东大会且有表决权的股份三分之二以上同意。
2.上述议案2需要对中小投资者的表决进行单独计票、公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
三、会议登记等事项
（一）出席现场会议的登记方法
1.登记时间：2022年10月20日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）
2.登记地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼8312证券部办公室。
3.登记方式：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记（须在2022年10月20日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），并请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
（二）其他事项
1.会议联系方式：
联系人：曾琳
电 话：0571-87661645
传 真：0571-87661217（传真函上请注明“股东大会”字样）
邮 箱：zngf002758@znjtgf.com（邮件标题请注明“股东大会”字样）
地 址：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号浙农科创园3号楼8楼8312证券部办公室。
邮 编：310051
2.会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
5.为配合当前新冠疫情防控的相关安排，公司建议股东及股东授权代理人优先采用网络投票方式参加本次股东大会。公司提醒需参加现场会议的股东及股东授权代理人应采取有效的防护措施，提前关注及遵守杭州市有关防疫政策及防疫要求，配合公司会场要求进行登记等相关防疫工作。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1.公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2.公司第四届监事会第二十四次会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2022年10月11日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362758；投票简称：浙农投票
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年10月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月26日上午9:15至下午3:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
浙农集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月26日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
■
说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
如果委托人对表决意见未作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人（签字或盖章）：
委托人身份证（营业执照）号码：
委托人股东账号：
委托人持有上市公司股份的性质：
委托人持股数量：
受托人（签字或盖章）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，本授权委托书的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-089号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司
2022年第三季度可转换公司债券转股情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票代码：002758 股票简称：浙农股份
债券代码：128040 债券简称：华通转债
转股价格：人民币9.73元/股
转股时间：2018年12月21日至2024年6月13日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年第三季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动情况公告如下：
一、可转债发行上市和转股价格调整情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]243号”文核准，公司于2018年6月14日公开发行了224万张可转债，每张面值为人民币100元，发行总额为22,400万元。经深圳证券交易所“深证上[2018]308号”文同意，公司22,400万元可转债于2018年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“华通转债”，债券代码“128040”。
根据相关法律法规和《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）的有关规定，公司本次发行的可转债自2018年12月21日起可转换为公司股份。华通转债初始转股价格为11.45元/股。
2019年6月11日，公司实施完成了2018年度权益分派方案，根据可转债募集说明书的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转债的有关规定，“华通转债”的转股价格由11.45元/股调整为11.37元/股。
2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，根据上述有关规定，“华通转债”的转股价格由11.37元/股调整为11.29元/股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1241号）核准，公司以非公开发行股票的方式向浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司、汪路平等16名自然人非公开发行人民币普通股277,835,875股，本次新增股份于2020年11月30日在深圳证券交易所上市。根据上述有关规定，华通转债的转股价格由11.29元/股调整为10.33元/股，调整后的转股价格自2020年11月30日起生效。
2021年6月7日，公司实施完成了2020年度权益分派方案，根据上述有关规定，“华通转债”的转股价格由10.33元/股调整为10.15元/股。
2022年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕2021年限制性股票激励计划股份登记手续，公司股本增加12,515,000股，本次新增股份于2022年1月17日在深圳证券交易所上市。根据上述有关规定，“华通转债”的转股价格由10.15元/股调整为10.03元/股，调整后的转股价格自2022年1月17日起生效。
2022年5月30日，公司实施完成了2021年度权益分派方案，根据上述有关规定，“华通转债”的转股价格由10.03元/股调整为9.73元/股。
二、可转债转股及股份变动情况
2022年第三季度，华通转债因转股减少40,500元（405张），转股数量为4,159股，截至2022年第三季度末，剩余可转债余额为200,487,700元（2,004,877张）。公司2022年第三季度股份变动情况如下：
单位：股
■
三、其他
投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司投资者咨询电话0571-87661645进行咨询。
四、备查文件
1、截至2022年第三季度末中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“浙农股份”股本结构表；
2、截至2022年第三季度末中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“华通转债”股本结构表。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2022年10月11日
证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-082号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2022年9月28日以专人送达等方式发出通知，并于2022年10月10日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由董事长包中海先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中有6名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计55.50万股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-084号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京金杜（杭州）律师事务所对相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
因回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，公司拟将注册资本由500,508,037元变更为499,943,037元，股本由500,508,037股变更为499,943,037股。鉴于公司注册资本发生变更，公司拟根据经营管理需要，以及《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订。
具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-085号）。《公司章程修改对照表》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议方式审议。
3、审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司董事钱木水先生因退休向公司提交了书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名王华刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第四届董事会换届完成之日止。王华刚先生当选非独立董事后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
王华刚先生简历详见附件。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选董事及董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2022-086号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于选举公司战略委员会委员的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
钱木水先生因退休辞去公司第四届董事会非独立董事、第四届董事会战略委员会委员职务。鉴于战略委员会委员空缺，为完善公司治理，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提名王华刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，董事会同意补选其为公司第四届董事会战略委员会委员，待股东大会审议通过选举王华刚先生为第四届董事会非独立董事后生效，任期与其董事任期一致。调整后，公司战略委员会委员为包中海、曹勇奇、曾跃芳、王华刚、吕圭源，其中包中海为战略委员会主任委员。
王华刚先生简历详见附件。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选董事及董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2022-086号）。
5、审议通过了《关于提请召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2022年10月26日（星期三）召开2022年第六次临时股东大会。具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-087号）。
二、备查文件
公司第四届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2022年10月11日
附件：
王华刚，男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，药学（中药学方向）专业，中共党员。2002年7月至2011年12月任绍兴县华通医药有限公司销售业务员、销售部副经理。2010年10月至2021年4月先后任浙江景岳堂药业有限公司销售部经理、采购部经理、副总经理、常务副总经理。2021年4月至今任浙江景岳堂药业有限公司总经理。2021年6月至今任浙江景岳堂医药有限公司总经理。2012年3月至2020年12月任浙江华通医药股份有限公司总经理助理，2020年12月起任浙江华通医药集团有限公司总经理助理、副总经理。目前兼职情况为：2021年12月至今任桐乡市浙农杭白菊科技有限公司董事长。2020年5月至今任浙江省中药材产业协会理事。2020年12月至今任浙江省中医药学会常务理事。
截至目前，王华刚先生持有公司股票69,700股，其中50,000股为激励计划授予的股票（尚未满足解除限售条件）。王华刚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，王华刚先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-083号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2022年9月28日以现场送达、电话等方式发出通知，并于2022年10月10日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由公司监事会主席陈志浩先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
一、监事会会议审议情况
经过与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司本激励计划中有6名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计55.50万股限制性股票以5.07元/股的价格回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事宜。
具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-084号）。
2、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司本次变更注册资本及修订《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-085号）。《公司章程修改对照表》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议方式审议。
二、备查文件
公司第四届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
浙农集团股份有限公司监事会
2022年10月11日
证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-085号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更注册资本及对《公司章程》的相关内容进行修订。本事项尚需提交2022年第六次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜，现将有关情况公告如下：
一、注册资本拟变更情况
2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中有1名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计1.00万股限制性股票进行回购注销。
2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中有6名激励对象因个人原因辞职等情形，不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计55.50万股限制性股票进行回购注销。
因合计需回购注销2021年限制性股票激励计划56.50万股限制性股票，公司拟将注册资本由500,508,037元变更为499,943,037元，股本由500,508,037股变更为499,943,037股。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述变更情况，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订。除对注册资本相关条款进行变更外，本次《公司章程》修订不涉及其他条款内容的变更。《公司章程修改对照表》及修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、其他说明
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交公司2022年第六次临时股东大会进行审议。同时提请股东大会授权董事会，董事会授权董事长进行章程修订，公司相关部门负责办理工商登记具体事宜。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2022年10月11日
证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-086号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司
关于补选董事及董事会专门委员会委员的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》与《关于选举公司战略委员会委员的议案》。《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
2022年9月13日，公司董事钱木水先生因退休辞去公司第四届董事会非独立董事、第四届董事会战略委员会委员以及副总经理职务。具体内容详见2022年9月14日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事兼副总经理辞职的公告》（公告编号：2022-080号）。
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年10月10日召开第四届董事会第二十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》与《关于选举公司战略委员会委员的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名王华刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会换届完成之日止。董事会同意补选其为公司第四届董事会战略委员会委员，待股东大会审议通过选举王华刚先生为第四届董事会非独立董事后生效，任期与其董事任期一致。调整后，公司战略委员会委员为包中海、曾跃芳、王华刚、曹勇奇、吕圭源，其中包中海为战略委员会主任委员。王华刚先生的简历详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2022-082号）。
本次补选董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事对董事候选人提名事项出具了同意的独立意见，具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2022年10月11日
证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-088号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司
关于董事会、监事会延期换届的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期于2022年10月11日届满。鉴于公司完成重大资产重组后主营业务及组织架构出现了较大变化，公司实际控制人、控股股东对董事会、监事会换届工作非常重视，目前新一届董事会董事、监事会监事候选人遴选、审核、考察工作尚在筹备中，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将延期举行。同时，公司第四届董事会各专门委员会委员和高级管理人员的任期亦将相应顺延。
在换届选举工作完成之前，公司第四届董事会、董事会各专门委员会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。
公司董事会、监事会延期换届不会对公司治理及公司正常生产经营造成不利影响。公司将积极推进换届选举相关工作，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2022年10月11日
证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-084号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 限制性股票回购数量：55.50万股
● 限制性股票回购价格：5.07元/股
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中有6名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以5.07元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的55.50万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
2、公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。
5、2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。
6、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《激励计划》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。但因公司裁员或公司组织架构调整等原因而被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。鉴于本激励计划中有6名激励对象因个人原因辞职、工作调整等情形，不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计55.50万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定，由于上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2021年年度权益分派，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为5.07元/股。
本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额2,813,850元和相应利息，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少555,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司以5.07元/股的价格回购注销55.50万股限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本激励计划中有6名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计55.50万股限制性股票以5.07元/股的价格回购注销，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙农集团股份有限公司
董事会
2022年10月11日
