广东海印集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-62号
广东海印集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
控股股东广州海印实业集团有限公司及其一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、2022年10月10日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”）控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）与上海银叶投资有限公司（以下简称“上海银叶投资”）签署《股份转让协议》，海印集团拟将其持有的部分公司无限售流通股合计126,050,000股（占公司总股本的5.00%）转让给上海银叶投资管理的银叶新玉优选2期私募证券投资基金（以下简称“银叶新玉优选2期基金”） ，本次协议转让股份不触及要约收购，不构成关联交易。本次转让完成后，银叶新玉优选2期基金成为公司持股5%以上的股东。
2、本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2022年10月10日，公司收到控股股东海印集团及其一致行动人邵建明先生出具的《广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告书》”）。
信息披露义务人于2022年5月至2022年10月期间因主动减持及可转债转股被动稀释导致股份累计变动比例达9.5406%。现将本次权益变动的具体情况公告如下：
1、2022年10月10日，控股股东海印集团与受让方上海银叶投资签署《股份转让协议》，海印集团拟将其持有的公司部分无限售流通股合计126,050,000股（占公司总股本的5.00%）转让给上海银叶投资管理的银叶新玉优选2期基金。
2、信息披露义务人海印集团于2022年5月至2022年7月期间通过大宗交易方式合计减持公司股份45,000,000股（占公司总股本1.7876%），具体情况如下表所示：
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3、公司可转债自2016年12月16日起进入转股期。2022年5月12日至2022年6月8日期间，公司可转换债券共计转股157,992,379股，公司总股本增加导致控股股东及其一致行动人持股比例被动下降。
4、本次权益变动前后持股情况：
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二、本次股份协议转让情况
信息披露义务人海印集团于2022年10月10日与受让方上海银叶投资签署《股份转让协议》，海印集团拟将其持有的公司部分无限售条件流通股股份126,050,000股（占公司总股本的5.00%）转让给上海银叶投资管理的银叶新玉优选2期基金。转让价格为2.20元/股，转让价款总额为277,310,000元。
（一）本次股份转让所涉及的交易各方基本情况
1、转让方：广州海印实业集团有限公司
统一社会信用代码：91440101618604930W
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室
法定代表人：邵建聪
注册资本：100,000,000元人民币
成立日期：1996年4月30日
主营业务：批发业
通讯地址：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室
海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。
2、受让方：银叶新玉优选2期私募证券投资基金
备案编号：SLV157
备案时间：2020-10-22
基金管理人：上海银叶投资有限公司
统一社会信用代码：9131011568545723X8
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路66号5层501室
法定代表人：马法成
注册资本：人民币11800.0000万元整
成立日期：2009年2月24日
经营范围：投资管理，资产管理。
通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路66号601室
受让方与海印集团不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
(二)本次股份转让协议的主要内容
转让方：广州海印实业集团有限公司
受让方：上海银叶投资有限公司(代银叶新玉优选2期私募证券投资基金)
第二条 标的股份的转让及转让价款
2.1转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让标的股份，而受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方所持有的标的股份。
2.2经双方协商同意，以协议签署日的前一个交易日为定价基准，确定每股转让价格为2.20元/股；本协议项下标的股份的股份转让总价款（含税）为人民币277,310,000元。
自本协议签署日至标的股份转让过户日，海印股份发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
双方一致同意：除本协议第五条约定上市公司现金分红之外，上述标的股份转让价款的总金额维持不变。
2.3自本协议所规定的标的股份的股份转让过户日起，受让方即成为其受让的标的股份的完全的所有权人，享有法律和上市公司公司章程所赋予的与其受让的标的股份有关的全部权益、权利并承担相应的义务，而转让方不再享有和承担标的股份有关的任何权益、权利和义务。
第三条 股份转让人价格的支付方式
3.1 受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付给转让方：
（1）深圳证券交易所就《股份转让协议》审批通过并出具确认函的7个工作日内，受让方向转让方支付第一期股份转让价款人民币138,655,000元；
（2）自收到登记结算公司出具的《过户登记确认书》的7个工作日内，受让方向乙方支付第二期股权转让款人民币138,655,000元。
3.2 双方同意，就受让方以银行转账形式支付的全部股份转让价款，受让方应直接将该等款项支付至转让方指定的银行账户。
第四条 标的股份过户
4.1 双方一致同意，转让方在受让方配合下向中登公司提交标的股份的转让过户申请材料，并尽快完成股份过户登记手续，取得过户登记确认书。
4.2 在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件及付款凭证等。
4.3双方同意，如确实由于监管机构、中登公司、相关融资机构等非双方原因造成上述操作时间发生迟延，则双方可友好协商，在相关因素消除后继续办理相关事宜，而无需承担相关违约责任。
第五条 转增股份、分红股及损益归属
5.1自本协议签署日起至标的股份正式过户至受让方名下前，基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归受让方所有（如有）；如上市公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。
三、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动后，海印集团及其一致行动人邵建明先生合计持有公司股份867,960,589股，占公司总股本的34.4293%，仍为公司控股股东及实际控制人；银叶新玉优选2期基金通过本次协议受让以及本次权益变动前以集中竞价方式买入合计持有公司股份129,150,044股，占公司总股本的5.1230%，成为公司持股5%以上的股东。
本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次股权转让对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，不会对公司治理结构和持续经营构成影响。
四、其他相关说明
信息披露义务人本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
五、备查文件
1、《简式权益变动报告书》；
2、《股份转让协议》。
特此公告
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十月十一日
