杭州海康威视数字技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2022-056号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会召开期间不存在增加、变更或否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、本次股东大会的召开时间：

（1）现场会议时间：2022年10月10日15:00。

（2）网络投票时间：2022年10月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年10月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2022年10月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：杭州市滨江区物联网街518号海康威视公司会议室。

3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：董事胡扬忠先生。

本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计579名，代表股份6,003,219,569股，占上市公司享有表决权股份总数的63.6392％。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）571名，代表股份426,569,383股，占上市公司享有表决权股份总数的4.5220％。

（1）出席现场会议的股东及股东代理人18名，代表股份5,349,681,259股，占上市公司享有表决权股份总数的56.7112％；

（2）通过网络投票的股东及股东代理人561名，代表股份653,538,310股，占上市公司享有表决权股份总数的6.9281％。

2、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

二、提案审议及表决情况

本次股东大会以现场表决和网络投票结合的方式对提案进行表决，表决结果如下：

1、审议通过了《关于第二次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

表决结果：同意6,003,107,869股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9981%；反对89,800股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0015%；弃权21,900股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0004%。

2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

表决结果：同意6,003,080,769股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9977%；反对100,900股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0017%；弃权37,900股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0006%。

该提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议通过了《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》；

表决结果：同意6,003,091,169股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9979%；反对101,300股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0017%；弃权27,100股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0005%。

该提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议通过了《关于回购公司部分社会公众股方案的议案》；

表决结果：同意5,999,146,524股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9322%；反对4,057,645股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0676%；弃权15,400股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0003%。

其中，中小股东投票结果：同意422,496,338股，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.0452%；反对4,057,645股，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.9512%；弃权15,400股，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0036%。

该提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、审议通过了《关于调整经营范围并修订公司章程的议案》。

表决结果：同意6,003,081,069股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9977%；反对111,200股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0019%；弃权27,300股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0005%。

该提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（杭州）事务所律师吴钢、张帆影见证了本次股东大会并出具法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

四、备查文件

1、公司2022年第二次临时股东大会决议；

2、国浩律师（杭州）事务所关于公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2022年10月11日

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2022-057号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于回购公司部分社会公众股的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不超过人民币25亿元（含）且不低于人民币20亿元（含），回购价格不超过40元/股（含）。公司本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。回购实施期限自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。

2、公司于2022年9月15日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。本次回购方案已于2022年10月10日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

4、特别风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份用于依法注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2022年9月15日、2022年10月10日召开第五届董事会第十三次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股方案的议案》；公司编制了《回购公司部分社会公众股的报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

1、回购股份的目的、方式及用途

基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司市场形象，增强投资者信心，促进公司的长远发展，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。

公司本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。

2、回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件。

3、回购股份的价格区间、定价原则

本次回购股份价格不超过人民币40元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

4、用于回购的资金总额及资金来源

用于回购的资金总额不超过人民币25亿元（含），不低于人民币20亿元（含）。

本次回购所需资金全部来源于公司自有资金。

5、回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过40元/股的条件下，按此次回购金额最高限额人民币25亿元测算，预计回购股份的数量不高于6,250万股，约占公司目前已发行总股本的0.66%；按此次回购资金最低限额人民币20亿元测算，预计回购股份的数量不低于5,000万股，约占公司目前已发行总股本的0.53%。回购股份数不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

6、回购股份实施期限：自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会及董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

7、预计回购后公司股权结构变动情况

（1）以截至目前公司总股本为基础，按回购上限 6,250万股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

■

（2）以截至目前公司总股本为基础，按回购下限5,000万股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

截至2022年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为1,048.94亿元，货币资金余额280.27亿元，归属于上市公司股东的净资产为620.14亿元，公司资产负债率为38.61%。2022年1-6月公司实现营业收入372.58亿元，实现归属于上市公司股东的净利润57.59亿元。

假设此次回购资金25亿元全部使用完毕，按2022年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.38%，占归属于上市公司股东净资产的4.03%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

9、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。

10、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，前述人员若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

11、关于授权管理层办理股份回购事宜的相关授权

为确保本次回购及工商变更事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，根据相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权管理层根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（5）授权公司董事会根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；

（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定）实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

12、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于依法注销减少注册资本，公司就本次回购事项已按照《公司法》等法律法规的要求履行了通知债权人的程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。具体内容详见公司于2022年10月11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份的债权人通知公告》（2022-058号）。

二、本次回购股份方案审议情况及信息披露义务情况

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项已经2022年9月15日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，董事会召开时点符合《自律监管指引第9号》的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次回购方案已于2022年10月10日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

公司将根据《自律监管指引第9号》等规定及时履行回购期间的信息披露义务，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

三、独立董事的独立意见

独立董事对于公司本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见，具体内容如下：

1、公司制定的回购公司部分社会公众股方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》《深交所自律监管指引第9号》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，并按照规定提交股东大会审议。

2、本次回购具有必要性和可行性。公司在综合考虑业务经营情况、公司财务状况、未来发展前景等因素的基础上，拟使用不低于人民币20亿元且不超过人民币25亿元回购公司部分社会公众股股份，有利于提振投资者对公司未来发展的信心和价值认可，推进公司长远发展。

3、本次回购资金全部来自于公司自有资金，相对公司资产规模较小，本次回购不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将全部用于依法注销减少注册资本，不影响公司的上市地位。

综上所述，公司独立董事认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据《自律监管指引第9号》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。

五、回购方案的不确定性风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份用于依法注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意风险。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议所涉事项的独立意见；

3、公司2022年第二次临时股东大会决议。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2022年10月11日

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2022-058号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于回购股份的债权人通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）

分别于2022年9月15日、2022年10月10日召开公司第五届董事会第十三次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股方案的议案》，具体内容详见公司于2022年9月16日、2022年10月11日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（2022-049号）、《关于回购公司部分社会公众股方案的公告》（2022-050号）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（2022-056号）、《关于回购公司部分社会公众股的报告书》（2022-057号）。

根据回购方案，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。回购资金总额不低于人民币20亿元（含），不超过人民币25亿元（含），回购价格不超过人民币40元/股（含）。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。

公司本次回购完成后的股份将予以依法注销，同时公司注册资本将相应减少，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知起三十日内、未接到通知者自本通知公告之日起四十五日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用邮件、信函或传真的方式进行申报，具体如下：

1、申报时间：2022年10月11日至2022年11月24日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

2、申报地点及申报材料送达地点：杭州市滨江区物联网街518号海康威视董事会办公室

联系人：黄方红

联系电话：0571-88075998、0571-89710492

传真号码：0571-89986895

电子邮箱：hikvision@hikvision.com

邮政编码：310051

3、申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

4、其他：

（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日/邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2022年10月11日