融钰集团股份有限公司
第五届董事会第十八次临时会议决议公告
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-049
融钰集团股份有限公司
第五届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次临时会议于2022年10月11日上午10:00以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议已于2022年10月8日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司董事会对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司向中国证监会申请非公开发行A股股票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行的对象为常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“燕潞永乐”）。发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
5、发行数量
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行A股股票数量不超过20,000万股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准批复为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
燕潞永乐认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
燕潞永乐因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺；燕潞永乐基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、募集资金金额及用途
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过65,200万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，则公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金使用等具体安排进行调整或确定。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
10、发行决议有效期限
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况编制了《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（四）审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（五）审议通过《关于公司与常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）签订〈融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书〉暨关联交易的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
公司拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过20,000万股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本84,000万股的30%。本次非公开发行的对象为燕潞永乐。公司拟与燕潞永乐签订《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，燕潞永乐拟以人民币65,200万元认购200,000,000股本次非公开发行的股票。
鉴于燕潞永乐为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，燕潞永乐认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司与认购对象签订附条件生效的认购协议书暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。公司自2011年10月首次公开发行股票并上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账已经超过五年，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（七）审议通过《关于〈公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司已根据实际情况制定了《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，并提出了具体的填补回报措施。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员、第一大股东、第一大股东表决权受托方及实际控制人一致行动人对公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员、公司第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）、第一大股东表决权受托方北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）及其一致行动人青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下简称“青岛鑫汇合”）就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
本次非公开发行的认购对象燕潞永乐系公司的关联方，与汇垠日丰、首拓融汇、青岛鑫汇合构成一致行动人。本次非公开发行前，首拓融汇通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份表决权，同时，首拓融汇实际控制人解直锟先生通过青岛鑫汇合持有公司1.79%的股权，解直锟先生合计控制公司25.60%的股份表决权；本次非公开发行完成后，预计汇垠日丰、首拓融汇、青岛鑫汇合及燕潞永乐合计持有及拥有表决权的公司股份的比例超过30%，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且燕潞永乐承诺其认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，因此，董事会拟提请公司股东大会批准认购对象燕潞永乐及其一致行动人免于发出要约收购公司的股份。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；
表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，就公司拟进行的非公开发行股票事宜，提请公司股东大会授权公司董事会办理下列相关事宜：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次非公开发行有关的事项。
2、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票的审核反馈意见）、市场情况、公司经营实际情况及本次非公开发行最终募集资金金额情况，在不改变募集资金用途的前提下，对本次非公开发行方案及募集资金使用等具体安排进行调整。
3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立等相关事宜。
4、办理本次非公开发行的申报和实施事项，包括但不限于：聘请财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。
5、授权董事会根据本次非公开发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
6、在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其他事项。
7、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司相关部门及人员具体办理本次非公开发行的上述事宜。
8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订〈融钰集团股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
修订后的《融钰集团股份有限公司募集资金管理办法（2022年10月修订）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
鉴于公司总体工作安排，公司决定在本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知并提请股东大会审议相关议案。
三、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》；
3、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》；
5、《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；
6、《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》；
7、公司董事、高级管理人员、第一大股东、第一大股东表决权受托方及实际控制人一致行动人出具的《关于融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月十一日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-050
融钰集团股份有限公司
第五届监事会第六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次临时会议已于2022年10月8日以电话、电子邮件等方式通知了各位监事，会议于2022年10月11日上午11:00以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席苗壮先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经审议，通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司监事会对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司向中国证监会申请非公开发行A股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行的对象为常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“燕潞永乐”）。发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
5、发行数量
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票数量不超过20,000万股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准批复为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
燕潞永乐认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
燕潞永乐因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺；燕潞永乐基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、募集资金金额及用途
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过65,200万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，则公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金使用等具体安排进行调整或确定。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
10、发行决议有效期限
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况编制了《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（四）审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（五）审议通过《关于公司与常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）签订〈融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书〉暨关联交易的议案》
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
公司拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过20,000万股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本84,000万股的30%。本次非公开发行的对象为燕潞永乐。公司拟与燕潞永乐签订《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，燕潞永乐拟以人民币65,200万元认购20,000万股本次非公开发行的股票。
鉴于燕潞永乐为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，燕潞永乐认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司与认购对象签订附条件生效的认购协议书暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。公司自2011年10月首次公开发行股票并上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账已经超过五年，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（七）审议通过《关于〈公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司已根据实际情况制定了《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，并提出了具体的填补回报措施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员、第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人对公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员、公司第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）、第一大股东表决权受托方北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）及其一致行动人青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下简称“青岛鑫汇合”）就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；
表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行的认购对象燕潞永乐系公司的关联方，与汇垠日丰、首拓融汇、青岛鑫汇合构成一致行动人。本次非公开发行前，首拓融汇通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份表决权，同时，首拓融汇实际控制人解直锟先生通过青岛鑫汇合持有公司1.79%的股权，解直锟先生合计控制公司25.6%的股份表决权；本次非公开发行完成后，预计汇垠日丰、首拓融汇、青岛鑫汇合及燕潞永乐合计持有及拥有表决权的公司股份的比例超过30%，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且燕潞永乐承诺其认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，因此，董事会拟提请公司股东大会批准认购对象燕潞永乐及其一致行动人免于发出要约收购公司的股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《融钰集团股份有限公司关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
（十一）审议通过《关于修订〈融钰集团股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
修订后的《融钰集团股份有限公司募集资金管理办法（2022年10月修订）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届监事会第六次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》；
3、《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；
4、《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》；
5、公司董事、高级管理人员、第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人出具的《关于融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司监事会
二〇二二年十月十一日
证券代码:002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-057
融钰集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月11日召开第五届董事会第十八次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关事宜，公司就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
1、公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；
2、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月十一日
证券代码:002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-058
融钰集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“燕潞永乐”）发行不超过200,000,000股（含本数，上限）A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象燕潞永乐系公司实际控制人控制的企业，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
2、公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
公司于2022年10月11日召开了第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于公司与常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）签订〈融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书〉暨关联交易的议案》，同意燕潞永乐认购不超过200,000,000股（含本数，上限）本次非公开发行的股票，并与公司签署《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、燕潞永乐为本次非公开发行的认购对象，鉴于本次非公开发行前，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）通过广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为公司实际控制人。公司本次非公开发行的发行对象为燕潞永乐，其实际控制人亦为解直锟先生，因此本次发行对象为公司实际控制人控制的主体，本次非公开发行的发行对象与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
2、上述事项已经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过，董事会审议该事项时，关联董事脱玉婷、朱谷佳已回避表决。
3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表同意意见。
4、本次非公开发行股票尚需公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
5、此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）本次关联交易的基本情况
本次非公开发行A股股票数量为不超过200,000,000股，发行价格为3.26元/股，拟募集资金总额为不超过65,200万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日。
燕潞永乐拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，并承诺其认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。2022年10月11日，公司与燕潞永乐签署了《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）发行对象股权结构
截至本公告披露日，燕潞永乐的股权结构如下：
■
（三）最近三年主要业务的发展状况
燕潞永乐成立于2014年11月，主营业务为股权投资。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
■
注：以上数据为未经审计的合并报表数据。
（五）其他
经查询“中国执行信息公开网”，燕潞永乐不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、交易的定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。
五、交易协议的主要内容
公司与燕潞永乐签订的《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，协议主要内容详见公司与本公告同日披露的《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
六、交易目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金及偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险。
（二）关联交易对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致每股收益等指标被摊薄。但本次非公开发行将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，将有利于提升公司的市场竞争力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加。本次募集资金有助于缓解公司的现金流压力，有利于公司的业务拓展，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司本年度与燕潞永乐累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时发表了如下独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，燕潞永乐系公司的关联方，燕潞永乐认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开；关联交易定价公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序。由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
九、董事会意见
同意公司与燕潞永乐签订《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。
十、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》；
3、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《融钰集团股份有限公司第五届监事会第六次临时会议决议》；
5、《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月十一日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-053
融钰集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）测算的主要假设和说明
1、假设本次非公开发行A股股票于2022年12月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场、公司经营环境、产品市场等未发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行A股股票数量以200,000,000股为基数（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公开发行A股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金总额为人民币65,200万元；
5、假设公司2022年中期不进行利润分配，且无其他可能产生股权变动的事宜；
6、根据公司2021年度审计报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-7,598.15万元和-8,001.15万元，处于亏损状态。鉴于公司已完成重大资产重组，按照公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按减亏50%、实现盈亏平衡和实现盈利（盈利金额为德伦医疗2022年业绩承诺金额）三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、在预测公司总股本时，以截至预案公告日公司总股本840,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑包括股份回购、股权激励在内的其他调整事项导致股本发生的变化；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
11、上述假设仅为测试本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将同步增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将有利于公司优化产品结构、扩展业务规模以提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，募集资金使用产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行A股的必要性和合理性详见预案“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。公司通过收购德伦医疗切入口腔服务行业，公司本次募集资金将为持续深耕口腔服务行业，推动口腔服务业务发展提供营运资金，在持续提升口腔业务品牌影响力和市场占有率的同时，带动公司业绩的整体提升，增强公司持续盈利能力。此外，本次募集资金将改善公司资本结构，有效缓解公司债务压力，降低公司利息支出，提升财务稳健性水平和和抗风险能力，有助于实现公司战略发展目标，增强公司的持续发展潜力。
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
（一）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
面对复杂多变的经济环境，公司将积极采取应对措施，深化内部改革，加大内向驱动力，应对行业和客户需求变化，积极夯实主营业务。公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，保障股东利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，制定了公司《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。
六、相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司第一大股东、第一大股东表决权受托方、实际控制人一致行动人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜均作出承诺。
（一）第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动；
2、不会侵占上市公司的利益；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施；若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司依法承担补偿责任；
4、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，若公司后续推出公司股权激励计划，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人依法承担补偿责任。”
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月十一日
证券代码:002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-052
融钰集团股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
公司自2011年10月首次公开发行股票并上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账已经超过五年，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月十一日
证券代码:002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-051
融钰集团股份有限公司
关于公司与认购对象签订附条件生效的认购协议书
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月11日召开第五届董事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于公司与常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）签订〈融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书〉暨关联交易的议案》，同意常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）认购本次非公开发行的股票不超过200,000,000股，并与公司签署《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：
一、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：融钰集团股份有限公司
乙方：常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）
（二）协议签订时间：2022年10月11日
（三）股份认购
1、认购价格
（1）双方确认，本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为3.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
①派发现金股利：P1=P0-D
②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
③以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行的不超过200,000,000股A股股票。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。
3、认购方式
（1）甲乙双方同意，乙方以本协议第四条确定的认购数量认购甲方非公开发行的A股股票，认购方式为现金认购。
（2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
（四）限售期
1、乙方认购的甲方本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方认购的新发股份自非公开发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。
(下转74版)
