融钰集团股份有限公司

（上接73版）

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。

3、上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。

（五）协议的生效条件

1、本协议自甲方法定代表人签字、乙方执行事务合伙人盖章并加盖甲乙双方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

（2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准；

（3）甲方本次非公开发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

（六）违约责任条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。

二、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议决议》；

2、《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇二二年十月十一日

证券代码:002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-055

融钰集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定和要求，建立健全法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟实施非公开发行股票事项，根据相关要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行自查，情况如下：

一、公司最近五年被证券监管部门处罚及整改情况

2018年12月27日，中国证监会吉林监管局下发《行政处罚决定书》（[2018]4 号），就公司披露的《融钰集团股份有限公司关于与中核国财投资集团有限公司签署战略合作协议的公告》中的相关信息与事实存在较大差异，涉嫌存在误导性陈述事项，对公司提出责令改正，给予警告并处以50万元的罚款。

在收到上述《行政处罚决定书》后，公司及相关人员作出深刻检讨、及时缴纳罚款，并就本次违规信息披露行为向全体投资者致歉（详见公司2018-195号及2018-196号公告）。同时，公司深刻吸取教训，加强法律法规的学习,进一步提高规范运作意识，完善公司治理，强化信息披露管理，更好地履行信息披露义务。

二、公司最近五年被交易所纪律处分及整改情况

1、公开谴责

2019年2月27日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发《关于对融钰集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》，因公司在与中核国财投资集团有限公司签署战略合作协议之前未取得必要的书面证明文件确认中核国财投资集团有限公司的央企背景，公司在公告中未进行必要的说明和提示，所披露信息不真实、不准确，深交所对公司给予公开谴责的处分。

公司深刻吸取教训，加强相关人员对法律、法规的学习，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益。

2、通报批评

2020年4月24日，深交所下发《关于对融钰集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的公告》，因对外担保未履行审议程序和信息披露义务、重大诉讼信息披露不及时，深交所对公司给予通报批评的处分。

公司深刻吸取教训，以该次通报批评为契机，组织相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及公司内部控制制度，进一步规范公司重大信息内部报告制度和重大事项内部审批流程，提高公司信息披露质量，保证公司规范运作。

三、公司最近五年被交易所采取监管措施及整改情况

2019年10月11日，因公司未就控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司从关联方宁波梅山海淘车国际贸易有限公司采购车辆的关联交易事项及时履行审议程序及信息披露义务，深交所中小板公司管理部下发《关于对融钰集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第179号）。

公司组织学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36 号一一关联方披露》中关于关联方及关联关系认定的相关内容，对关联方进行识别与排查，及时更新关联方名单。公司对关联公司之间的资金往来事项加强管理，加强内控制度的执行监督与检查，严格履行资金管理的决策程序并履行信息披露义务。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚的情形。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇二二年十月十一日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-056

融钰集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动为融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“燕潞永乐”）发行不超过200,000,000股（含本数，上限）A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象燕潞永乐系公司实际控制人控制的企业，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次非公开发行完成后实际控制人解直锟及其一致行动人合计持有公司39.91%的股份对应的表决权。鉴于燕潞永乐已承诺其认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，在公司股东大会批准燕潞永乐及其一致行动人免于发出收购要约的情况下，将符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

2、本次权益变动后解直锟仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

3、公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、本次权益变动情况

公司于2022年10月11日召开第五届董事会第十八次临时会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，具体如下：

公司本次非公开发行股票的发行对象为燕潞永乐，发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票的价格为3.26元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

本次非公开发行的股份数量为不超过200,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过65,200万元。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

二、本次权益变动前后实际控制人变动情况

截至本次非公开发行预案公告日，广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）为公司第一大股东，持股比例为23.81%，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）通过汇垠日丰间接控制公司23.81%股份对应的表决权，首拓融汇实际控制人为解直锟先生，同时，解直锟先生通过青岛鑫汇合投资管理有限公司合持有公司1.79%的股权，解直锟先生合计控制公司25.60%的股份表决权，解直锟先生为公司实际控制人。

本次发行完成后，考虑到本次发行的认购对象系公司实际控制人解直锟控制的企业，按照本次发行规模上限计算，发行后实际控制人解直锟及其一致行动人合计控制公司39.91%的股份表决权。故本次发行不会影响实际控制人的控制地位。

本次非公开发行不会使公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为解直锟。

三、信息披露义务人基本情况

■

四、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

公司已于2022年10月11日与燕潞永乐签订《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，相关协议主要内容详见公司发布的《关于公司与认购对象签订附条件生效的认购协议书暨关联交易的公告》。

五、所涉及后续事项

本次权益变动情况不会使公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为解直锟。

本次非公开发行认购对象燕潞永乐已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，在公司股东大会批准燕潞永乐及其一致行动人免于发出收购要约的情况下，将符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇二二年十月十一日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-054

融钰集团股份有限公司

关于提请股东大会审议批准认购对象

及其一致行动人免于发出收购要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“燕潞永乐”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2022年10月11日召开第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》（以下简称“本议案”），议案具体内容如下：

本次非公开发行的认购对象燕潞永乐系公司的关联方，与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）、北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）、青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下简称“青岛鑫汇合”）构成一致行动人。

本次非公开发行前，首拓融汇通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份表决权，同时，首拓融汇实际控制人解直锟先生通过青岛鑫汇合持有公司1.79%的股权，解直锟先生合计控制公司25.60%的股份表决权；本次非公开发行完成后，预计汇垠日丰、首拓融汇、青岛鑫汇合及燕潞永乐合计拥有权益的公司股份的比例超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，燕潞永乐认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。但同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约”，即在满足相关条件的情形下，认购对象可豁免要约收购义务。

根据公司与燕潞永乐签署的《附条件生效的股份认购协议》以及燕潞永乐出具的相关承诺，燕潞永乐承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，燕潞永乐在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定。

综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准认购对象燕潞永乐及其一致行动人免于发出要约收购公司的股份。

本次交易事项涉及关联交易，关联董事及关联监事已回避表决。本次交易事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇二二年十月十一日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团

融钰集团股份有限公司

（吉林省吉林市船营区迎宾大路98号）

2022年度非公开发行A股股票预案

二〇二二年十月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议批准，并通过中国证监会的核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为燕潞永乐，燕潞永乐将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

燕潞永乐与本公司为同一实际控制人控制的主体，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。燕潞永乐已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票相关董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。

4、本次非公开发行A股股票数量为不超过200,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准批复为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过65,200万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。

6、本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，实际控制人合计控制的公司股份比例将进一步提高。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行A股股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

9、根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施”相关内容。同时，公司提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

11、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

12、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

释义

在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

■

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、政策支持和口腔意识觉醒双轮驱动，口腔行业迎来快速发展期

口腔健康是全身健康的重要组成部分，我国大力扶持口腔医疗行业的未来发展，提高人民口腔健康。为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》和《中国防治慢性病中长期规划（2017一2025年）》，深入推进“三减三健”健康口腔行动，结合当前中国居民口腔健康状况和口腔卫生工作现况，国家卫生健康委办公厅制定了《健康口腔行动方案（2019-2025年）》。该文件就口腔健康行为普及、管理优化、能力提升、产业发展方面给出明确行动路径，提出到2025年实现全人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升的目标。

同时，根据我国2017年第四次全国口腔健康流行病学统计，随着居民健康意识提升，我国国民口腔健康素养水平及健康行为有所改善，调查显示超过84%国民对口腔健康持有积极态度，口腔健康知识知晓率超过60%，国民口腔意识逐渐觉醒。此外，口腔疾病发病率随着年龄上升而有上升的趋势，随着我国国民人口结构的逐渐改变，市场需求端对口腔保护、诊疗等方面预计将不断增加。

政策支持和国民口腔意识觉醒双轮驱动下，我国口腔行业迎来快速发展时期。根据公开数据，我国口腔服务行业市场规模由2015年约923亿人民币增长至2020年的1,628亿人民币，复合年增长率约12.0%。预计2030年市场总量将达到5,262亿人民币，复合年增长率12.4%。此外，民营口腔服务市场增长率高于中国整体口腔服务行业增长率。2015年至2020年间，中国民营口腔服务市场规模由496亿人民币增长至884亿人民币，复合年增长率约12.3%，并预计于2030年将达3,623亿元。

2、公司通过收购德伦医疗完成重大资产重组，形成新的盈利增长点

公司原主营业务为永磁开关及高低压开关成套设备的研发、生产和销售及软件开发、生产和销售等业务，业务规模较小，盈利能力无法满足上市公司持续发展的需要。为积极推动公司业务转型，发掘新的业绩增长点，公司于2021年11月完成对德伦医疗的收购，快速切入医疗健康行业，积极布局医疗服务领域。

德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，有利于公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，对提升公司盈利能力和持续发展能力具有重要影响，公司亟待进一步深耕医疗口腔服务领域，促进口腔服务业务的进一步发展。

3、公司目前负债总额较高，亟待改善公司财务状况

2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司有息负债余额分别为40,590.29万元、39,828.73万元、41,234.75万元和38,115.00万元；2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司财务费用分别为3,910.90万元、4,021.38万元、3,881.81万元和2,255.79万元，较高的有息负债水平增加了公司的财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资的能力，制约了公司业务的进一步发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、支撑公司发展战略，增强公司持续盈利能力

口腔医疗行业在政策扶持，国民口腔意识觉醒、口腔健康需求增加等态势的影响下处于高速发展阶段，并将拥有更大的市场发展空间。公司在通过收购德伦医疗快速切入口腔服务行业后，亦明确了以德伦医疗为支点，优化公司产业布局，持续深耕口腔服务行业的顶层战略规划与发展布局。

为进一步聚焦口腔医疗服务领域，持续推动口腔服务业务发展，公司将采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式，以“总院+旗舰院+精品院”的服务模式，持续提升口腔业务品牌影响力和市场占有率，满足国民日益增长的口腔服务需求的同时，带动公司业绩的整体提升，增强公司持续盈利能力。

2、优化资本结构，促进可持续发展

本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还有息借款，有利于缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，减少利息支出费用，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、承担股东社会责任，保障公司股权稳定

公司实际控制人从承担社会责任、做负责任的股东角度出发，以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象，也有利于进步提高持股比例，保障公司股权结构稳定，进一步保障中小股东利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行前，首拓融汇通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为公司实际控制人。公司本次非公开发行的发行对象为燕潞永乐，其实际控制人亦为解直锟先生，因此本次发行对象为公司实际控制人控制的主体，本次非公开发行的发行对象与公司存在关联关系。

四、本次非公开发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为燕潞永乐。发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次临时会议决议公告日。

本次非公开发行股票的价格为3.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量为不超过200,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准批复为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，燕潞永乐认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过65,200万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，则公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金使用等具体安排进行调整或确定。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

（十）发行决议有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象燕潞永乐系公司实际控制人控制的主体，为上市公司关联方。根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。

由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在公司召开的第五届董事会第十八次临时会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，实际控制人通过青岛鑫汇合持有公司1.79%的股份，并通过汇垠日丰间接控制公司23.81%表决权，合计控制公司25.60%表决权。本次非公开发行完成后，实际控制人通过燕潞永乐和青岛鑫汇合将合计持有公司20.68%的股份，并通过汇垠日丰间接控制公司19.23%的表决权，实际控制人合计控制公司39.91%的股份表决权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况

（一）已履行的批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已于2022年10月11日经公司董事会召开的第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第六次临时会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

八、关于豁免发出要约的情况

本次发行前，实际控制人通过青岛鑫汇合持有公司1.79%的股份，并通过汇垠日丰间接控制公司23.81%表决权。

本次非公开发行完成后，公司实际控制人通过燕潞永乐和青岛鑫汇合将合计持有公司20.68%的股份，并通过汇垠日丰间接控制公司19.23%的表决权，实际控制人合计拥有权益的股份比例将超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，燕潞永乐认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。但同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约”，即在满足相关条件的情形下，认购对象可豁免要约收购义务。

根据公司与燕潞永乐签署的《附条件生效的股份认购协议》以及燕潞永乐出具的相关承诺，燕潞永乐承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，燕潞永乐在本次发行中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为燕潞永乐，其主要信息如下：

一、基本信息

■

二、股权结构及控制关系

截至本预案公告日，燕潞永乐的执行事务合伙人为常州燕乐企业管理有限公司，实际控制人为解直锟先生。燕潞永乐股权及控制关系如下图所示：

■

三、主营业务情况

燕潞永乐目前主要从事股权投资业务。

四、最近一年简要财务数据

燕潞永乐最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：上表为未经审计的报表数据。

五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，燕潞永乐及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，燕潞永乐及其控制的其他企业与公司不会产生同业竞争。

除燕潞永乐认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，燕潞永乐及其控股股东、实际控制人和关联方与公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。

七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前24个月内，燕潞永乐及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

八、本次认购资金来源情况

燕潞永乐将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股份。

第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

公司于2022年10月11日与燕潞永乐签署《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，协议主要内容如下：

一、合同主体

发行人：融钰集团股份有限公司

认购人：常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）

二、认购价格、认购数量及支付方式

（一）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为3.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（二）认购数量

燕潞永乐认购发行人本次非公开发行的不超过【200,000,000】股A股股票。若发行人根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，燕潞永乐本次认购数量作出相应调整。

（三）认购方式

燕潞永乐以协议第四条确定的认购数量认购发行人非公开发行的A股股票，认购方式为现金认购。

在发行人本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，燕潞永乐应按发行人与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项账户。

三、认购股份的限售期

燕潞永乐认购的发行人本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。燕潞永乐认购的新发股份自非公开发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因发行人进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。

燕潞永乐应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。

上述限售期届满后，燕潞永乐认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。

四、协议的成立和生效

协议自发行人法定代表人签字，燕潞永乐执行事务合伙人盖章，并加盖发行人及燕潞永乐双方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）发行人本次非公开发行及协议经发行人董事会、股东大会批准；

（2）发行人本次非公开发行经中国证监会核准；

（3）发行人本次非公开发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

五、违约责任

协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。

六、适用法律和争议解决

协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法律。

双方在履行协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向发行人住所地的人民法院提起诉讼。

七、协议的解除或终止

除在协议终止后继续有效的第六条、第十一条、第十三条外，一旦发生下述任何事件，则协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：

（1）双方达成书面协议同意终止协议；

（2）发行人本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

（3）任何一方在协议项下的重大违约行为（i）无法补救；或（ii）未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或（iii）致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止协议。

发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。

如因中国证监会等相关监管机关未批准本次非公开发行事宜，发行人调整或取消本次非公开发行，不视为发行人违约，发行人无需就调整或取消本次非公开发行事宜向燕潞永乐承担违约责任。

除第14.2、第14.3条约定的情形外，协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过65,200万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金使用等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募集资金投资项目的必要性分析

1、加速布局医疗服务领域，强化公司战略实施

当前国内口腔医疗服务市场格局整体较为分散，行业在连锁化、规模化、平台化、数字化的行业趋势中快速扩张。公司已通过收购德伦医疗快速切入口腔服务行业，为进一步优化公司产业布局，顺应口腔服务行业发展趋势，持续深耕口腔服务行业，在扩张规模与市场占有率的同时，提升品牌影响力与盈利水平，为公司口腔服务业务的持续、高速发展奠定基础。

2、优化资本结构、降低财务费用

2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司有息负债余额分别为40,590.29万元、39,828.73万元、41,234.75万元和38,115.00万元；2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司财务费用分别为3,910.90万元、4,021.38万元、3,881.81万元和2,255.79万元，较高的资产负债结构增加了公司的财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资的能力，制约了公司业务的进一步发展。通过本次非公开发行，将优化公司资本结构，有效缓解公司债务压力，降低公司利息支出，提升财务稳健性水平。

3、保障股权稳定，提升市场信心

实际控制人控制的关联方燕潞永乐以现金参与认购本次非公开发行的股份，进一步增强对公司的控制权，保障股权结构稳定，并充分表明其对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

（二）募集资金投资项目的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息债务，符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司资本结构和流动性水平，降低公司财务风险提升公司持续经营能力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）对公司经营状况的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，资本结构将得到有效改善，能够进一步提升公司的经营实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为口腔服务业务的继续发展奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加。本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金使用产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金使用将为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

四、募集资金投资项目可行性结论分析

综上所述，本次募集资金使用用途符合国家相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。募集资金补流后将进一步提升公司在口腔医疗服务领域的竞争力，完善公司的业务布局，同时提高公司的经营管理效率。从长远来看有助于提高公司的创收能力及持续盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产结构的影响

本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照相关规定对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构等与本次非公开发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。除此之外，本次非公开发行尚不涉及对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）对股东结构的影响

截至本预案公告日，汇垠日丰为公司第一大股东，持股比例为23.81%，首拓融汇通过汇垠日丰间接控制公司23.81%股份对应的表决权，首拓融汇实际控制人为解直锟先生，同时，解直锟先生通过青岛鑫汇合持有公司1.79%的股权，解直锟先生合计控制公司25.6%的表决权，解直锟先生为公司实际控制人。

本次发行完成后，公司总股本将变为1,040,000,000股，燕潞永乐所持股份占发行完成后公司总股本的比例为19.23%。实际控制人通过燕潞永乐和青岛鑫汇合将合计持有公司20.68%的股份，并通过汇垠日丰间接控制公司19.23%的表决权，合计控制公司39.91%的表决权。因此本次发行前后，公司实际控制人未发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划，本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来若对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息债务。本次发行不会对公司目前业务结构产生影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争实力将得到增强。具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致每股收益等指标被摊薄。但本次非公开发行将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，将有利于提升公司的市场竞争力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加。本次募集资金有助于缓解公司的现金流压力，有利于公司的业务拓展，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

三、上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行对象为燕潞永乐，本次发行完成后公司实际控制人仍为解直锟先生，公司实际控制人不会发生变化。公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产同步增加，资产负债率将进一步降低，偿债能力得到进一步增强，资本结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业及公司相关风险

1、政策性风险

近年来，国家出台各种监管政策支持口腔医疗行业的发展。2019年发布的《健康口腔行动方案（2019-2025年）》指出健全口腔卫生体系，提升口腔卫生服务能力，立足全人群、全生命周期的口腔健康管理，对不同人群口腔健康问题分类指导。党的十八届五中全会明确提出推进健康中国建设，从“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局出发，强调“健康中国2030”规划纲要是今后15年推进健康中国建设的行动纲领。国家陆续出台了一系列政策和制度推进大健康产业的发展，公司将加强对政策趋势的了解并实时调整策略以应对医改政策存在的不确定性及其影响。

2021年11月23日，国家药监局发布《牙科种植体系统同品种临床评价注册审查指导原则（征求意见稿）》。2022年1月10日，国务院总理主持召开国务院常务会议，决定常态化制度化开展药品和高值医用耗材集中带量采购，逐步扩大高值医用耗材集采覆盖面。未来如有相关种植牙集采政策出台，将对口腔种植服务价格、市场需求及市场竞争格局等多方面均存在一定影响。另外，种植牙集采相关政策仍在不断推进与完善中，其具体政策的出台及落地实施存在一定不确定性。

2、医疗风险

在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。口腔医疗服务行业在为客户提供医疗服务的过程中，一方面医生诊疗过程需依赖医生的专业判断，判断误差可能影响治疗效果，并导致治疗未能成功、治疗结果不如预期；另一方面受医学认知局限、个体差异、医疗条件限制、诊疗设备、疾病情况等诸多因素影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险。针对医疗风险，公司将严格执行国家和行业的诊疗指南、操作规范和护理规范，不断完善医疗质量控制体系，加强医师队伍的业务技能培训，提高医护人员的诊疗和护理水准，认真履行告知义务和必要手续，加强和完善医患沟通，切实提高医疗质控水平。

3、管理风险

公司传统主营业务主要为永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售及软件产品的开发、销售与服务业务。目前，德伦医疗已成为公司控股子公司，口腔医疗服务成为公司主营业务之一，业务领域的扩张对公司的运营管理、组织协调、风险把控等方面提出更高的挑战。后续，公司将不断加强运营管理、强化专业核心团队、全面提升内部控制水平，同时积极把握医疗产业化、市场化的机遇，培育公司未来新的业务增长点，完善口腔医疗服务行业的布局，实现产业链的不断延伸，巩固并加强核心竞争力。

4、人才流失风险

由于口腔医疗行业的特殊性，医生等专业技术人才是保持市场竞争力的核心要素。在口腔医疗行业的经营过程中，医生在吸引客户和提供医疗服务等环节均发挥着重要作用。未来，公司将继续完善人才储备和队伍建设，避免出现人才流失或人才储备不足的情形。

5、新冠肺炎疫情风险

自2020年以来，新冠疫情席卷了全球，对世界经济造成了巨大的冲击，虽然国内疫情已经基本得到控制，但境内局部地区疫情频发，疫情防控形势依然严峻，预计上述因素在未来对公司经营业绩可能产生一定影响。

（二）本次非公开发行相关风险

1、本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司的股本和净资产规模将得到进一步提升，公司整体资本实力得到增强。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。

2、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否获得公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核准，以及最终获得的时间均存在一定不确定性。

3、股价波动的风险

国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的相关法律、法规以及行业制度仍在不断完善之中，股票市场中有时会因其投机性而造成股票价格偏离公司基本面的波动。除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票也面临价格波动的风险。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价波动可能涉及的风险。

4、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件，公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、重视对投资者的合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在符合利润分配条件的年度，按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件：

除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司进行现金分红应当同时满足如下条件：

（1）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产生的现金流量净额为正。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）实施现金分红后不会影响公司未来持续经营。

特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

（2）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。

3、公司现金分红的时间间隔：

在满足如上现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红的比例：

每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

5、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、每年利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定并提交董事会。

2、董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、经三分之二以上独立董事表决通过并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议批准。

3、公司召开审议利润分配方案的股东大会，将为股东提供网络投票方式并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东及独立董事的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因前述特殊情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行变更或调整。

公司变更或调整利润分配政策，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理由，形成书面论证报告并经全体独立董事审议通过后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式。

二、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2020年度利润分配情况

2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年年度利润分配预案》，利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2、2021年度利润分配情况

2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议通过《2020年年度利润分配预案》，利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3、2022年度利润分配情况

2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年年度利润分配预案》，利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年现金股利分配情况

公司最近三年未派发现金股利。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年的未分配利润主要用于公司生产经营所需，包括补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，以支持公司的长期可持续发展。

三、公司未来三年股东回报规划

公司董事会制定了《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，主要内容如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

公司致力于长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、行业增长率、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

本规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

（三）未来三年（2022-2024年）股东回报规划

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）重视对投资者的合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在符合利润分配条件的年度，按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配的具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件：

除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司进行现金分红应当同时满足如下条件：

①根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产生的现金流量净额为正。

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

③实施现金分红后不会影响公司未来持续经营。

特殊情况是指：

①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。

②公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。

（3）公司现金分红的时间间隔：

在满足如上现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（4）现金分红的比例：

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