融钰集团股份有限公司

（上接74版）

每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（5）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）每年利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定并提交董事会。

（2）董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、经三分之二以上独立董事表决通过并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议批准。

（3）公司召开审议利润分配方案的股东大会，将为股东提供网络投票方式并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东及独立董事的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司因前述特殊情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行变更或调整。

公司变更或调整利润分配政策，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理由，形成书面论证报告并经全体独立董事审议通过后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式。

（四）其他事项

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；

2、本规划由董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同；

3、本规划由公司董事会负责解释。

第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行对即期回报的影响

（一）测算的主要假设和说明

1、假设本次非公开发行A股股票于2022年12月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场、公司经营环境、产品市场等未发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行A股股票数量以200,000,000股为基数（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公开发行A股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金总额为人民币65,200万元；

5、假设公司2022年中期不进行利润分配，且无其他可能产生股权变动的事宜；

6、根据公司2021年度审计报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-7,598.15万元和-8,001.15万元，处于亏损状态。鉴于公司已完成重大资产重组，按照公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按减亏50%、实现盈亏平衡和实现盈利（盈利金额为德伦医疗2022年业绩承诺金额）三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、在预测公司总股本时，以截至预案公告日公司总股本840,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑包括股份回购、股权激励在内的其他调整事项导致股本发生的变化；

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

11、上述假设仅为测试本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策。

（二）公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将同步增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将有利于公司优化产品结构、扩展业务规模以提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，募集资金使用产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行A股的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。公司通过收购德伦医疗切入口腔服务行业，公司本次募集资金将为持续深耕口腔服务行业，推动口腔服务业务发展提供营运资金，在持续提升口腔业务品牌影响力和市场占有率的同时，带动公司业绩的整体提升，增强公司持续盈利能力。此外，本次募集资金将改善公司资本结构，有效缓解公司债务压力，降低公司利息支出，提升财务稳健性水平和和抗风险能力，有助于实现公司战略发展目标，增强公司的持续发展潜力。

公司本次非公开发行募集资金用途不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为维护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

（一）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

面对复杂多变的经济环境，公司将积极采取应对措施，深化内部改革，加大内向驱动力，应对行业和客户需求变化，积极夯实主营业务。公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，保障股东利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，制定了公司《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。

六、相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜均作出承诺。

（一）第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人承诺如下：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动；

2、不会侵占上市公司的利益；

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施；若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司依法承担补偿责任；

4、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，若公司后续推出公司股权激励计划，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人依法承担补偿责任。”

七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

融钰集团股份有限公司

董事会

2022年10月11日

融钰集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：融钰集团股份有限公司

股票简称：融钰集团

股票代码：002622

上市地点：深圳证券交易所

收购人：常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）

地址：常州市恒生科技园二区21幢2号楼

收购人一致行动人：北京首拓融汇投资有限公司

地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间

收购人一致行动人：青岛鑫汇合投资管理有限公司

地址：山东省青岛市莱西市姜山镇阳关路777号1号楼209

签署日期：二〇二二年十月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在融钰集团股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在融钰集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、收购人燕潞永乐本次以现金方式认购融钰集团股份有限公司非公开发行的股票，导致收购人及其一致行动人合计拥有融钰集团权益的股份比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请。

收购人燕潞永乐已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议批准。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，本报告书摘要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人一致行动人基本情况

1、首拓融汇

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2、青岛鑫汇合

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二、收购人及一致行动人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系

1、收购人合伙人情况及其控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，收购人的合伙人及出资情况如下：

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2、收购人的控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，燕潞永乐的执行事务合伙人为常州燕乐企业管理有限公司，实际控制人为解直锟先生，收购人的控制关系结构图如下：

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3、收购人合伙人的基本情况

（1）普通合伙人

截至本报告书摘要签署日，燕乐企业为收购人的普通合伙人，亦为其执行事务合伙人，基本情况如下：

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（2）有限合伙人

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（二）收购人一致行动人股权控制关系

1、首拓融汇股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，首拓融汇的控股股东为天津首拓融华投资有限公司，实际控制人为解直锟先生，首拓融汇控制关系结构图如下：

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首拓融汇的控股股东情况如下：

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2、青岛鑫汇合股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，青岛鑫汇合的控股股东为珠海红信鼎通企业管理有限公司，实际控制人为解直锟先生，青岛鑫汇合控制关系结构图如下：

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青岛鑫汇合控股股东情况如下：

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（三）收购人及其一致行动人实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，燕潞永乐、首拓融汇、青岛鑫汇合实际控制人均为解直锟先生，其基本情况如下：

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（四）燕潞永乐、首拓融汇、青岛鑫汇合一致行动关系说明

截至本报告书摘要签署之日，汇垠日丰持有上市公司200,000,000股，约占融钰集团总股本的23.81%，为融钰集团第一大股东，汇垠澳丰担任汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人。2020年2月10日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。

截至本报告书摘要签署之日，燕潞永乐、首拓融汇、青岛鑫汇合均为解直锟先生控制的企业，因此三者构成一致行动关系。

三、收购人及其执行事务合伙人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

1、收购人燕潞永乐及其执行事务合伙人控制的核心企业情况

（1）燕潞永乐控制的核心企业情况

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（2）燕潞永乐执行事务合伙人控制的核心企业情况

收购人执行事务合伙人除担任燕潞永乐及北京嘉广资产管理中心（合伙企业）执行事务合伙人外，控制的其他主要公司情况如下：

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2、一致行动人首拓融汇及其控股股东控制的核心企业情况

（1）首拓融汇控制的核心企业情况

■

（2）天津首拓融华投资有限公司控制的核心企业情况

除首拓融汇外，天津首拓融华投资有限公司控制的其他主要企业情况如下：

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3、一致行动人青岛鑫汇合及其控股股东控制的核心企业情况

（1）青岛鑫汇合控制的核心企业情况

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（2）珠海红信鼎通企业管理有限公司控制的核心企业情况

除青岛鑫汇合外，珠海红信鼎通企业管理有限公司控制的其他主要企业情况如下：

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4、实际控制人解直锟控制的核心企业

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四、收购人及其一致行动人主要业务和最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人燕潞永乐主要业务和最近三年财务状况的简要说明

燕潞永乐目前主要从事股权投资业务，最近三年财务数据（未经审计）情况如下：

单位：万元

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注：燕潞永乐最近三年未经审计财务数据为其母公司单体报表财务数据。

（二）一致行动人首拓融汇主要业务和最近三年财务状况的简要说明

首拓融汇目前主要从事产业投资和投资咨询服务业务，最近三年财务数据（未经审计）情况如下：

单位：万元

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注：首拓融汇最近三年未经审计财务数据为其合并报表财务数据。

（三）一致行动人青岛鑫汇合主要业务和最近三年财务状况的简要说明

青岛鑫汇合成立于2019年11月，目前主要从事股权投资业务，最近两年财务数据（未经审计）情况如下：

单位：万元

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注：青岛鑫汇合最近两年未经审计财务数据为其母公司单体报表财务数据。

五、收购人及其一致行动人最近五年内受行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人燕潞永乐及其一致行动人首拓融汇、青岛鑫汇合最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及一致行动人主要负责人情况

（一）收购人燕潞永乐主要负责人情况

截至本报告书摘要签署日，收购人燕潞永乐主要负责人的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（二）一致行动人首拓融汇主要负责人情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人首拓融汇主要负责人的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（三）一致行动人青岛鑫汇合主要负责人情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人青岛鑫汇合主要负责人的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人燕潞永乐不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，一致行动人首拓融汇除通过汇垠日丰间接控制融钰集团23.81%的股份对应的表决权外，不存在其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，一致行动人青岛鑫汇合除持有融钰集团1.79%股份外，不存在其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

收购人燕潞永乐通过认购本次非公开发行的股票，能有效满足融钰集团业务发展所需要的资金，有利于优化融钰集团资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时充分表明了实际控制人对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

收购人燕潞永乐出具承诺，本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

除认购本次非公开发行股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、本次收购所履行的主要程序

（一）已履行的批准程序

1、本次非公开发行A股股票相关事项已于2022年10月11日经公司董事会召开的第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第六次临时会议审议通过。

2、燕潞永乐已于2022年10月11日履行内部决策程序审议通过本次交易方案。

（二）尚需履行的批准程序

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次发行前，公司实际控制人控制的主体首拓融汇通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，通过青岛鑫汇合持有公司1.79%的股份，合计控制公司25.60%表决权。

收购人燕潞永乐本次以现金认购融钰集团非公开发行的股票。燕潞永乐、首拓融汇、青岛鑫汇合均为融钰集团实际控制人控制的主体，首拓融汇、青岛鑫汇为燕潞永乐的一致行动人。本次非公开发行完成后，实际控制人通过燕潞永乐和青岛鑫汇合将合计持有公司20.68%的股份，并通过汇垠日丰间接控制公司19.23%的表决权，实际控制人合计控制公司39.91%的股份表决权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次收购方案

（一）收购方式

收购人燕潞永乐本次以现金认购融钰集团非公开发行的A股股票。

（二）本次收购相关协议的主要内容

融钰集团于2022年10月11日与燕潞永乐签署《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，协议主要内容如下：

1、合同主体

发行人：融钰集团股份有限公司

认购人：常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）

2、认购价格、认购数量及支付方式

（1）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为3.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：

1）派发现金股利：P1=P0-D

2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（2）认购数量

燕潞永乐认购发行人本次非公开发行的不超过200,000,000股A股股票。若发行人根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，燕潞永乐本次认购数量作出相应调整。

（3）认购方式

燕潞永乐以现金方式认购发行人非公开发行的A股股票。

在发行人本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，燕潞永乐应按发行人与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项账户。

3、认购股份的限售期

燕潞永乐认购的发行人本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。燕潞永乐认购的新发股份自非公开发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因发行人进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。

燕潞永乐应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。

上述限售期届满后，燕潞永乐认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。

4、协议的成立和生效

协议自发行人法定代表人签字，燕潞永乐执行事务合伙人盖章，并加盖发行人及燕潞永乐双方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）发行人本次非公开发行及协议经发行人董事会、股东大会批准；

（2）发行人本次非公开发行经中国证监会核准；

（3）发行人本次非公开发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

5、违约责任

协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。

6、适用法律和争议解决

协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法律。

双方在履行协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向发行人住所地的人民法院提起诉讼。

7、协议的解除或终止

除在协议终止后继续有效的第六条、第十一条、第十三条外，一旦发生下述任何事件，则协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：

（1）双方达成书面协议同意终止协议；

（2）发行人本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

（3）任何一方在协议项下的重大违约行为（i）无法补救；或（ii）未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或（iii）致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止协议。

发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。

如因中国证监会等相关监管机关未批准本次非公开发行事宜，发行人调整或取消本次非公开发行，不视为发行人违约，发行人无需就调整或取消本次非公开发行事宜向燕潞永乐承担违约责任。

除第14.2、第14.3条约定的情形外，协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

本次非公开发行前，收购人燕潞永乐未持有融钰集团股份。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次发行前，融钰集团实际控制人通过青岛鑫汇合持有公司1.79%的股份，并通过汇垠日丰间接控制公司23.81%表决权。

本次非公开发行完成后，融钰集团实际控制人通过燕潞永乐和青岛鑫汇合将合计持有公司20.68%的股份，并通过汇垠日丰间接控制公司19.23%的表决权，实际控制人合计拥有权益的股份比例将超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，燕潞永乐认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。但同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约”，即在满足相关条件的情形下，认购对象可豁免要约收购义务。

根据融钰集团与燕潞永乐签署的《附条件生效的股份认购协议》以及燕潞永乐出具的相关承诺，燕潞永乐承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，燕潞永乐在本次发行中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后融钰集团股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

康冠男

签署日期：2022年10月11日

收购人一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：北京首拓融汇投资有限公司

法定代表人：

靳宁

签署日期：2022年10月11日

收购人一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：青岛鑫汇合投资管理有限公司

法定代表人：

何皓

签署日期：2022年10月11日

收购人：常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

康冠男

签署日期：2022年10月11日

一致行动人：北京首拓融汇投资有限公司

法定代表人：

靳宁

签署日期：2022年10月11日

一致行动人：青岛鑫汇合投资管理有限公司

法定代表人：

何皓

签署日期：2022年10月11日

融钰集团股份有限公司

未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

为完善和健全融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划，具体内容如下：

一、股东回报规划制定的考虑因素

公司致力于长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、行业增长率、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划制定原则

本规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）重视对投资者的合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在符合利润分配条件的年度，按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配的具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件：

除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司进行现金分红应当同时满足如下条件：

①根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产生的现金流量净额为正。

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

③实施现金分红后不会影响公司未来持续经营。

特殊情况是指：

①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。

②公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。

（3）公司现金分红的时间间隔：

在满足如上现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（4）现金分红的比例：

每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（5）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）每年利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定并提交董事会。

（2）董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、经三分之二以上独立董事表决通过并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议批准。

（3）公司召开审议利润分配方案的股东大会，将为股东提供网络投票方式并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东及独立董事的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司因前述特殊情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行变更或调整。

公司变更或调整利润分配政策，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理由，形成书面论证报告并经全体独立董事审议通过后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式。

四、其他事项

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；

2、本规划由董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同；

3、本规划由公司董事会负责解释。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇二二年十月十一日