浙江昂利康制药股份有限公司

（上接99版）

（四）会议费用：参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议

2、第三届监事会第十七次会议决议

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2022年10月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362940”，投票简称为“昂利投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年10月31日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月31日上午9:15，结束时间为2022年10月31日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席2022年10月31日（星期一）召开的浙江昂利康制药股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议，并代表本单位/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本单位/本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

本单位/本人对本次股东大会提案表决意见示例表：

■

说明：1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。

2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字、盖章）： 委托人身份证件号码

或统一社会信用代码：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-097

浙江昂利康制药股份有限公司

关于终止发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

并变更为现金收购部分股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日披露《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份方式购买甘红星等21名交易对方（以下简称“原交易对方”）合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）61.00%股份，并募集配套资金（以下简称“原交易”）。

为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，结合估值变化的实际情况，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止原发行股份购买资产并变更为以支付现金方式向甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾（以下简称“交易对方”）收购科瑞生物38.22%股份（以下简称“本次交易”）。公司于2022年10月10日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金收购部分股份的议案》《关于公司现金收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份并签署〈股份转让协议〉的议案》等议案。现将具体事项公告如下：

一、原筹划发行股份购买资产的基本情况

公司原拟通过发行股份方式购买原交易对方合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司61.00%股份并募集配套资金。按照原方案测算，原交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市；同时鉴于原交易中甘红星通过认购公司股份预计成为公司5%以上股东，因此，原交易预计构成关联交易。

二、公司在推进原筹划发行股份购买资产期间所做的主要工作

公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进发行股份购买资产的相关工作，并严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：

因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票自2022年3月28日开市时起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日，停牌期间公司按照相关法律法规的规定每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告，具体内容详见公司分别于2022年3月28日、2022年4月2日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-021）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-023）。

2022年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与原交易相关的议案。同时，经向深交所申请，公司股票自2022年4月13日开市时起开始复牌。具体内容详见公司于2022年4月13日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2022年5月12日、2022年6月11日、2022年7月11日、2022年8月10日、2022年9月9日，公司按规定披露进展公告。具体内容详见公司于2022年5月12日、2022年6月11日、2022年7月11日、2022年8月10日、2022年9月9日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、本次终止并变更交易方案的原因

公司原拟通过发行股份的方式购买科瑞生物61.00%股份并募集配套资金，系公司战略布局中的重要一步，有助于进一步完善公司业务布局。公司充分重视并积极推进原交易事项，与原交易对方紧密沟通磋商。由于原交易历时较长、近期市场环境发生了较大变化，为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，并结合估值变化的实际情况，综合考虑公司战略规划、外部环境变化、各方诉求等因素，经与原交易对方充分论证协商，公司决定终止原交易并变更为以支付现金方式收购科瑞生物38.22%股份。

四、现金收购股份基本情况

公司与交易对方签署《甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾与浙江昂利康制药股份有限公司关于湖南科瑞生物制药股份有限公司股份转让协议》，经各方协商一致，共同确定科瑞生物38.22%股份（计27,327,905股）作价191,295,335元。交易对方同意按照上述协议的约定将其合计持有的科瑞生物38.22%的股份（计27,327,905股）及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，交易方案调整后，公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金收购部分股份的事项将不再构成重大资产重组；同时，鉴于交易对方不再通过本次交易认购股份成为公司5%以上的股东，本次现金收购股份的交易亦不构成关联交易。

五、本次终止并变更交易方案的审议程序

2022年10月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金收购部分股份的议案》《关于公司签署〈发行股份购买资产之框架协议之终止协议〉的议案》《关于公司现金收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份并签署〈股份转让协议〉的议案》等议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并改为现金购买科瑞生物38.22%股份。公司独立董事已就相关事项进行了事前认可并发表独立意见，公司监事会已发表明确同意意见，内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

六、公司承诺

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金收购部分股份的公告》后的一个月内，不再筹划重大资产重组。

七、对公司的影响

根据公司于2022年4月11日与甘红星等二十一方签署的《浙江昂利康制药股份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议》（以下简称“原协议”），原协议项下发行股份购买资产事宜需在公司董事会及股东大会审议通过、证监会核准等全部条件成就后方可实施。因此，截至目前《浙江昂利康制药股份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议》项下发行股份购买资产事宜实施的先决条件尚未成就。根据公司与原交易对方签署的《浙江昂利康制药股份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议之终止协议》，各方之间不存在任何违反原协议的情形，各方就原协议不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

目前公司经营情况正常，原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金收购部分股份，交易完成后，通过置入盈利能力较强的优质资产，公司的业务范围将进一步得到拓展，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。同时，通过本次交易科瑞生物将成为公司控股子公司，将被纳入公司合并报表范围，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升。

八、风险提示

（一）现金筹措不到位或融资渠道不畅的风险

本次交易拟以现金进行支付，资金来源为公司自有或自筹资金，资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。若公司融资不畅或无法筹足本次交易所需资金，亦存在导致交易终止或变化的风险。

（二）收购整合风险

本次交易完成后，科瑞生物将成为公司的控股子公司，公司的业务领域、业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括但不限于组织设置、内部控制等。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。虽然公司已经就后续整合做好充分的准备，但本次交易完成后，能否通过整合保证公司对科瑞生物的控制力并保持其原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应等存在不确定性。

（三）标的公司业绩波动风险

最近两年，科瑞生物业绩存在一定波动。疫情持续反复、宏观经济形势走弱、下游客户需求下降等因素，都会对其未来的业绩产生不利影响。特别是科瑞生物目前的最大客户为德国某化学品公司，俄乌冲突已经对欧洲经济产生了一定的负面影响，若上述冲突事件持续或者进一步扩大，存在科瑞生物与其德国客户已签署的供应合同中止或取消的风险，进而对科瑞生物未来经营业绩造成重大不利影响。

（四）其他风险

本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和科瑞生物的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2022年10月12日