北方铜业股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-60

北方铜业股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2022年10月8日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

2、本次董事会会议于2022年10月12日以通讯表决方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

4、本次董事会会议由公司董事长魏迎辉先生召集。

5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、关于补选第九届董事会审计委员会委员的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

同意选举李晨光先生为第九届董事会审计委员会委员。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》、《证券时报》上的《关于补选第九届董事会审计委员会委员的公告》。

2、关于现金收购山西北铜新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

该议案涉及关联交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》、《证券时报》上的《关于收购资产暨关联交易的公告》。

3、关于对外捐赠的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

同意以现金方式向垣曲县慈善总会捐赠50万元用于疫情防控工作。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》、《证券时报》上的《关于对外捐赠的公告》。

4、关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上的《关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2022 年 10 月 13 日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-61

北方铜业（山西）股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知于2022年10月8日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体监事，会议于2022年10月12日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席昝月法召集，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事对本次会议议案进行审议，并表决通过以下事项：

1、审议通过了《关于现金收购山西北铜新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

经审核，监事会一致同意公司通过现金支付方式以35,772.58万元收购中条山有色金属集团有限公司持有的山西北铜新材料科技有限公司100%股权。监事会认为此次收购资产事项符合公司的战略及未来发展规划。该关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》、《证券时报》上的《关于收购资产暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

北方铜业股份有限公司监事会

2022 年 10 月 13 日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-62

北方铜业股份有限公司

关于补选第九届董事会审计委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月12日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选第九届董事会审计委员会委员的议案》，经董事会提名委员会提名，董事会同意补选李晨光先生（简历见附件）为第九届董事会审计委员会委员，任期自第九届董事会第十次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。补选完成后，公司第九届董事会审计委员会成员为辛茂荀先生、王志林先生、李晨光先生，其中辛茂荀先生为审计委员会主任委员。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2022 年 10 月 13 日

附件：李晨光先生简历

李晨光，男，1975年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师，现任山西云时代技术有限公司副总会计师，兼任中条山有色金属集团有限公司党委委员、董事、财务总监。曾任山西煤炭运销集团阳泉有限公司党委委员、总会计师，山西云时代技术有限公司副总会计师、兼计财部部长，兼任山西大数据产业基金管理有限公司董事、山西云时代技术有限公司政务云分公司总会计师，山西云时代技术有限公司财务管理部副部长、战略规划部副部长、资产资本部副部长。

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-64

北方铜业股份有限公司

关于对外捐赠的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月12日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外捐赠的议案》，公司决定向垣曲县慈善总会捐赠人民币50万元，具体情况如下：

一、对外捐赠事项概述

近期，山西省运城地区新冠疫情频发，形势严峻，疫情防控工作牵动人心，公司在做好自身防控工作的同时，有责任有义务用实际行动承担社会责任。公司为感谢垣曲县多年来对公司生产经营的大力支持，积极响应当地政府号召，以实际行动驰援地方疫情防控，拟以现金方式向垣曲县慈善总会捐赠人民币50万元用于疫情防控工作。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外捐赠事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、本次捐赠对公司的影响

本次对外捐赠是为了支持地方疫情防控，积极履行社会责任，为打赢疫情防控战役贡献应有的力量。公司本次捐赠来源于公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。公司将持续密切关注疫情变化，与社会各界一道，为抗击疫情提供更多力所能及的帮助。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2022年10月13日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-63

北方铜业股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为优化公司产业结构、快速布局有色金属压延加工产业，拟以现金收购中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）持有的山西北铜新材料科技有限公司（以下简称“北铜新材”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据符合证券法规定的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《山西北铜新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第040016号，以下简称“《评估报告》”），北铜新材在评估基准日2022年3月31日经评估后的资产总额为85,087.79万元，负债总额为49,315.21万元，股东全部权益评估值为35,772.58万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定北铜新材100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）的最终作价为 35,772.58万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，北铜新材系公司控股股东中条山集团的全资子公司，公司与北铜新材属于同一控股股东控制的企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易金额超过3,000万元，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项应提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

公司与中条山集团于2022年10月10日在山西省运城市垣曲县签署了《北方铜业股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司关于山西北铜新材料科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。待股东大会审议通过此事项后，协议正式生效。

2022年10月12日，公司召开了第九届董事会第十次会议，全票审议通过了《关于现金收购山西北铜新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

二、关联方基本情况

本次交易的对手方中条山集团概况如下：

1、企业名称：中条山有色金属集团有限公司

2、统一社会信用代码：91140000110014497J

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、经营场所：山西省运城市垣曲县东峰山

5、法定代表人：魏迎辉

6、注册资本：87,386.1万元

7、经营范围：加工制造工业硅及其炭素制品；批发零售建材(木材除外）；进出口：出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）；设备制造、修理、安装及备件制作（除特种设备）；碳素制品制造、销售；电器试验；建设工程、建筑施工：土建工程（以《建筑业企业资质证书》为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨询（以设计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加工；硅粉、水泥制品生产、销售；住宿：住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电视节目传送、接收传送境内电视节目；广告业务：利用有线电视网络承办分类电视广告业务；成品油批发、零售、仓储经营；汽油、柴油的销售（有效期至2022年04月06日）（以上项目仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、关联关系：中条山集团为公司控股股东。

中条山集团的控股股东为山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”），实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）。中条山集团的股权结构图如下：

■

9、最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，中条山集团经审计的资产总额1,358,980.51万元，负债总额904,426.00万元，净资产454,554.51万元，2021年度营业收入2,219,710.19万元，利润总额48,664.65万元，净利润22,639.44万元。

10、经在中国执行信息公开网等网站公开查询，中条山集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为北铜新材100%股权，本次交易类别为收购股权。

2、交易标的权属状况说明

中条山集团所持北铜新材100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司基本情况

公司名称：山西北铜新材料科技有限公司

注册资本：68,000万元人民币

法定代表人：王建斌

成立时间：2020年1月3日

住所：山西省运城市运城经济技术开发区河东东街延长线南

经营范围：铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、标的公司股东的基本情况

标的公司控股股东为中条山集团，持有标的公司100%股权。中条山集团情况参见本公告之“二、关联方基本情况”。

标的公司的股权结构图如下：

■

5、标的公司主要财务指标

单位：万元

■

注： 财务数据已经符合证券法规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

6、本次交易导致上市公司合并报表范围发生变更

本次交易完成后，北铜新材成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、失信情况

经在中国执行信息公开网等网站公开查询，北铜新材不是失信被执行人。

（二）交易标的评估情况和定价情况

根据符合证券法规定的评估机构中水致远出具的《评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，北铜新材经审计后的资产账面价值80,285.17万元，评估值85,087.79万元，评估增值4,802.62万元，增值率5.98%；负债账面价值49,315.21万元，评估值49,315.21万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值30,969.96万元，评估值35,772.58万元，评估增值4,802.62万元，增值率为15.51%。（注：《评估报告》中的负债、所有者权益账面价值与审计报告数据的差异系金额单位不同，分项四舍五入汇总后的尾差造成）

以上述评估值为基础，交易双方协商确定北铜新材100%股权的最终作价为 35,772.58万元。

四、股权收购协议的主要内容

1、甲方（收购方）：北方铜业股份有限公司

乙方（转让方）：中条山有色金属集团有限公司

甲方以现金方式根据协议约定的价格、条件收购乙方所持有的北铜新材100%股权，乙方同意根据协议约定的价格、条件和方式向甲方转让其所持有的标的股权。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，北铜新材在评估基准日2022年3月31日经评估后的资产总额为85,087.79万元，负债总额为49,315.21万元，股东全部权益评估值为35,772.58万元。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的股权的最终作价为 35,772.58万元。

2、双方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易；（2）乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序。

3、乙方在协议生效条件全部得到满足后10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，乙方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

为了确保顺利完成标的股权交割，双方应尽快协助北铜新材办理将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。

4、甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利和亏损、其他原因增加或减少的净资产均由甲方承担。

乙方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得甲方的书面同意，不得进行如下行为：

（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；

（2）作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润；

（3）将其持有标的股权转让给甲方以外的任何第三方，或同意标的公司以增资或其他方式引入外部投资者；

（4）进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。

5、双方确认，标的股权交割后，甲方有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对标的公司的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整。

交割日前乙方应在其股东权利范围内促使标的公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，交割日后，除甲方任命的相关人员外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

6、乙方就标的公司和标的股权进一步作出如下承诺：

（1）标的公司的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能力。截至签署日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响标的公司存续或将导致标的公司的法人资格被取消的事实或情况，亦未受到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业。标的公司的注册资本中已实缴31,222.76万元。

（2）乙方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其它担保权，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。

（3）标的公司完整拥有其名下的资产，保证标的公司对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。

（4）标的公司已按政府部门（工商、税务、海关等部门）的要求，办理完毕有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等，且标的公司已取得经营其业务相关的一切经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不存在任何法律障碍。

（5）标的公司的资产、负债已全部反映在本协议签署日前向甲方或甲方代理人或专业顾问提交的有关的财会账目表和/或标的公司各自的财务报表中。

（6）在签署本协议前，标的公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的税项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为。

（7）按照中国相关法律规定所作的法定社会保险计划之外，标的公司没有也不需要在员工疾病、健康、伤害、死亡、残疾或雇佣关系终止时（无论自愿或非自愿）向其任何现有或前任员工、高级职员、顾问、独立承包商或代理人提供任何额外的退休金、社会保险或其它福利。标的公司已遵循了所有与福利计划相关的法律，不存在任何欠缴的社会保险费用。

（8）不存在针对或影响标的公司的财产、资产、权利、许可权、经营或业务或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序或仲裁；就标的公司所知，不存在针对或影响标的公司可能提出的法律程序和仲裁；不存在可能直接或间接导致任何这类法律程序和仲裁，或为前述法律程序或仲裁提供基础的事件、情况或情形。

（9）标的公司一直并仍然完全遵守着适用于其业务相关的所有法律规定。未曾发生或根据合理的预期不可能发生将构成直接或间接导致违反前述任何法律规定的事件。乙方未从任何人处得到有关标的公司违反任何与其经营业务相关的法律规定的任何通知。

（10）乙方对标的公司现有债务在担保期限内继续承担担保义务，不因本次股权收购而免除。

7、本协议自双方签署后成立，自北方铜业股份有限公司董事会和股东大会审议通过本次交易后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

北铜新材成立于2020年1月，所处行业为有色金属冶炼下游的有色金属压延加工业，经营范围包括铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售。

根据中色科技股份有限公司于2019年11月出具的《新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目可行性研究报告》，北铜新材拟开展“5万吨高精度铜板带铜箔和200万平方米覆铜板”项目。该项目是中条山集团“十四五”发展战略规划重点项目，是企业实现转型升级、高质量发展的关键项目，是运城市“1311”重点建设项目。项目设计规模为年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板，项目建设投资金额为22.14亿元，达产后年销售收入为32.20亿元，年净利润为3.71亿元，项目投资回收期为7.6年（含建设期）。

本次收购项目有助于上市公司延伸产业链，完善整体产业布局，促进铜基新兴产业创新发展，拓展新的盈利增长点，提升市场竞争力。

自2017年新一轮国企改革启动，山西省委、省政府便把推动省属国企资产证券化作为重点工作之一。进入 2020 年后，随着山西省全力推动省属重点国企战略性优化重组，深化国资监管和国有资本投资运营体制改革，现已形成颇具特色的省属产业集群，激发了市场主体活力。本次收购项目是对山西省委、省政府优化国有资本布局、深化战略重组决策部署的有效落实，符合山西国资国企改革方向。

本次交易完成后，北铜新材成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。北铜新材的主要项目目前尚处于建设期，资产规模相对于公司来说较小，对于公司当期财务状况及经营成果不具有显著影响，对于公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保相关条款公允，并按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务，本次交易符合本公司的发展战略。

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会新增同业竞争。

本次交易完成后，公司将由于北铜新材在建项目建设需要，新增对于中条山集团的关联采购，主要关联交易内容为接受山西舜王建筑工程有限公司等工程公司提供的劳务。相关交易在北铜新材项目建设完成后预计将不再发生。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。为充分保护公司及股东利益，中条山集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺减少及规范与公司的关联交易。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2022年年初至本公告日，公司与中条山集团累计已发生的各类关联交易总金额为66908.34万元（不含本次交易）。

除本次关联交易以及公司于2022年度实施完毕的重大资产重组项目已公告的事项外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他购买资产或出售资产的关联交易。

七、关联交易履行的决策及审批程序

（一）云时代审批/备案情况

本次交易已获得山西云时代的批准。本次交易标的资产的评估报告已经山西云时代备案。

（二）董事会审议情况

公司于2022年10月12日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购山西北铜新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠回避表决。

（三）监事会审议情况

公司于2022年10月12日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于现金收购山西北铜新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易。

（四）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第十次会议审议，并发表如下独立意见：此次收购资产事项符合公司的战略及未来发展规划。该关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（五）尚需履行的程序

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北方铜业本次收购资产暨关联交易的议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；该等关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据独立第三方评估机构评估结果确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、第九届董事会第十次会议决议；

2、第九届监事会第七次会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事独立意见；

5、已签订的股权收购协议；

6、拟收购资产的审计报告；

7、拟收购资产的评估报告；

8、中德证券有限责任公司相关核查意见。

9、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2022年10月13日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-66

北方铜业股份有限公司

关于现金收购山西北铜新材料科技

有限公司100%股权相关财务数据有效期延长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）持有的山西北铜新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“北铜新材”）100%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

受新冠疫情及相关防控工作等因素影响，中介机构人员开展现场尽职调查、审计、评估及公司、标的公司履行国资审批等工作受到一定限制，导致本次交易无法在财务数据有效期内由公司召开股东大会审议。公司申请将本次交易的审计报告财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年9月30日延期到2022年10月31日。具体情况如下：

一、本次交易相关进程

2022年10月12日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于现金收购山西北铜新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于收购资产暨关联交易的公告》等相关公告。

二、申请财务数据有效期延期的原因

本次交易审计基准日为2022年3月31日，标的公司经审计的财务数据有效期截止日为2022年9月30日。由于受新冠肺炎疫情及防控工作的直接影响，本次交易相关尽职调查、国资审批、审计及评估等工作受到一定限制，具体原因如下：

1、受疫情影响，本次交易中介机构人员无法及时进行各类访谈及现场核查工作。本次交易的财务顾问机构、审计机构项目组成员来自于北京，律师事务所、评估机构项目组成员均来自于太原，上述地区2022年下半年以来均发生多轮疫情。标的公司所在地运城市采取较为严格的疫情防控措施，对来自中、高风险地区人员采取隔离等防控措施，中介机构相关人员需在按照相关规定完成集中隔离后，方可前往标的公司开展现场工作，导致现场尽职调查工作存在较大程度滞后。

2、标的公司主要供应商位于河南、江苏、上海等地，由于各地均出现不同程度的疫情，主要客户访谈及函证工作有所延迟。部分疫情较为严重地区快递服务一度停滞，导致中介机构发出的函证难以送达客户；各函证对象对接负责人接到函证后，存在受居家办公等政策无法接受现场访谈并及时确认回函的情况；部分中介机构位于北京等受疫情影响较大地区，返回的函证寄回中介机构时又存在不同程度的延迟。上述因素综合导致客户访谈及函证工作晚于预期，影响了审计报告、评估报告出具的进度，对本次交易进程产生一定的影响。

3、受新冠疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定的防控措施，以减少人员流动及聚集。中介机构部分工作采用远程办公的方式开展，同时标的公司部分员工受疫情封控影响调整为居家办公，各项工作的沟通、协调的效率均受到一定程度影响。

公司本次收购北铜新材旨在进一步提升企业盈利能力，完善业务布局，延伸产业链条，若本次收购涉及的财务数据进行加期审计、评估，中介机构需要花费大量时间重新开展尽职调查工作，标的公司还需重新履行国有资产评估备案程序。截至本公告披露日，运城市包括标的公司所在的盐湖区在内多地仍存在多处疫情中高风险区，且在7日内仍存在本土新增确认病例。同时，因本次交易财务顾问、审计机构等中介机构人员来自北京市，北京市目前实施“7日内出现本土疫情的县（市、区）人员严格限制进返京”的疫情防控政策。在此背景下，中介机构推进审计及尽职调查相关工作将受到一定限制，相关工作完成时间存在较大不确定性，不利于本次交易的推进。

三、申请财务数据有效期延期时限

本次交易事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

根据2022年5月20日中国证监会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发﹝2022﹞46号）之相关规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”为加快推进本次收购事项，公司申请将本次交易相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年9月30日延期到2022年10月31日。

四、本次申请财务数据有效期延期对本次收购事项的影响

1、本次交易标的公司仍处于项目建设阶段，尚未投入运营。截至目前，标的公司财务状况未发生重大变动，其经审计的财务数据、评估报告等相关文件，具有延续性和可参考性。

2、申请财务资料有效期延长后，公司将全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司于2022年10月12日披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2022 年10月13日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-65

北方铜业股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议决议，公司决定于 2022年 10月28日召开 2022年第四次临时股东大会，现将会议的相关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次：2022年第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。第九届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年10月28日（星期五）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月28日9：15一9：25，9：30一11：30和13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月28日9:15至15:00。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年10月24日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至2022年10月24日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：山西省垣曲县东峰山公司办公楼三楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码如下：

■

上述议案已分别经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述议案涉及关联交易，关联股东中条山有色金属集团有限公司、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司、上海潞安投资有限公司、晋创投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）应回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数，关联股东也不可以接受其他股东的委托进行投票。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场、信函或传真登记

2、登记时间：2022年10月25日8:00～12:00，14:30～17:30

3、登记地点：山西省垣曲县东峰山公司证券部办公室

4、拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人需提交的文件：

（1）法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（2）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人营业执照或身份证复印件办理登记。

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人持本人身份证原件、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、委托人营业执照（复印件并加盖公章）、委托人股东账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），并附身份证及股东账户证明复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样）。以传真或信函方式进行登记的股东，请在参会时携带上述材料原件，以备查验。传真或信函应在2022年10月25日17：30之前送达或传真至公司证券部。

5、联系方式：

（1）联系人：薛宁 吴霄

（2）电话：0359-6031121 传真：0359-6036927

（3）电子邮箱：ztsjtssb@163.com

6、注意事项：

（1）为配合当前疫情防控工作，公司建议股东或股东代理人优先采取网络投票方式参与公司本次股东大会。

（2）确需现场参会的股东或股东代理人须于2022年10月25日17:30前与公司联系，如实登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东或股东代理人将无法进入会议现场。

（3）出席现场会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件于会前半小时到会场办理登记手续。会期半天，与会股东或代理人的食宿费及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、第九届董事会第十次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

3、参会股东登记表

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2022年10月13日

附件 1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360737”，投票简称为“北铜投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年10月28日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月28日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年10月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2

授权委托书

本单位/本人 作为北方铜业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席北方铜业股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权和代为签署本次会议需签署的相关文件。

委托人姓名或名称（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持有股份数量：

受托人（签名）：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

本次股东大会提案表决意见表

■

注：1、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

附件 3

2022年第四次临时股东大会参会股东登记表

■

注：1、请用正楷字填写完整的股东全名及地址（须与股东名册上所载相同）。

2、截止本次股权登记日2022年10月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。